Prüferisch durchgesehene Abschlüsse: Compilation oder Review?

Was bedeutet „prüferisch durchgesehene Finanzabschlüsse“, und wie unterscheiden sich Compilation, Review und Audit?

Wer „durchgesehene“ Abschlüsse verlangt, meint in aller Regel einen Bericht über eine prüferische Durchsicht (Review Engagement Report): Das ist die Aussage eines Buchhaltungsexperten mit begrenzter Prüfungssicherheit über den Abschluss. Maßgeblich ist der Wortlaut der jeweiligen Vereinbarung. Eine Compilation ist eine niedrigere Stufe ohne jede Prüfungssicherheit und daher kein Review. Eine Abschlussprüfung (Audit) ist die höhere Stufe und endet mit einem Prüfungsurteil.

Der Fall einer Kapitalgesellschaft ist nicht einfach, wenn:

• Die Anforderung eine Vertragsklausel ist. Keine staatliche Quelle sagt, was Ihre Bank oder Ihr Franchisegeber verlangt. Das kann nur die Vereinbarung selbst.
• Der Berichtsstichtag nah ist. Eine prüferische Durchsicht beginnt bei fertigen, abgestimmten Büchern.
• Die Bücher nicht abgestimmt sind. Weichen Salden von Bank, Kreditkarte, Darlehen oder Gesellschafterdarlehen voneinander ab, bringen Sie das vor Beginn der Arbeit in Ordnung: Eine Compilation baut darauf auf, und eine prüferische Durchsicht gibt begrenzte Sicherheit, dass die Angaben plausibel sind.
• Regeln aus Ontario gelten können. In Ontario entscheiden Lizenzregeln, wer eine prüferische Durchsicht ausstellen darf, und die Offenlegungspflicht für Franchises gilt für Franchises, die dort betrieben werden. Beides steht weiter unten.

Die Schritte zur Vertragsklausel gelten in jeder Provinz. Die Abschnitte zu Lizenz und Franchise betreffen nur Ontario, der Abschnitt zum Prüfungsverzicht nur das Bundesgesetz und das Gesetz von Ontario.

Holen Sie vor jedem Auftrag drei Dinge ein: die genaue Klausel, die schriftliche Antwort des Empfängers, welche Berichtsstufen er akzeptiert, und Ihre abgestimmten Bücher zum Jahresende. Die vollständige Liste steht im letzten Abschnitt.

Reicht eine Compilation, wenn meine Bank oder mein Franchisegeber prüferisch durchgesehene Abschlüsse verlangt?

Eine Compilation reicht nur, wenn die Vereinbarung sie zulässt. Steht in der Klausel „reviewed“ oder „review engagement“, erfüllt eine Compilation sie nach ihrem Wortlaut nicht. Steht dort nur „Finanzabschlüsse“ ohne Stufe, gibt die Klausel selbst keine Antwort. Fragen Sie den Empfänger dann schriftlich, welche Stufen er akzeptiert.

Der Compilation-Engagement-Bericht in Ontario nennt eine Bilanz, eine Aufstellung von Ergebnis und einbehaltenen Gewinnen und eine Anmerkung zur Rechnungslegungsgrundlage (O. Reg. 324/21, section 4). Nennt die Klausel zusätzlich eine Kapitalflussrechnung, halten Sie sie in den Auftragsbedingungen fest.

Was bringt eine prüferische Durchsicht gegenüber einer Compilation zusätzlich?

Eine prüferische Durchsicht fügt eine Schlussfolgerung des Buchhaltungsexperten hinzu: begrenzte Prüfungssicherheit statt keiner. Ein Compilation-Bericht hält fest, dass der Buchhaltungsexperte weder eine Abschlussprüfung noch eine prüferische Durchsicht durchgeführt hat und die Angaben nicht überprüfen musste. Eine prüferische Durchsicht ist keine Abschlussprüfung: Der Buchhaltungsexperte äußert kein Urteil darüber, ob der Abschluss ein getreues Bild vermittelt (ISED).

Für den Eigentümer ändern sich vier Dinge:

• Prüfungssicherheit. Begrenzte Prüfungssicherheit über den Abschluss, die eine Compilation nicht gibt.
• Wer unterschreibt. In Ontario gilt eine prüferische Durchsicht, auf die sich ein Dritter vernünftigerweise verlassen darf, in der Regel als Public Accounting und braucht eine Lizenz nach dem Gesetz (siehe „Wer darf ausstellen“ unten).
• Die T2-Erklärung. Schedule 141 enthält eine Zeile für den Bericht über eine prüferische Durchsicht und eine Frage zu Einschränkungen, die eine Compilation nicht auslöst.
• Arbeit für Sie. Der Buchhaltungsexperte muss eine Schlussfolgerung belegen können, daher sind Rückfragen zu Salden und Nachweisen wahrscheinlich.

Lassen Sie sich von jedem Buchhaltungsexperten Berichtsstufe und Leistungsumfang getrennt anbieten, damit sich die Angebote vergleichen lassen. Die Gebühren für eine Compilation finden Sie unter Kosten eines Compilation Engagements.

Wann ist stattdessen eine Abschlussprüfung nötig, und können die Aktionäre darauf verzichten?

Eine Abschlussprüfung kommt aus einem Gesetz oder einem Vertrag. Eine Kapitalgesellschaft, die keine Distributing oder Offering Corporation ist, kann auf die gesetzliche Prüfung verzichten, wenn alle Aktionäre zustimmen. Die Tabelle zeigt, wie lange der Verzicht gilt. Ein Verzicht senkt nicht, was die Vereinbarung eines Kreditgebers verlangt.

Die Bundesverordnung definiert eine Distributing Corporation kurz gesagt als Reporting Issuer oder als Kapitalgesellschaft, die einen Prospekt oder eine Registrierungserklärung eingereicht hat oder deren Wertpapiere an einer Börse notiert sind, neben weiteren Fällen (Regulations, section 2). Eine „Offering Corporation“ in Ontario ist kurz gesagt eine Kapitalgesellschaft, die ihre Wertpapiere öffentlich anbietet (OBCA, section 1).

Ein Verzicht beseitigt die gesetzliche Abschlussprüfung. Er macht eine Compilation nicht zu einem Bericht, der eine Darlehensklausel mit „reviewed“ oder „audited“ erfüllt. Er entbindet auch nicht von der Pflicht, den Aktionären den Jahresabschluss vorzulegen: Die Direktoren legen ihn auf jeder Jahresversammlung vor, gegebenenfalls zusammen mit dem Bericht des Abschlussprüfers („if any“) (CBCA, section 155; OBCA, section 154). Satzung, Bylaws oder eine Aktionärsvereinbarung aller Aktionäre können weitere Informationen verlangen.

Welche Finanzabschlüsse verlangt meine Bank für einen Geschäftskredit, und woher kommt die Forderung?

Die Forderung steht in Ihrem Kreditvertrag oder Ihrer Kreditzusage, nicht im Steuer- oder Gesellschaftsrecht. Keine staatliche Quelle legt fest, was ein Geschäftskreditgeber verlangt. Nur das Dokument zeigt, welche Abschlüsse und welche Berichtsstufe Ihr Kreditgeber braucht. Ein Franchisevertrag funktioniert genauso.

Lesen Sie die Klausel auf diese Punkte:

Was muss der Abschluss eines Franchisegebers im Offenlegungsdokument für ein Franchise in Ontario zeigen?

Soll ein Franchise ganz oder teilweise in Ontario betrieben werden (Arthur Wishart Act, section 2), muss das Offenlegungsdokument des Franchisegebers entweder geprüfte Abschlüsse oder Abschlüsse enthalten, die nach dem Standard der prüferischen Durchsicht erstellt wurden, sofern keine Ausnahme gilt. Eine Compilation steht nicht zur Wahl. Diese Regel betrifft das Dokument des Franchisegebers an einen künftigen Franchisenehmer. Was ein Franchisenehmer dem Franchisegeber meldet, regelt der Franchisevertrag.

Nach O. Reg. 581/00, section 3 enthält ein Offenlegungsdokument eines von diesen:

• Einen geprüften Abschluss für das zuletzt abgeschlossene Geschäftsjahr des Franchisegebers, erstellt nach den allgemein anerkannten Prüfungsstandards.
• Einen Abschluss für dieses Jahr, erstellt nach allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen, der die Prüfungs- und Berichtsstandards für eine prüferische Durchsicht erfüllt.
• Eine Erklärung, dass der Franchisegeber befreit ist und die Befreiungskriterien erfüllt.

Ist die Frist von 180 Tage seit dem Geschäftsjahresende noch nicht abgelaufen und der Abschluss noch nicht erstellt, enthält das Dokument den Abschluss des Vorjahres. Ein Franchisegeber, der noch kein volles Geschäftsjahr betrieben hat oder sich innerhalb der Frist von 180 Tage nach Ende seines ersten Geschäftsjahres befindet und noch keinen qualifizierten Abschluss hat, nimmt eine Eröffnungsbilanz auf.

Fehlt dem Offenlegungsdokument etwas, kann der Franchisenehmer zurücktreten, und zwar innerhalb einer Frist von 60 Tage nach Erhalt oder, wenn er gar kein Dokument erhalten hat, innerhalb einer Frist von zwei Jahre nach Vertragsunterzeichnung (Arthur Wishart Act, section 6). Ein Franchisenehmer, der einen Verlust erleidet, kann außerdem den Franchisegeber und jede Person verklagen, die das Dokument unterschrieben hat (section 7). Jedes Dokument trägt eine Bestätigung, dass es richtig und vollständig ist. Bei einem Franchisegeber in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft unterschreiben mindestens zwei Officers oder Direktoren, oder der einzige, wenn es nur einen gibt (O. Reg. 581/00, section 7).

Die Ausnahme in Abschnitt 11 hat mehrere Kriterien, und alle müssen erfüllt sein. Eines ist ein Nettovermögen von mindestens $5.000.000, oder von mindestens $1.000.000, wenn der Franchisegeber von einer Kapitalgesellschaft mit einem Nettovermögen von mindestens $5.000.000 kontrolliert wird. Die Verordnung bemisst dieses Nettovermögen an Abschlüssen, die geprüft wurden oder für die ein Bericht über eine prüferische Durchsicht vorliegt. Eine Compilation kann den Nachweis daher nicht tragen. Die übrigen Kriterien betreffen die Zahl der Franchisenehmer, die Jahre in der Branche sowie Betrug oder Urteile nach Franchiserecht. Die Ausnahme endet auch, wenn der Franchisegeber ein Kriterium nicht mehr erfüllt.

Unabhängig davon brauchen manche Vergaben gar kein Offenlegungsdokument: ein weiteres, im Wesentlichen gleichartiges Franchise an einen bestehenden Franchisenehmer ohne wesentliche Änderung, eine Verlängerung ohne Unterbrechung oder wesentliche Änderung oder ein Franchise, dessen gesamte Anfangsinvestition $15.000 oder weniger beträgt oder $3.000.000 übersteigt (Arthur Wishart Act, section 5(7); O. Reg. 581/00, section 9). Wer sich auf eine Ausnahme beruft, muss sie nachweisen (section 12).

Die Franchisegesetze anderer Provinzen wurden nicht geprüft.

Wer darf in Ontario eine Compilation, eine prüferische Durchsicht oder eine Abschlussprüfung ausstellen?

In Ontario braucht eine prüferische Durchsicht oder Abschlussprüfung, auf die sich ein Dritter vernünftigerweise verlassen darf, in der Regel einen lizenzierten Public Accountant. Das gilt auch für eine Compilation, auf die sich ein Dritter verlässt, es sei denn, sie trägt den vorgeschriebenen Hinweis auf die begrenzte Prüfungssicherheit.

Quelle sind Public Accounting Act, 2004, sections 2 and 3 und O. Reg. 324/21, section 2. Ein Lizenzinhaber muss Mitglied von CPA Ontario sein (section 4). Wer keine Lizenz hat, kann Gebühren, die er als Public Accountant berechnet, nicht einklagen (section 37).

Das Gesetz zählt eine prüferische Durchsicht als Public Accounting, wenn sie unabhängig vom Kunden erfolgt (section 2(1)). Die Beschreibung der Bundesbehörde nennt sie die Arbeit eines unabhängigen Public Accountants (ISED). Fragen Sie, ob der Buchhaltungsexperte, der Ihre Bücher führt, die prüferische Durchsicht auch ausstellen darf und ob der Empfänger jemand anderen will.

Wenn eine Bank die Abschlüsse erhält, fragen Sie den Buchhaltungsexperten, um welchen Auftrag es sich handelt und ob der Unterzeichner die dafür nötige Lizenz besitzt. CPA Ontario führt ein öffentliches Verzeichnis der Public Accountants in Ontario (Roll of Public Accountants), sodass sich die Lizenz prüfen lässt (section 21). Regeln außerhalb von Ontario klären Sie mit dem CPA-Berufsverband der jeweiligen Provinz.

Wie zeigt sich die Wahl in der T2-Erklärung (Schedule 141)?

Die GIFI-Seiten der CRA (Canada Revenue Agency, kanadische Steuerbehörde) nennen keine Berichtsstufe als Pflicht für die Einreichung (CRA). Die Stufe ändert, wie Schedule 141 auszufüllen ist. Die CRA sagt, dass Anmerkungen und der Bericht des Abschlussprüfers oder Buchhaltungsexperten beizufügen sind, sofern erstellt (RC4088).

Frage 099 lautet „Has the person referred to in Part 1 expressed a reservation?“ (Hat die in Part 1 genannte Person eine Einschränkung geäußert?) und wird nur beantwortet, wenn Zeile 300 oder 301 gewählt wurde (Schedule 141). Part 1 fragt nach der Person, die mehr als die Hälfte der Arbeit an der Erstellung der Finanzinformationen geleistet hat, falls es eine gab. Die Zeilen richten sich nach der tatsächlich geleisteten Arbeit, und mehrere können zutreffen. Der Buchhaltungsexperte, der die Arbeit gemacht hat, kann sagen, welche zutreffen und ob der Bericht eine Einschränkung enthält.

Was die T2-Erklärung vom Jahresabschluss braucht, steht unter Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft.

Was sollte ich vor Beginn einer prüferischen Durchsicht bereithalten?

Eine prüferische Durchsicht beginnt bei fertigen Büchern und dem genauen Wortlaut der Anforderung. Stellen Sie das zusammen, bevor der Buchhaltungsexperte anfängt:

1. Die Darlehens- oder Franchiseklausel und die schriftliche Antwort des Empfängers, welche Berichtsstufen er akzeptiert.
2. Den Jahresabschluss des Vorjahres und die eingereichte T2-Erklärung, damit die Eröffnungssalden stimmen.
3. Bank-, Kreditkarten- und Darlehensauszüge, zum Jahresende mit den Büchern abgestimmt.
4. Die bereinigte Saldenliste, mit gebuchten Abschlussbuchungen zum Jahresende.
5. Die Nachweise hinter jedem Saldo: Forderungen an Kunden, offene Rechnungen, Darlehen, das Gesellschafterdarlehenskonto und Anlagen.
6. Lohnabrechnungs- und GST/HST-Meldungen, die mit den Büchern übereinstimmen.
7. Aktienunterlagen und Protokollbuch (Minute Book): Aktionäre, beschlossene Dividenden und jede Zustimmung zum Prüfungsverzicht.

Ist davon etwas nicht fertig, erledigen Sie es zuerst mit der Checkliste für den Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft und, bei einem Gesellschafterdarlehenskonto ohne Aufstellung, dem Ratgeber zum Gesellschafterdarlehenskonto. Nennen Sie dem Buchhaltungsexperten das Datum, bis zu dem der Empfänger die Abschlüsse braucht, damit er die Arbeit von dort zurückrechnet.

Beispiel

Beispielhafte Beträge in kanadischen Dollar.

Eine Kreditauflage verlangt „annual financial statements“ und nennt keine Stufe

Eine Kapitalgesellschaft hat ein Darlehen mit fester Laufzeit über $750.000. Die Kreditauflage (Covenant, ein Versprechen, der Bank Berichte zu liefern und Kennzahlen einzuhalten) verlangt „annual financial statements“, und der Buchhaltungsexperte bietet eine Compilation an. Bevor er etwas bezahlt, schreibt der Eigentümer der Bank: Welche Berichtsstufen sind zulässig, wie lange nach dem Jahresende sind die Abschlüsse fällig, und ist eine Kapitalflussrechnung nötig? Akzeptiert die Bank eine Compilation, nennen die Auftragsbedingungen die Bank als Empfänger. Will die Bank ein Review, erfährt der Eigentümer das, bevor er die Compilation beauftragt.

Ein Franchisenehmer soll „reviewed statements within 120 days“ liefern

Einem Franchisenehmer mit Geschäftsjahresende am 31. Dezember wird gesagt, der Franchisegeber wolle prüferisch durchgesehene Abschlüsse binnen 120 Tagen, also etwa bis Ende April. Eine Compilation würde „reviewed“ nach dem Wortlaut nicht erfüllen. Die prüferische Durchsicht braucht zuerst abgestimmte Bücher und Abschlussbuchungen. Deshalb beginnt der Eigentümer im Januar mit der Abstimmung und nennt dem Buchhaltungsexperten das Datum.

Ein Franchisegeber mit einem Nettovermögen von $3.000.000 verkauft ein Franchise in Ontario

Ein Franchisegeber mit einem Nettovermögen von $3.000.000 muss in sein Offenlegungsdokument geprüfte Abschlüsse oder nach dem Standard der prüferischen Durchsicht erstellte Abschlüsse aufnehmen, sofern keine Ausnahme gilt. Der Nettovermögenstest verlangt $5.000.000, oder $1.000.000, wenn eine Kapitalgesellschaft, die den Franchisegeber kontrolliert, ein Nettovermögen von $5.000.000 hat. Bei $3.000.000 könnte nur der niedrigere Wert erreicht werden: Das Nettovermögen des Franchisegebers selbst muss aus seinen jüngsten geprüften oder prüferisch durchgesehenen Abschlüssen stammen, und die kontrollierende Kapitalgesellschaft muss $5.000.000 auf derselben Grundlage nachweisen. Auch die Kriterien zu Franchisenehmern, Jahren im Geschäft und Urteilen müssen erfüllt sein.

Anders in Ihrem Fall?

• Ihre Vereinbarung verlangt „reviewed“ oder „audited“, der Berichtsstichtag ist nah, und Sie wissen nicht, ob eine Compilation genügt: Holen Sie die schriftliche Antwort des Kreditgebers oder Franchisegebers zu den akzeptierten Berichtsstufen ein. Klären Sie dann, wer den Bericht ausstellen darf und ob Ihre Bücher bereit sind, mit Hilfe bei Körperschaftsteuer und Jahresabschluss.
• Sie sind Franchisegeber in Ontario, und ein Offenlegungsdokument ist fällig: Die Abschlüsse müssen geprüft oder nach dem Standard der prüferischen Durchsicht erstellt sein, sofern keine Ausnahme gilt. Prüfen Sie Ausnahme und Stand Ihrer Bücher mit Hilfe bei Körperschaftsteuer und Jahresabschluss.
• Die Bücher sind nicht abgestimmt oder Jahre liegen zurück: Bringen Sie das zuerst in Ordnung. Siehe überfällige Buchhaltung nachholen und Hilfe bei der Buchhaltung.
• Ihre Kapitalgesellschaft sitzt außerhalb von Ontario oder ist in einer anderen Provinz gegründet: Klären Sie Lizenzregel und Gesellschaftsgesetz mit Ihrem Buchhaltungsexperten und dem CPA-Berufsverband der Provinz.
• Sie wollen nur verstehen, was eine Compilation ist: Siehe den Compilation-Engagement-Bericht und Kosten eines Compilation Engagements.
• Sie wollen die Gebühr oder ein Angebot für die T2-Erklärung: Siehe Kosten und Angebote für die T2-Erklärung.
• Sie haben einen Fehler in bereits ausgestellten Abschlüssen gefunden: Siehe Jahresabschluss des Vorjahres korrigieren.
• Sie brauchen einen Einkommensnachweis für eine Hypothek: Siehe Einkommensnachweis für einen Kreditgeber.
• Ein Investor will vor einer Finanzierungsrunde Finanzzahlen sehen: Siehe Steuerliche Bereinigung vor einer Finanzierungsrunde eines kanadischen Start-ups.