États financiers examinés : compilation ou mission d'examen?

Que signifie « états financiers examinés », et en quoi la compilation, l'examen et l'audit diffèrent-ils?

Une banque ou un franchiseur qui demande des états « examinés » veut le plus souvent dire un rapport de mission d'examen : l'assurance limitée d'un comptable sur les états financiers. Le libellé de l'entente tranche. Une compilation est un niveau inférieur, sans aucune assurance : ce n'est donc pas un examen. Un audit est un niveau supérieur, qui se termine par une opinion.

Le cas d'une société n'est pas simple dans les situations suivantes :

• L'exigence est une clause de contrat. Aucune source gouvernementale ne dit ce que votre banque ou votre franchiseur exige. Seule l'entente peut le dire.
• La date de remise est proche. Un examen part de livres terminés et rapprochés.
• Les livres ne sont pas rapprochés. Les soldes de banque, de cartes, de prêts ou de prêt d'actionnaire qui ne concordent pas doivent être corrigés avant le début du travail : une compilation repose sur eux, et un examen donne une assurance limitée que les renseignements sont plausibles.
• Des règles ontariennes peuvent s'appliquer. Les règles ontariennes d'autorisation d'exercer déterminent qui peut produire un examen, et la règle ontarienne sur la divulgation relative aux franchises vise les franchises exploitées en Ontario. Les deux sont décrites plus bas.

Les étapes qui concernent le contrat valent dans toutes les provinces. Les sections sur l'autorisation d'exercer et sur les franchises visent seulement l'Ontario, et la section sur la dispense d'audit vise seulement les lois fédérale et ontarienne.

Avant de commander tout travail, obtenez trois choses : la clause exacte, la réponse écrite du destinataire sur les niveaux de rapport qu'il accepte, et vos livres de fin d'exercice rapprochés. La liste complète se trouve dans la dernière section.

Une compilation suffit-elle quand ma banque ou mon franchiseur demande des états financiers examinés?

Une compilation suffit seulement si l'entente l'accepte. Si la clause parle d'états « examinés » ou de « mission d'examen », une compilation ne la respecte pas telle qu'elle est rédigée. Si la clause dit seulement « états financiers » sans nommer de niveau, elle ne tranche pas : demandez par écrit au destinataire quels niveaux il accepte.

Le rapport de mission de compilation de l'Ontario mentionne un bilan, un état des résultats et des bénéfices non répartis, et une note qui décrit le référentiel comptable (Règl. de l'Ont. 324/21, article 4). Si la clause énumère aussi un tableau des flux de trésorerie, inscrivez-le dans les conditions de la mission.

Qu'ajoute une mission d'examen par rapport à une compilation?

Un examen ajoute une conclusion du comptable : une assurance limitée plutôt qu'aucune. Le rapport de compilation indique que le comptable n'a effectué ni audit ni examen et qu'il n'était pas tenu de vérifier les renseignements. Un examen n'est pas un audit : le comptable ne donne pas d'opinion sur la fidélité des états financiers (ISDE).

Un examen change quatre choses pour le propriétaire :

• Assurance. Une assurance limitée sur les états financiers, ce qu'une compilation ne donne pas.
• Qui signe. En Ontario, un examen sur lequel un tiers peut raisonnablement s'appuyer relève généralement de l'expertise comptable et exige un permis en vertu de la Loi (voir « Qui peut produire » plus bas).
• La T2. L'annexe 141 comporte une ligne pour un rapport de mission d'examen et une question sur les réserves que la compilation ne déclenche pas.
• Le travail pour vous. Le comptable doit appuyer une conclusion; des questions sur les soldes et les pièces justificatives sont donc probables.

Demandez à chaque comptable de chiffrer séparément le niveau de rapport et l'étendue du travail, pour pouvoir comparer les offres. Les honoraires de compilation sont décrits dans le coût d'une mission de compilation.

Quand un audit est-il exigé, et les actionnaires peuvent-ils y renoncer?

Un audit découle d'une loi ou d'un contrat. Une société qui n'a pas fait appel au public peut renoncer à l'audit prévu par la loi si tous les actionnaires y consentent; le tableau indique la durée de la dispense. Une dispense ne réduit pas ce que demande l'entente d'un prêteur.

Le règlement fédéral définit en bref une société ayant fait appel au public comme un émetteur assujetti, ou une société qui a déposé un prospectus ou une déclaration d'enregistrement ou dont les titres sont inscrits à une bourse, entre autres cas (Règlement, article 2). En Ontario, une société qui offre ses valeurs au public est, en bref, une société qui offre ses titres au public (Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, article 1).

Une dispense supprime l'audit prévu par la loi. Elle ne fait pas en sorte qu'une compilation satisfasse une clause de prêt qui exige des états « examinés » ou « audités », et elle ne supprime pas l'obligation de présenter les états financiers annuels aux actionnaires : les administrateurs les soumettent aux actionnaires à chaque assemblée annuelle, avec le rapport de l'auditeur « le cas échéant » (LCSA, article 155; Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, article 154). Les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime des actionnaires peuvent exiger d'autres renseignements.

Quels états financiers ma banque exige-t-elle pour un prêt commercial, et d'où vient cette demande?

La demande vient de votre convention de prêt ou de votre lettre d'engagement, pas du droit fiscal ni du droit des sociétés. Aucune source gouvernementale ne fixe ce que demande un prêteur commercial : seul le document peut dire quels états financiers et quel niveau de rapport votre prêteur exige. Une convention de franchise fonctionne de la même façon.

Lisez la clause en cherchant ces points :

Que doivent montrer les états financiers d'un franchiseur dans son document d'information pour une franchise en Ontario?

Pour une franchise qui sera exploitée en tout ou en partie en Ontario (Loi Arthur Wishart, article 2), le document d'information du franchiseur doit contenir soit des états audités, soit des états préparés selon les normes d'examen, sauf si une exemption s'applique. Une compilation ne figure pas sur cette liste. Cette règle vise le document que le franchiseur remet à un franchisé éventuel; ce que le franchisé déclare au franchiseur relève de la convention de franchise.

Selon le Règl. de l'Ont. 581/00, article 3, un document d'information comprend l'un des éléments suivants :

• Des états financiers audités du dernier exercice terminé du franchiseur, préparés selon les normes d'audit généralement reconnues.
• Des états financiers de cet exercice, préparés selon les principes comptables généralement reconnus, qui respectent les normes d'examen et de rapport applicables aux missions d'examen.
• Une déclaration selon laquelle le franchiseur est exempté et répond aux critères d'exemption.

Si 180 jours ne se sont pas écoulés depuis la fin de l'exercice et que les états ne sont pas encore préparés, le document comprend les états de l'exercice précédent. Un franchiseur qui exerce ses activités depuis moins d'un exercice, ou qui se trouve à moins de 180 jours de la fin de son premier exercice sans états admissibles, inclut un bilan d'ouverture.

Si un document d'information est déficient, le franchisé peut résilier le contrat dans un délai de 60 jours après l'avoir reçu, ou dans un délai de deux ans après la signature si aucun document ne lui a été remis (Loi Arthur Wishart, article 6). Un franchisé qui subit une perte peut aussi poursuivre le franchiseur et chaque personne qui a signé le document (article 7). Chaque document comporte une attestation de son exactitude et de son exhaustivité, signée, pour un franchiseur constitué en société, par au moins deux dirigeants ou administrateurs, ou par son seul dirigeant ou administrateur s'il n'en a qu'un (Règl. de l'Ont. 581/00, article 7).

L'exemption de l'article 11 comporte plusieurs critères, qui doivent tous être respectés. L'un d'eux est une valeur nette d'au moins 5 000 000 $, ou d'au moins 1 000 000 $ si le franchiseur est contrôlé par une société dont la valeur nette est d'au moins 5 000 000 $. Le règlement mesure cette valeur nette à partir d'états audités ou pour lesquels un rapport de mission d'examen a été préparé : une compilation ne peut donc pas appuyer l'affirmation. Les autres critères portent sur le nombre de franchisés, les années d'activité dans le secteur et toute fraude ou tout jugement en vertu du droit de la franchise. L'exemption prend aussi fin si le franchiseur cesse de respecter un critère.

Par ailleurs, certains octrois n'exigent aucun document d'information : une franchise supplémentaire essentiellement semblable accordée à un franchisé existant sans changement important, un renouvellement sans interruption ni changement important, ou une franchise dont l'investissement initial total est égal ou inférieur à 15 000 $, ou supérieur à 3 000 000 $ (Loi Arthur Wishart, article 5(7); Règl. de l'Ont. 581/00, article 9). Celui qui invoque une exemption doit la prouver (article 12).

Les lois sur les franchises des autres provinces n'ont pas été vérifiées.

Qui peut produire une compilation, un examen ou un audit en Ontario?

En Ontario, un examen ou un audit sur lequel un tiers peut raisonnablement s'appuyer exige généralement un expert-comptable titulaire d'un permis. Une compilation sur laquelle un tiers s'appuie exige aussi un tel professionnel, sauf si elle porte l'avis prescrit qui limite l'assurance.

La source est la Loi de 2004 sur l'expertise comptable, articles 2 et 3 et le Règl. de l'Ont. 324/21, article 2. Un titulaire de permis doit être membre de CPA Ontario (article 4). Une personne sans permis ne peut pas recouvrer les frais facturés à titre d'expert-comptable (article 37).

La Loi considère un examen comme de l'expertise comptable lorsqu'il est fait de façon indépendante du client (article 2(1)), et la description fédérale qualifie l'examen de travail d'un expert-comptable indépendant (ISDE). Demandez si le comptable qui tient vos livres peut aussi produire l'examen, et si le destinataire préfère quelqu'un d'autre.

Quand une banque recevra les états financiers, demandez au comptable de quelle mission il s'agit et si la personne qui signe détient le permis requis. CPA Ontario tient un registre public des experts-comptables de l'Ontario, ce qui permet de vérifier le permis (article 21). Pour les règles hors de l'Ontario, vérifiez auprès de l'ordre professionnel provincial des CPA.

Comment ce choix apparaît-il sur la T2 (annexe 141)?

Les pages de l'Agence du revenu du Canada (ARC) sur l'Index général des renseignements financiers (IGRF) ne font pas du niveau de rapport une exigence de production (ARC); le niveau change la façon de remplir l'annexe 141. L'ARC demande d'inclure les notes et le rapport de l'auditeur ou du comptable, s'il a été préparé (RC4088).

La question 099 se lit « La personne mentionnée à la partie 1 a-t-elle exprimé une réserve? » et n'est posée que si la ligne 300 ou 301 a été choisie (annexe 141). La partie 1 vise la personne qui a fait plus de la moitié du travail de préparation de l'information financière, s'il y en a une. Les lignes suivent le travail réellement fait, et plusieurs peuvent s'appliquer; le comptable qui a fait le travail peut dire lesquelles s'appliquent et si le rapport comporte une réserve.

Pour ce que la T2 exige des états financiers de fin d'exercice, voir les états financiers de fin d'exercice d'une société.

Que dois-je avoir en main avant le début d'un examen?

Un examen part de livres terminés et du libellé exact de l'exigence. Rassemblez ces éléments avant que le comptable commence :

1. La clause du prêt ou de la franchise, et la réponse écrite du destinataire sur les niveaux de rapport qu'il accepte.
2. Les états financiers de l'an dernier et la T2 produite, pour que les soldes d'ouverture concordent.
3. Les relevés de banque, de cartes et de prêts, rapprochés des livres à la fin de l'exercice.
4. La balance de vérification ajustée, avec les écritures de régularisation de fin d'exercice comptabilisées.
5. Les tableaux de soutien de chaque solde : comptes clients, comptes fournisseurs, prêts, compte de prêt d'actionnaire et équipement.
6. Les déclarations de paie et de TPS/TVH qui concordent avec les livres.
7. Le registre des actions et le registre des procès-verbaux : actionnaires, dividendes déclarés et tout consentement de dispense d'audit.

Si ces éléments ne sont pas prêts, terminez-les d'abord avec la liste de vérification de fin d'exercice d'une société et, pour un compte de prêt d'actionnaire sans tableau de suivi, avec le guide sur le compte de prêt d'actionnaire. Indiquez au comptable la date à laquelle le destinataire a besoin des états, pour que le travail soit planifié à rebours à partir de cette date.

Exemple

Montants illustratifs en dollars canadiens.

Une clause restrictive demande des « états financiers annuels » sans nommer de niveau

Une société a un prêt à terme de 750 000 $. La clause restrictive (une promesse de remettre des rapports à la banque et de respecter des tests) exige des « états financiers annuels », et le comptable propose une compilation. Avant de payer quoi que ce soit, le propriétaire écrit à la banque pour demander quels niveaux de rapport elle accepte, dans quel délai après la fin de l'exercice les états sont dus et si un tableau des flux de trésorerie est exigé. Si la banque accepte une compilation, les conditions de la mission nomment la banque comme destinataire. Si la banque veut un examen, le propriétaire l'apprend avant de commander la compilation.

Un franchisé à qui on demande des « états examinés dans les 120 jours »

Un franchisé dont l'exercice se termine le 31 décembre apprend que le franchiseur veut des états examinés dans les 120 jours, soit vers la fin d'avril. Une compilation ne respecterait pas le mot « examinés » tel qu'il est écrit. L'examen exige d'abord des livres rapprochés et les écritures de fin d'exercice; le propriétaire commence donc le rapprochement en janvier et indique la date au comptable.

Un franchiseur dont la valeur nette est de 3 000 000 $ et qui vend une franchise en Ontario

Un franchiseur dont la valeur nette est de 3 000 000 $ doit mettre dans son document d'information des états audités ou préparés selon les normes d'examen, sauf si une exemption s'applique. Le critère de valeur nette exige 5 000 000 $, ou 1 000 000 $ si une société qui contrôle le franchiseur a une valeur nette de 5 000 000 $. À 3 000 000 $, seul le chiffre inférieur pourrait être respecté : la valeur nette du franchiseur lui-même doit ressortir de ses plus récents états audités ou examinés, et la société de contrôle doit démontrer 5 000 000 $ sur la même base. Les critères sur le nombre de franchisés, les années d'activité et les jugements doivent aussi être respectés.

Votre situation est différente?

• Votre entente parle d'états « examinés » ou « audités », la date de remise est proche et vous ne savez pas si une compilation compte : obtenez la réponse écrite du prêteur ou du franchiseur sur les niveaux de rapport acceptés, puis vérifiez qui peut produire le rapport et si vos livres sont prêts avec l'aide en fiscalité des sociétés et en états de fin d'exercice.
• Vous êtes un franchiseur ontarien et un document d'information est dû : les états financiers doivent être audités ou préparés selon les normes d'examen, sauf si une exemption s'applique; vérifiez donc l'exemption et si vos livres sont prêts avec l'aide en fiscalité des sociétés et en états de fin d'exercice.
• Vos livres ne sont pas rapprochés ou des années sont en retard : corrigez cela d'abord. Voir le rattrapage de livres en retard et l'aide en tenue de livres.
• Votre société est hors de l'Ontario, ou constituée ailleurs en vertu d'une loi provinciale : confirmez la règle d'autorisation d'exercer et la loi sur les sociétés avec votre comptable et l'ordre provincial des CPA.
• Vous voulez seulement comprendre une compilation : voir le rapport de mission de compilation et le coût d'une mission de compilation.
• Vous voulez les honoraires ou une offre pour la T2 : voir le coût de la T2 et les offres.
• Vous avez trouvé une erreur dans des états déjà émis : voir la correction des états financiers de l'an dernier.
• Vous avez besoin d'une preuve de revenu pour un prêt hypothécaire : voir la preuve de revenu auprès d'un prêteur.
• Un investisseur veut des états financiers avant une levée de fonds : voir la mise en conformité fiscale avant qu'une startup canadienne lève des fonds.