Founder người Canada bán cổ phần startup Hoa Kỳ

Hoa Kỳ có đánh thuế khoản lãi của founder người Canada chỉ vì công ty là công ty Hoa Kỳ không?

Không. Hướng dẫn này giả định bạn bán cổ phần của mình. Nếu công ty bán tài sản rồi trả tiền cho cổ đông, đó là những giao dịch riêng (IRS). Với người cư trú tại Canada theo Điều XIII của hiệp định Canada-Hoa Kỳ, khoản lãi từ cổ phần thông thường của công ty Hoa Kỳ thường chỉ bị đánh thuế tại Canada. Việc công ty thành lập tại Hoa Kỳ không tự nó cho Hoa Kỳ quyền đánh thuế khoản lãi từ cổ phần.

Hãy kiểm tra người bán và cổ phần trước khi dựa vào quy tắc đó:

Nếu cổ phần là quyền lợi trong bất động sản Hoa Kỳ, hãy kiểm tra khấu trừ thuế theo FIRPTA và mọi giấy chứng nhận khấu trừ trước khi chốt giao dịch. Bên mua thường khấu trừ 15% số tiền thực nhận và nộp Form 8288 và 8288-A trong vòng 20 ngày sau khi chuyển nhượng (hướng dẫn của IRS); người bán khai khoản lãi trên tờ khai Hoa Kỳ áp dụng.

Việc hiện diện tại Hoa Kỳ có thể ảnh hưởng đến tình trạng cư trú. Một quy tắc riêng cho một số người không cư trú có mặt từ 183 ngày trở lên chỉ áp dụng cho một số khoản lãi vốn có nguồn tại Hoa Kỳ; quy tắc này không biến khoản lãi cổ phần vốn có nguồn nước ngoài thành có nguồn tại Hoa Kỳ (IRS Publication 519). Hãy kiểm tra nguồn thu nhập và tình trạng cư trú theo hiệp định trước. Thuế tiểu bang Hoa Kỳ có thể khác với kết quả theo hiệp định ở cấp liên bang.

Khi nào khoản miễn thuế cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ của Hoa Kỳ có thể giúp được?

Section 1202 chỉ có ý nghĩa khi Hoa Kỳ được phép đánh thuế khoản lãi của bạn và người nộp thuế đủ điều kiện không phải là một công ty. Section này cũng có thể áp dụng cho một số khoản lãi được chuyển qua một pháp nhân đủ điều kiện. Section này không thể giảm hóa đơn thuế Canada. Luật loại khoản lãi đủ điều kiện khỏi tổng thu nhập Hoa Kỳ của người nộp thuế không phải công ty, theo các phép kiểm tra về cổ phiếu và mức giới hạn cho mỗi công ty phát hành.

Cổ phiếu có được vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025 thường cần nắm giữ hơn năm năm; tỷ lệ được miễn phụ thuộc vào ngày có được cổ phiếu. Luật hiện hành đặt thời gian nắm giữ tối thiểu ngắn hơn cho cổ phiếu có được sau đó, nhưng cổ phiếu ấy chưa thể đạt các mốc này trong năm thuế của hướng dẫn này. Hướng dẫn Schedule D đã công bố vẫn mô tả quy tắc cũ.

Các phép kiểm tra về công ty phát hành, phát hành lần đầu, hoạt động kinh doanh chủ động, mua lại cổ phiếu, phòng ngừa rủi ro và thời gian nắm giữ cần được rà soát riêng; xem LLC hay C corporation. Nếu một LLC Hoa Kỳ đang chuyển thành C corporation, ngày chuyển đổi và ngày phát hành cổ phần có thể thay đổi kết quả; xem thay đổi cấu trúc doanh nghiệp. Khoản miễn thuế section 1202 bị bỏ qua theo quy tắc riêng về lãi vốn của người không cư trú trong Publication 519 (IRS).

Nếu Hoa Kỳ được đánh thuế một giao dịch bán trước khi hết thời gian nắm giữ để được miễn thuế, section 1045 có thể hoãn khoản lãi Hoa Kỳ trên cổ phiếu đủ điều kiện đã nắm giữ hơn 6 tháng. Người bán mua cổ phiếu thay thế đủ điều kiện trong vòng 60 ngày và bầu chọn trước hạn nộp tờ khai Hoa Kỳ, kể cả thời gian gia hạn; tờ khai gốc nộp đúng hạn có thể được điều chỉnh trong vòng 6 tháng kể từ hạn nộp chưa gia hạn (IRS Publication 550). Canada tính khoản lãi của mình một cách riêng.

Canada có đánh thuế khoản lãi nếu Hoa Kỳ miễn thuế không?

Có, nếu bạn là người cư trú Canada khi bán và cổ phần là tài sản vốn, hãy tính khoản lãi tại Canada một cách độc lập. Cách tính lãi vốn của Canada bắt đầu từ tiền bán, trừ giá gốc điều chỉnh (adjusted cost base, ACB) và chi phí bán. Phần chịu thuế thông thường là 50% theo section 38, trước khi trừ các khoản lỗ vốn áp dụng được. Thuế tỉnh bang cũng phụ thuộc vào nơi bạn cư trú.

Section 1202 thay đổi tổng thu nhập Hoa Kỳ, không thay đổi tiền bán hay giá gốc cổ phần Hoa Kỳ của bạn tại Canada. Nếu hiệp định cho phép Hoa Kỳ đánh thuế khoản lãi, Canada có thể cho phép tín thuế đối với thuế Hoa Kỳ đủ điều kiện. Nếu Hoa Kỳ đánh thuế khoản lãi từ cổ phần thông thường chỉ vì người bán là công dân Hoa Kỳ cư trú tại Canada, Điều XXIV thường đặt phần giảm thuế vào tờ khai Hoa Kỳ thông qua tín thuế cho thuế Canada, trong các giới hạn. Xem thu nhập nước ngoài trên tờ khai Canada về cách yêu cầu ở phía Canada.

Tôi có thể yêu cầu khoản miễn thuế lãi vốn trọn đời của Canada cho cổ phần founder Hoa Kỳ không?

Không, cổ phần của C corporation Hoa Kỳ không đủ điều kiện là cổ phần công ty nhỏ đủ điều kiện (qualified small business corporation shares) của Canada. Quy tắc khấu trừ lãi vốn của Canada yêu cầu cổ phần đủ điều kiện của một công ty tư nhân do người Canada kiểm soát. Việc xây dựng doanh nghiệp Hoa Kỳ từ Canada không biến cổ phần do công ty Hoa Kỳ phát hành thành loại cổ phần đó.

Khoản miễn thuế section 1202 của Hoa Kỳ và khoản miễn thuế lãi vốn trọn đời của Canada là hai quy tắc riêng. Quy tắc nào cũng không chuyển sang tờ khai của nước còn lại.

Nếu tôi mua cổ phần trước khi chuyển đến Canada thì sao?

Với cổ phần thông thường của công ty Hoa Kỳ mà bạn đã sở hữu khi trở thành người cư trú Canada, giá gốc ban đầu tại Canada thường là giá trị thị trường hợp lý của cổ phần vào thời điểm đó, không phải giá mua trước đây tại Hoa Kỳ của bạn. Section 128.1 của Đạo luật Thuế thu nhập coi hầu hết tài sản là đã bán và mua lại theo giá trị thị trường hợp lý khi nhập cư. Giá gốc (basis) theo Hoa Kỳ không tự động đổi sang giá trị Canada đó.

Hãy tính khoản lãi tại Canada bằng đô la Canada. Quy đổi tiền bán theo tỷ giá ngày bán, giá gốc điều chỉnh theo tỷ giá ngày mua, và chi phí bán theo tỷ giá khi chi trả (CRA). Với cổ phần được coi là mua lại khi nhập cư, hãy ghi lại giá trị bằng đô la Canada vào ngày đó. Biến động tỷ giá sau ngày đó có thể làm thay đổi khoản lãi tại Canada ngay cả khi giá cổ phần bằng đô la Hoa Kỳ hầu như không đổi.

Hãy giữ phương pháp định giá và bằng chứng cho ngày nhập cư. Theo dõi ngày của từng đợt cấp cổ phần cho các phép kiểm tra cổ phiếu của Hoa Kỳ. Với Canada, khi tính giá gốc điều chỉnh, hãy lấy trung bình giá bằng đô la Canada của các cổ phần giống hệt nhau trong cùng một loại, trừ khi có ngoại lệ (CRA). Với cổ phần có được qua quyền chọn mua của nhân viên sau khi nhập cư, hãy cộng mọi lợi ích từ quyền chọn đã tính vào thu nhập Canada vào giá mua; cổ phần đã sở hữu khi nhập cư bắt đầu từ giá trị tại ngày nhập cư (CRA; Đạo luật Thuế thu nhập). Xem cổ phiếu thưởng và tiền lương sau khi chuyển chỗ ở về thời điểm tính các khoản thưởng xuyên biên giới.

Nếu công ty Canada của tôi sở hữu cổ phần founder thì sao?

Công ty Canada bán cổ phần của chính mình và khai khoản lãi của chính mình; bạn không khai giao dịch bán đó như khoản lãi cổ phần cá nhân. Section 1202 áp dụng rõ ràng cho người nộp thuế không phải là công ty, nên công ty Canada của bạn không thể yêu cầu section này (26 USC 1202).

Công ty thường khai việc chuyển nhượng tài sản vốn trên T2 và Schedule 6 của Canada (hướng dẫn T2 của CRA). Nếu công ty Hoa Kỳ là công ty liên kết nước ngoài của công ty Canada, công ty Canada có thể bầu chọn theo section 93(1) để coi một phần được chọn của khoản lãi là cổ tức của công ty liên kết nước ngoài; kết quả tại Canada khi đó phụ thuộc vào thặng dư của công ty. Hãy nộp Form T2107 trước hạn nộp T2, tức sáu tháng sau khi kết thúc năm tài chính (quy định 5902(5)).

Một khoản cổ tức hoặc khoản thanh toán khác sau này từ công ty nắm giữ vốn (holding corporation) cho bạn là một giao dịch riêng. Nếu khoản này chuyển tiền bán cho một cổ đông có liên quan với giá thấp hơn giá trị hợp lý, section 160 có thể khiến người nhận cùng chịu trách nhiệm đến mức thấp hơn giữa phần chênh lệch giá trị và khoản nợ thuế của công ty cho năm đó hoặc năm trước, kể cả khi bị ấn định sau này; CRA có thể ấn định thuế đối với người nhận vào bất kỳ lúc nào. Với chủ sở hữu là công ty, hãy kiểm tra tình trạng cư trú theo hiệp định và điều kiện theo Điều XXIX A, mối liên hệ kinh doanh với Hoa Kỳ, và các tờ khai tài sản nước ngoài của Canada. Hãy dùng thuế xuyên biên giới trước khi bán hoặc tái cấu trúc công ty nắm giữ vốn.

Nếu tôi chuyển đến Hoa Kỳ trước khi bán, hoặc là công dân Hoa Kỳ ở Canada thì sao?

Việc chuyển chỗ ở hoặc quốc tịch Hoa Kỳ có thể khiến cách tính thuế của Hoa Kỳ trở thành trọng tâm. Hiệp định giữ nguyên quyền đánh thuế của Hoa Kỳ đối với công dân và người cư trú của mình, còn điều khoản về đánh thuế hai lần điều phối các khoản tín thuế. Nếu với tư cách cá nhân bạn đủ điều kiện hưởng section 1202, hãy kiểm tra điều đó với khoản lãi Hoa Kỳ và lịch sử cổ phiếu thực tế của bạn; section này vẫn không xóa khoản lãi tại Canada phát sinh khi bạn là người cư trú tại đây.

Với công dân Hoa Kỳ cư trú tại Canada, Hoa Kỳ thường giảm thuế cho thuế Canada trên khoản lãi từ cổ phần thông thường chỉ bị đánh thuế vì quốc tịch, trong các giới hạn của tín thuế (Điều XXIV).

Rời Canada khi còn giữ cổ phần có thể khiến Canada coi là đã bán trước khi bạn thực sự rời đi (deemed sale). Cổ phần bạn sở hữu khi lần cuối trở thành người cư trú Canada được loại trừ nếu bạn đã sống tại Canada không quá 60 tháng trong 120 tháng trước đó (section 128.1(4)(b)(iv)). Nếu thuế khi rời Canada áp dụng, cá nhân có thể hoãn nộp bằng cách bầu chọn trên Form T1244 trước 30 tháng 4 của năm sau năm rời đi (section 220(4.5)); xem rời Canada. Nếu Canada đánh thuế khoản bán bị coi là đã xảy ra, cá nhân có thể thực hiện bầu chọn theo Điều XIII(7) của hiệp định để coi cổ phần như đã bán và mua lại về thuế Hoa Kỳ, bằng cách đính kèm Form 8833 vào tờ khai Hoa Kỳ nộp đúng hạn cho năm thuế đầu tiên kết thúc sau khi chuyển chỗ ở; xem chuyển từ Canada sang Hoa Kỳ. Với công dân Hoa Kỳ vẫn ở lại Canada, hướng dẫn người Hoa Kỳ sống tại Canada nêu hai tờ khai cá nhân.

Tôi phải khai gì và nên giữ hồ sơ nào?

Người bán khai giao dịch chuyển nhượng tại nước mình cư trú; việc có phải nộp tờ khai Hoa Kỳ hay không phụ thuộc vào tình trạng thuế tại Hoa Kỳ và việc Hoa Kỳ có được đánh thuế khoản lãi hay không. Hãy giữ cả hai cách tính giá gốc của hai nước, kể cả khi một nước cho phép miễn thuế.

Với cư dân Canada không phải công dân Hoa Kỳ cũng không phải người cư trú Hoa Kỳ về thuế, việc bán cổ phần thông thường chỉ bị đánh thuế tại Canada thường tự nó không đòi hỏi Form 1040-NR; thu nhập hoặc hoạt động khác tại Hoa Kỳ thì có thể (IRS). Nếu công ty môi giới yêu cầu giấy tờ chứng minh tình trạng nước ngoài, cá nhân thường đưa Form W-8BEN còn công ty Canada đưa Form W-8BEN-E cho công ty môi giới (IRS Publication 515).

Sở hữu cổ phần Hoa Kỳ cũng có thể phát sinh các tờ khai thông tin của Canada về tài sản nước ngoài hoặc công ty liên kết nước ngoài. Cá nhân không phải nộp Form T1135 cho năm đầu tiên trở thành người cư trú Canada (CRA); xem báo cáo tài sản nước ngoài và công ty liên kết.

Hãy giữ thỏa thuận đăng ký mua cổ phần và các thỏa thuận quyền chọn hoặc cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng, ngày phát hành và ngày thực hiện, bằng chứng thanh toán hoặc thù lao, bảng vốn cổ phần (cap table) và các thay đổi về quyền sở hữu, hồ sơ về tài sản và hoạt động của công ty phát hành, định giá tại ngày nhập cư, tỷ giá, hợp đồng bán, bảng quyết toán khi chốt giao dịch và chi phí bán. Các hồ sơ này xác lập ai là người bán, bán cái gì, thời gian nắm giữ bắt đầu từ khi nào, và giá gốc của từng nước.

Ví dụ

Số tiền minh họa bằng đô la Canada, không có chi phí bán hay các khoản lãi hoặc lỗ khác. Một founder mua cổ phần công ty Hoa Kỳ trước khi chuyển đến Canada. Khi nhập cư, cổ phần có giá trị C$200.000. Founder bán cổ phần khi đang là người cư trú Canada với tiền bán có giá trị C$600.000. Lãi vốn tại Canada là C$400.000; với tỷ lệ tính thuế một phần hai, C$200.000 chịu thuế trước khi trừ các khoản lỗ áp dụng được. Nếu hiệp định không cho Hoa Kỳ quyền đánh thuế khoản lãi từ cổ phần thông thường, section 1202 không làm thay đổi số tiền nào của Canada. Giá mua gốc tại Hoa Kỳ vẫn có ý nghĩa nếu sau này Hoa Kỳ có khoản lãi chịu thuế.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn sắp ký thỏa thuận thoái vốn, có quyền cổ phần đặc biệt hoặc nắm giữ cổ phần qua một công ty: người bán và loại khoản lãi có thể thay đổi. Hãy nhờ hỗ trợ về thuế xuyên biên giới trước khi chốt giao dịch.
• LLC Hoa Kỳ của bạn đang chuyển đổi trước khi bán cổ phần: xem thay đổi cấu trúc doanh nghiệp.
• Bạn sắp rời Canada khi còn giữ cổ phần: xem rời Canada và chuyển từ Canada sang Hoa Kỳ.
• Bạn là công dân Hoa Kỳ sống tại Canada: xem người Hoa Kỳ sống tại Canada.
• Hiệp định cho phép Hoa Kỳ đánh thuế khoản lãi: xem thu nhập nước ngoài trên tờ khai Canada.