Mettre les livres d'une startup en ordre avant un financement

Que les investisseurs relèvent-ils dans les livres d'une startup?

Les investisseurs relèvent les livres qui ne concordent pas avec des preuves externes : des soldes bancaires et de cartes différents des relevés, de l'argent de SAFE ou de billets compté comme ventes, des produits et des factures inscrits seulement quand l'argent a bougé, des coûts de paie et d'entrepreneurs qui ne correspondent pas à leurs déclarations, et des dépenses de fondateurs mêlées à celles de la société. Chacun est un problème de registres. Les règles fédérales exigent déjà qu'une société tienne des livres suffisants pour établir ses revenus et ses déductions (26 CFR 1.6001-1), et ces mêmes registres répondent aux questions d'un investisseur.

La mise en ordre n'est pas simple quand un formulaire 1120 a déjà été produit à partir de mauvais chiffres, que du personnel a été payé sans passer par la paie, que des clients paient leurs forfaits annuels d'avance ou que des fondateurs ont payé des coûts avant l'existence de la société. Commencez par réunir les registres de la liste ci-dessous.

Quels registres faut-il réunir d'abord?

Réunissez d'abord les registres externes, car les livres se reconstruisent à partir d'eux, et non du chiffrier. La Publication 583 de l'IRS nomme les pièces justificatives sur lesquelles reposent les livres : factures, factures payées, reçus, relevés de dépôts et relevés de compte.

Un relevé prouve seulement le paiement, non que la société a engagé le coût; la Publication 583 demande de conserver aussi les factures ou les bordereaux de vente.

Combien de temps prend la mise en ordre des livres avant un financement?

Il n'y a pas de durée type : le temps dépend du nombre de mois de retard, du nombre de comptes, du nombre d'opérations dans chacun et du nombre d'éléments particuliers à reconstruire. La paie, les entrepreneurs, les forfaits payés d'avance par les clients, les instruments de financement et les relevés manquants ajoutent chacun du travail.

Le travail suit cet ordre, car chaque étape dépend de la précédente :

1. Réunissez les relevés et les documents de chaque compte depuis le premier jour.
2. Rapprochez chaque compte mois par mois, en commençant par le plus ancien, comme le décrit la Publication 583 : une fois comptés les frais bancaires absents des livres et les dépôts ou chèques pas encore passés, les livres et le relevé doivent concorder.
3. Classez chaque opération, et sortez des produits et des charges le financement, les éléments des fondateurs et les virements entre comptes.
4. Inscrivez la paie et les coûts d'entrepreneurs à partir de leurs rapports.
5. Ajoutez les régularisations : factures impayées, produits gagnés mais non facturés, et produits reportés sur les forfaits payés d'avance.
6. Faites concorder les soldes de SAFE, de billets et d'actions avec les documents signés et le tableau de capitalisation.
7. Comparez chaque exercice clos avec le formulaire 1120 produit pour cet exercice.
8. Fermez les mois rapprochés pour que des modifications ultérieures ne les changent pas.

Si une déclaration est due alors que les livres sont en retard, consultez d'abord rattraper des livres en retard pour un rattrapage prêt pour la déclaration.

Nos livres doivent-ils suivre la méthode d'exercice avant un financement?

La loi fiscale n'exige pas des livres selon la méthode d'exercice de chaque startup, mais des livres selon la méthode de caisse ne peuvent montrer ce que montre un jeu de livres selon la méthode d'exercice. Avec la méthode de caisse, le revenu est inscrit à l'encaissement et les coûts au paiement; avec la méthode d'exercice, le revenu est inscrit quand il est gagné et les coûts quand ils sont engagés (Publication 538). Les forfaits annuels payés d'avance, les factures impayées et la paie à payer n'apparaissent que dans des livres selon la méthode d'exercice.

Savoir si une société de type C dont les recettes brutes moyennes sont de 32 000 000 $ ou moins peut tenir des livres selon la méthode d'exercice tout en gardant la méthode de caisse pour sa déclaration, et comment fonctionne le changement fiscal, est traité dans passer de la méthode de caisse à la méthode d'exercice.

Que couvre une mise en ordre de qualité investisseur : rapprochements bancaires et de cartes, paie, entrepreneurs, forfaits payés d'avance?

Une mise en ordre de qualité investisseur couvre chaque solde du bilan, et pas seulement l'état des résultats. Chaque solde concorde avec un document externe ou a un calendrier qui l'explique.

Les formulaires 1099, les déclarations de paie ou les inscriptions d'État manquants que la mise en ordre découvre relèvent des obligations fiscales, et non de la tenue de livres; consultez la mise en conformité fiscale avant la vérification diligente d'un investisseur.

Comment les SAFE, les billets et les actions des fondateurs doivent-ils figurer dans les livres pour concorder avec le tableau de capitalisation?

L'argent des SAFE et des billets est du financement, non des ventes : il va au bilan, une ligne par instrument ou un calendrier par détenteur, avec la date et le montant de chaque document signé. Un billet convertible porte aussi des intérêts courus selon ses modalités. Les actions des fondateurs figurent comme actions et surplus d'apport égaux à ce que les fondateurs ont payé; un montant promis mais impayé exige son propre registre.

Le total des SAFE, des billets et du surplus d'apport dans les livres doit égaler ce que le tableau de capitalisation et les documents signés montrent comme investi. Le traitement d'un SAFE comme dette ou comme capitaux propres, et son emplacement à l'annexe L du formulaire 1120, sont traités dans les SAFE et les billets convertibles. Si des actions de fondateurs ont été émises après l'entrée de l'argent d'un SAFE, consultez les actions de fondateurs émises après un SAFE.

Des fondateurs ont payé des coûts de la société avec des cartes personnelles : comment corriger les livres?

Inscrivez chaque coût dans les livres de la société à la date où il a été engagé, avec le reçu et l'objet commercial, et inscrivez le montant dû au fondateur. Réglez ensuite le solde de l'une de trois façons : remboursez-le, traitez-le comme un prêt écrit du fondateur ou émettez des actions en échange.

• Remboursement : les dirigeants d'une société qui travaillent dans l'entreprise sont des employés (Publication 15). Un remboursement n'est exclu du salaire que dans le cadre d'un régime avec justificatifs (accountable plan) : la dépense est un coût d'entreprise payé en travaillant pour la société, le fondateur la justifie dans un délai raisonnable et rend tout excédent. Les reçus remis dans les 60 jours suivant la dépense sont toujours dans les délais; pour les plus anciens, tout dépend des faits (Publication 463). Sinon, le paiement est du salaire.
• Prêt : un billet signé avec des modalités fait du solde un passif que le tableau de capitalisation ne montrera pas.
• Actions : un apport en échange d'actions change le tableau de capitalisation et suit ses propres règles fiscales.

Les dépenses personnelles payées avec le compte de la société sont l'inverse : inscrivez chacune comme une somme due par le fondateur, puis faites-la rembourser ou traitez-la comme une rémunération. La Publication 583 conseille d'avoir dès le départ un compte bancaire distinct pour l'entreprise. Les coûts que les fondateurs ont payés avant la constitution suivent d'autres règles; consultez les coûts de démarrage avant le lancement.

Les livres remis en ordre doivent-ils concorder avec les formulaires 1120 déjà produits?

La déclaration provient des livres; les deux doivent donc concorder, ou l'écart doit être expliqué. Les instructions du formulaire 1120 précisent que les bilans de l'annexe L doivent concorder avec les livres et registres de la société, et l'annexe M-1 rapproche le résultat comptable du revenu imposable (l'annexe M-3 la remplace quand l'actif total de fin d'exercice atteint 10 000 000 $). Une société dont les recettes totales et l'actif de fin d'exercice sont tous deux inférieurs à 250 000 $ peut omettre les annexes L, M-1 et M-2 en répondant Oui à la question 13 de l'annexe K, mais ses revenus et ses déductions proviennent quand même des livres.

Si la mise en ordre change le revenu imposable d'un exercice déjà produit, la société peut devoir produire le formulaire 1120-X. Une demande de remboursement est généralement due dans les 3 ans suivant la production de la déclaration initiale ou les 2 ans suivant le paiement de l'impôt, selon la dernière de ces dates (instructions du formulaire 1120-X). Une perte modifiée change aussi les pertes reportées aux exercices suivants; consultez les pertes d'exploitation nettes des startups. Faire passer la déclaration de la méthode de caisse à la méthode d'exercice est un changement de méthode sur le formulaire 3115, et non sur le formulaire 1120-X.

Et si l'investisseur principal demande plus tard un audit?

Une mise en ordre des livres n'est pas un audit; un audit est une mission distincte d'un auditeur indépendant, qui vérifie les soldes. Des mois rapprochés, des calendriers pour chaque solde, des documents de financement signés et des pièces conservées donnent à l'auditeur un point de départ. Conservez les pièces aussi longtemps qu'elles peuvent compter pour une déclaration (26 CFR 1.6001-1(e)) : généralement 3 ans après la production et 4 ans pour les registres de l'impôt sur l'emploi (IRS), et plus longtemps pour un exercice déficitaire tant que sa perte est reportée aux déclarations suivantes.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les montants sont en dollars américains.

Huit mois dans un chiffrier, un tour d'amorçage dans trois mois

Une société a tenu huit mois de livres dans un chiffrier. Un SAFE de 1 200 000 $ reçu en février a été saisi comme produit. Elle a trois comptes bancaires et de cartes avec environ 1 500 opérations. La mise en ordre déplace les 1 200 000 $ vers un solde de SAFE, rapproche chaque compte pour chacun des huit mois, inscrit la paie à partir des rapports de paie et ajoute les factures impayées à chaque fin de mois. Les produits diminuent de 1 200 000 $; le bilan montre maintenant le SAFE que le tableau de capitalisation énumère.

Des livres selon la méthode d'exercice pour 300 000 $ de paiements annuels d'avance

Des clients ont payé d'avance 300 000 $ de forfaits de 12 mois au cours d'une année civile : 50 000 $ à partir du 1er janvier et 250 000 $ à partir du 1er juillet. Des livres selon la méthode de caisse montrent 300 000 $ de ventes. Des livres selon la méthode d'exercice montrent 175 000 $ gagnés cette année (50 000 $ plus la moitié de 250 000 $) et 125 000 $ de produits reportés à gagner l'an prochain.

Un fondateur a payé 40 000 $ de coûts de la société personnellement

Un fondateur a payé 40 000 $ de logiciels, de voyages et de frais juridiques avec une carte personnelle après la constitution. La mise en ordre inscrit chaque facture à sa date avec son reçu et un montant dû au fondateur. Le conseil choisit ensuite : rembourser dans le cadre d'un régime avec justificatifs, signer un billet pour un prêt de 40 000 $ ou émettre des actions pour les 40 000 $. Dans tous les cas, les reçus restent avec les livres.

Votre situation est différente?

• Une déclaration de revenus est due et les livres sont en retard : consultez rattraper des livres en retard et obtenez de l'aide en tenue de livres.
• La mise en ordre change un formulaire 1120 déjà produit : comparez-le et corrigez-le avec de l'aide en fiscalité des sociétés.
• La déclaration de revenus doit passer à la méthode d'exercice : consultez passer de la méthode de caisse à la méthode d'exercice.
• Des investisseurs ont envoyé une liste de demandes : consultez les registres financiers que les investisseurs demandent lors de la vérification diligente.
• Vos clients paient leurs forfaits annuels d'avance : consultez les produits reportés des abonnements SaaS.
• Le traitement fiscal des SAFE ou des billets doit être réglé : consultez les SAFE et les billets convertibles.
• La mise en ordre révèle des déclarations omises : consultez la mise en conformité fiscale avant la vérification diligente d'un investisseur.
• Des fondateurs ont payé des coûts avant la constitution : consultez les coûts de démarrage avant le lancement.
• Le tour est clos et le conseil veut des rapports mensuels : consultez les états financiers mensuels pour les investisseurs et le conseil, avec de l'aide continue en tenue de livres.