Due-Diligence-Kosten: aktivieren oder abziehen, Kauf geplatzt?

Ziehe ich Due-Diligence-Kosten als Aufwand ab oder rechne ich sie zum Kaufpreis?

Für die US-Bundessteuer werden Honorare für den Kauf eines Unternehmens zu dem gerechnet, was der Käufer dafür gezahlt hat (die steuerlichen Anschaffungskosten, auch Basis genannt), und nicht in dem Jahr abgezogen, in dem sie gezahlt werden. Das können Honorare für Anwälte, Buchhaltungsexperten, Makler, Banker und Bewertungen sein: jeder Betrag, der im Zuge der Prüfung oder Verfolgung des Kaufs gezahlt wird, beurteilt nach allen Umständen; auch Arbeit, die Wert oder Preis festlegt, zählt dazu (26 CFR 1.263(a)-5(a) und (b)). Die Regel gilt für jeden Käufer, auch für einen Einzelunternehmer oder eine LLC mit einem Mitglied; die Beispiele verwenden eine Kapitalgesellschaft.

Bei den häufigsten Käufen (Kauf von Vermögenswerten eines Unternehmens oder Kauf einer Beteiligung, nach der Käufer und Zielunternehmen nahestehend sind) nimmt ein Datumstest die frühe Prüfung aus: Arbeit vor dem früheren von zwei Ereignissen, dem Abschluss eines unterschriebenen Letter of Intent und der Genehmigung der Bedingungen, wird nach dieser Regel nicht aktiviert. Dieses Datum heißt hier Auslösetermin (Trigger Date). Die Tabelle zeigt das Ergebnis bei diesen Käufen, unten „erfasste Käufe“ genannt.

Diese Umstände machen einen Fall schwieriger, als die Tabelle vermuten lässt:

• Eine Rechnung vermischt Arbeit vor und nach dem Auslösetermin.
• Ein Banker wird nur bezahlt, wenn der Kauf zustande kommt.
• Der Kauf ist geplatzt, oder ein anderer Kauf hat ihn ersetzt.
• Der Käufer ist eine neue Gesellschaft, oder Käufer und Zielunternehmen sind nahestehend.
• Die Bücher haben die Kosten als Aufwand gebucht, die Steuererklärung muss sie aber aktivieren.
• Eine bereits eingereichte Steuererklärung hat Kaufkosten abgezogen.

Das sollten Sie bereitlegen:

• Beauftragungsschreiben, die zeigen, wofür jeder Berater engagiert wurde.
• Rechnungen, aufgeschlüsselt nach Datum und Aufgabe, keine Pauschalrechnung.
• Der unterschriebene Letter of Intent oder die Exklusivitätsvereinbarung mit Datum.
• Board-Protokolle oder ein schriftlicher Beschluss, der die Bedingungen des Kaufs genehmigt.
• Jede Vereinbarung über ein Erfolgshonorar.
• Die Abschlussabrechnung oder das Schreiben oder die Mitteilung, mit der der Kauf beendet wurde.
• Steuererklärungen früherer Jahre und das Hauptbuch, falls Kaufkosten als Aufwand gebucht wurden.

Welches Datum macht aus abgezogenen Due-Diligence-Kosten aktivierte Kosten?

Bei einem erfassten Kauf werden Due-Diligence-Kosten nur für Arbeit aktiviert, die am oder nach dem früheren von zwei Terminen erfolgt; dieser Termin heißt hier Auslösetermin. Der erste Termin ist der, an dem Vertreter beider Seiten einen Letter of Intent, eine Exklusivitätsvereinbarung oder eine ähnliche schriftliche Mitteilung unterschreiben; eine Vertraulichkeitsvereinbarung zählt nicht. Der zweite Termin ist der, an dem das Board des Käufers (bei einem Käufer, der keine Kapitalgesellschaft ist, die entsprechenden Leitungsgremien) die vorläufig vereinbarten wesentlichen Bedingungen genehmigt. Braucht der Kauf keine solche Genehmigung, ist der zweite Termin der Tag, an dem beide Seiten einen verbindlichen schriftlichen Vertrag unterschreiben (26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)).

Ein erfasster Kauf ist ein steuerpflichtiger Kauf von Vermögenswerten, die ein Unternehmen bilden, ein steuerpflichtiger Kauf einer Beteiligung, nach dem Käufer und Zielunternehmen nach Abschnitt 267(b) oder 707(b) nahestehend sind, oder bestimmte Umstrukturierungen (26 CFR 1.263(a)-5(e)(3)). Nahestehend heißt meist, dass mehr als die Hälfte direkt oder indirekt gehalten wird, doch die Abschnitte 267(b) und 707(b) erfassen auch andere Verbindungen, etwa Familienmitglieder und eine Gruppe unter gemeinsamer Kontrolle (Abschnitt 267; Abschnitt 707).

Für den Kauf einer Beteiligung, nach dem Käufer und Zielunternehmen nicht nahestehend sind, gibt es keine Datumsabkürzung. Die Kosten werden aktiviert, wenn sie im Zuge der Prüfung oder Verfolgung des Kaufs gezahlt werden, beurteilt nach allen Umständen (26 CFR 1.263(a)-4(e)(1)).

Arbeit vor dem Auslösetermin wird nach dieser Regel nicht aktiviert, ist aber nicht allein deshalb abziehbar. Der IRS hat die Kosten der Prüfung einer Erweiterung eines bestehenden Unternehmens als in der Regel nach Abschnitt 162 abziehbar beschrieben, wenn die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind; ob ein Kauf eine Erweiterung oder ein neues Unternehmen ist, hängt von den Umständen ab (Rev. Rul. 99-23). Die Prüfung eines neuen Unternehmens oder eines Unternehmens in einer anderen Branche als der des Käufers sind in der Regel Anlaufkosten, die erst abgezogen werden, wenn das Unternehmen beginnt; siehe den letzten Abschnitt.

Eine Rechnung, die beide Zeiträume umfasst, muss nach Datum aufgeteilt werden. Bitten Sie jeden Berater um aufgeschlüsselte Rechnungen oder Zeitnachweise, solange sich die Beteiligten an die Arbeit erinnern.

Welche Kaufkosten werden unabhängig vom Datum aktiviert?

Bei einem erfassten Kauf werden sechs Arten von Kosten auch dann aktiviert, wenn die Arbeit vor dem Auslösetermin lag (26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)):

• Ein Bewertungsgutachten, eine förmliche schriftliche Bewertung oder eine Fairness Opinion zum Kauf.
• Die Strukturierung des Kaufs, einschließlich der Verhandlung der Struktur und der Steuerberatung dazu.
• Die Erstellung und Prüfung der Dokumente, die den Kauf umsetzen, etwa des Kaufvertrags.
• Die Einholung behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Anmeldungen.
• Die Einholung der Zustimmung der Aktionäre, etwa Kosten für Vollmachten und Stimmrechtswerbung.
• Die Übertragung von Eigentum zwischen den Parteien, etwa Übertragungssteuern und Kosten der Eigentumsregistrierung.

Die Bezeichnung entscheidet nichts. Eine Rechnung mit dem Titel „Due Diligence“, die in Wahrheit Bewertungs- oder Strukturierungsarbeit abrechnet, gehört auf diese Liste. In einer Verwaltungsanweisung zu Anlaufkosten hat der IRS erklärt, dass weder die von den Parteien gewählte Bezeichnung noch der Zeitpunkt für sich genommen entscheiden, was eine Kostenart ist (Rev. Rul. 99-23).

Zählen kleine Beträge, Gehälter von Mitarbeitern und Gemeinkosten als Kaufkosten?

Nicht, solange der Käufer nicht wählt, sie zu aktivieren. Die Vorschrift behandelt Vergütungen von Mitarbeitern, Gemeinkosten und Bagatellkosten so, als dienten sie dem Kauf nicht (26 CFR 1.263(a)-5(d)).

• Gehälter von Mitarbeitern. Gehalt, Bonus und Provision an die eigenen Mitarbeiter des Käufers sowie die garantierte Zahlung an einen Gesellschafter.
• Bagatellkosten. Alle übrigen Kosten der Verfolgung des Kaufs, wenn sie zusammen $5.000 (oder einen höheren Betrag aus veröffentlichten Hinweisen) nicht übersteigen. Liegt die Summe über der Grenze, und sei es um einen Dollar, ist keiner der Beträge ein Bagatellbetrag. Eine Provision ist es nie.

Ein Käufer darf Kauf für Kauf wählen, Gehälter von Mitarbeitern, Gemeinkosten oder Bagatellkosten zu aktivieren. Er tut das, indem er sie in seiner fristgerecht eingereichten ursprünglichen Steuererklärung für das Jahr der Zahlung, Fristverlängerungen eingeschlossen, als Kaufkosten behandelt. Eine Personengesellschaft oder S Corporation trifft die Wahl selbst, nicht ihre Eigentümer, und ihr Widerruf für ein Jahr braucht die Zustimmung des IRS. Für den Kauf einer Beteiligung stehen dieselben Regeln in 26 CFR 1.263(a)-4(e)(4).

Was geschieht mit dem Erfolgshonorar eines Bankers?

Ein Honorar, das nur bei Abschluss des Kaufs fällig wird, gilt als Kaufkosten, es sei denn, die Unterlagen des Käufers zeigen, dass ein Teil davon Arbeit vergütet hat, die dem Kauf nicht diente (26 CFR 1.263(a)-5(f)). Es gibt zwei Wege.

Die Vermutung gilt für Käufe unter der Vorschrift zum Erwerb, der Safe Harbor nur für erfasste Käufe. Der Kauf einer Beteiligung, nach dem Käufer und Zielunternehmen nicht nahestehend sind, fällt unter die Vorschrift zu immateriellen Werten, die keine Regel für Erfolgshonorare hat; das Honorar wird daher nach allen Umständen beurteilt (26 CFR 1.263(a)-4(e)(1)). Eine bloße Aufteilung in fördernde und sonstige Arbeit genügt nicht; die Vorschrift verlangt belegende Unterlagen wie Zeitnachweise oder aufgeschlüsselte Rechnungen. Die Wahl ist unwiderruflich, erfasst jedes erfolgsabhängige Honorar bei diesem Kauf und ist keine Änderung der Gewinnermittlungsmethode (Rev. Proc. 2011-29, Abschnitt 4).

Wenn der Kauf zustande kommt: Gehen aktivierte Kosten in die Anschaffungskosten der Vermögenswerte oder der Anteile?

Aktivierte Kaufkosten erhöhen bei einem steuerpflichtigen Kauf die Anschaffungskosten dessen, was der Käufer erworben hat: der Vermögenswerte bei einem Kauf von Vermögenswerten, der Anteile bei einem Kauf von Anteilen (26 CFR 1.263(a)-5(g)(2)(i)). Für eine steuerneutrale Umstrukturierung lässt die Vorschrift die Regel offen (Absatz (g)(1)); dieser Fall braucht daher eine fachliche Prüfung der Umstände.

• Kauf von Vermögenswerten. Die Kosten erhöhen die Anschaffungskosten der Vermögenswerte. Diese Kosten werden nach Klassen auf sie verteilt, wobei Firmenwert und Fortführungswert zuletzt kommen; Käufer und Verkäufer melden die Aufteilung jeweils auf Form 8594 (Meldung der Kaufpreisaufteilung), wenn die Vermögenswerte ein Unternehmen bilden, dem ein Firmenwert zugeordnet werden kann (Anleitung zu Form 8594). Die Anschaffungskosten (Basis) verwendet der Käufer für die Abschreibung und für Gewinn oder Verlust bei einem späteren Verkauf (Publication 551). Kosten, die auf Firmenwert und ähnliche immaterielle Werte entfallen, werden in der Regel über 15 Jahre abgeschrieben (Abschnitt 197); Kosten, die auf abnutzbare Vermögenswerte entfallen, folgen deren Abschreibung.
• Kauf von Anteilen. Die Kosten erhöhen die Anschaffungskosten der Anteile, nach denen Gewinn oder Verlust beim Verkauf der Anteile berechnet wird (Publication 551).

Ein Kauf von Anteilen, der steuerlich als Kauf von Vermögenswerten behandelt wird, folgt der Regel für Vermögenswerte. Wann das geschieht, erklärt der Ratgeber Ein Unternehmen kaufen.

Wenn der Kauf scheitert: Kann ich die aktivierten Kosten abziehen?

In der Regel ja, als Verlust in dem Jahr, in dem der Käufer den Kauf aufgibt, wenn die Umstände das stützen. Die Beispiele der Vorschrift sagen, dass ein Käufer die aktivierten Kosten eines aufgegebenen Kaufs nach Abschnitt 165 in dem Jahr geltend machen darf, in dem er den Kauf aufgibt (Beispiele 3 und 4). Abschnitt 165 erlaubt einen Abzug für einen im Jahr erlittenen Verlust (Abschnitt 165(a)). Der Verlust muss aus einem abgeschlossenen und vollzogenen Vorgang stammen, der durch erkennbare Ereignisse in diesem Jahr feststeht, und er darf die Anschaffungskosten, hier die aktivierten Kosten, nicht übersteigen (26 CFR 1.165-1).

Das Datum der Aufgabe und sein Nachweis entscheiden daher in der Regel über das Jahr. Bewahren Sie das Dokument auf, das den Kauf beendet: ein Kündigungsschreiben, ein Board-Protokoll oder eine schriftliche Mitteilung an die Gegenseite. Ein Kauf, der einfach einschläft, lässt sich schwerer datieren.

Eine Erstattung kann den Betrag und das Jahr verändern. Kürzen Sie den Verlust um jede erhaltene Entschädigung. Gibt der Vertrag einen Anspruch auf Erstattung der Kosten und besteht eine begründete Aussicht darauf, ist der Teil, der erstattet werden kann, erst dann erlitten, wenn mit hinreichender Sicherheit feststeht, ob er gezahlt wird (26 CFR 1.165-1(c)(4) und (d)(2)). Bewahren Sie die Erstattungsbedingungen und jede Einigung oder Freigabe zusammen mit den Beendigungsunterlagen auf.

Vier Dinge können das Ergebnis verändern:

• Ein anderer Kauf hat ihn ersetzt. Konnten beide Käufe des Käufers nicht zustande kommen, werden die aktivierten Kosten des aufgegebenen Kaufs (von Natur aus fördernde Arbeit und die Due Diligence ab dem Auslösetermin) zu den Kosten des Kaufs hinzugerechnet, der abgeschlossen wird, und nicht als Verlust abgezogen; frühere Due Diligence bleibt außerhalb der Regel (26 CFR 1.263(a)-5(c)(8), Beispiel 13, das es aus Sicht des Zielunternehmens zeigt).
• Eine Break-up-Gebühr oder Abbruchgebühr. Schlossen sich die Käufe gegenseitig aus, wird eine Gebühr zur Beendigung des ersten Kaufs zusammen mit dem Kauf aktiviert, der abgeschlossen wird (Beispiel 13). Hätte der Käufer beide Käufe durchführen können, verlangt die Vorschrift keine Aktivierung (Beispiel 14); ob und wann sie abziehbar ist, richtet sich nach anderen Regeln und den Umständen. Wie ein Käufer Geld behandelt, das er erhält, wenn ein Kauf platzt, beantwortet die Vorschrift nicht; das hängt vom Vertrag ab.
• Mehrere Zielunternehmen wurden geprüft. Hätte der Käufer eines oder alle davon kaufen können, wird die Bewertungsarbeit für ein Zielunternehmen, das er fallen lässt, aktiviert und kann in dem Jahr geltend gemacht werden, in dem er dieses Zielunternehmen aufgibt (Beispiel 4).
• Die Art des Verlusts ist durch die Beispiele nicht geklärt. Sie sagen „darf geltend machen“; sie sagen nicht, ob der Verlust gewöhnlich oder ein Kapitalverlust ist, und Kapitalverluste sind nur so weit zulässig, wie die Abschnitte 1211 und 1212 es erlauben (Abschnitt 165(f)). Das hängt von den Umständen ab. Abschnitt 1234A kann den Verlust zu einem Kapitalverlust machen, wenn das beendete Recht oder die beendete Pflicht Eigentum betraf, das für den Käufer ein Kapitalvermögen wäre, etwa Anteile. Der Verlust einer Personengesellschaft geht auf ihre Gesellschafter über.

Wie werden Due-Diligence-Kosten in der Buchhaltung behandelt, und wie unterscheidet sich das von der Steuererklärung?

Ein Käufer, dessen Bücher US GAAP folgen, bucht diese Kosten bei einem Unternehmenszusammenschluss als Aufwand, während seine Steuererklärung sie aktiviert. In diesem Fall werden Vermittlungsgebühren, Beratungs-, Rechts-, Buchhaltungs-, Bewertungs- und andere Honorare für Fachleute sowie allgemeine Verwaltungskosten des Käufers als Aufwand gebucht, sobald sie anfallen. Kosten für die Ausgabe von Schuld- oder Eigenkapitalpapieren sind die Ausnahme und folgen anderen GAAP-Regeln (FASB Statement No. 141(R), Absatz 59, der Text von 2007, der heute in FASB Topic 805 steht, wie ihn die Berichtsanleitung der Federal Reserve beschreibt). Der Standard gilt nicht für den Kauf von Vermögenswerten, die kein Unternehmen sind (Absatz 2); für diese verlangt dasselbe Statement, dass der Käufer die Vermögenswerte zu Anschaffungskosten erfasst, die in der Regel Transaktionskosten einschließen (Absätze D4 und D5), sodass Bücher und Steuererklärung beide aktivieren. Ob ein Kauf ein Unternehmen ist, kann sich nach GAAP und Steuerrecht unterscheiden. Bücher, die nach der Steuerbasis geführt werden, folgen stattdessen der Steuererklärung.

Die Lücke ist ein Unterschied zwischen Buchhaltung und Steuer. So behalten Sie den Überblick:

1. Führen Sie je Kauf eine Aufstellung, in der jede Rechnung nach Arbeitsdatum und Art zugeordnet ist: vor dem Auslösetermin, danach, immer aktiviert, Erfolgshonorar, Finanzierung, Integration.
2. Erfassen Sie jede Kostenart nach der eigenen Grundlage der Bücher. Bücher nach GAAP buchen die Kaufkosten eines Unternehmenszusammenschlusses als Aufwand, sobald sie anfallen, und die Aufstellung hält fest, was die Steuererklärung aktivieren muss. Bücher nach Steuerbasis führen nur die Kosten, die aktiviert werden müssen, auf einem Bilanzkonto wie „Kaufkosten in Bearbeitung“, das zu jedem Jahresende fortgeführt wird. Zum Closing buchen Sie es in die Anschaffungskosten der gekauften Vermögenswerte oder der Beteiligung an den Anteilen um; wird der Kauf aufgegeben, beurteilen Sie den Verlust im Jahr der Aufgabe. Verfolgen Sie Finanzierungs-, Integrations- und Anlaufkosten getrennt.
3. Stimmen Sie die Bücher jedes Jahr mit der Steuererklärung ab. Rechnen Sie nur Aufwand der Bücher hinzu, den die Steuererklärung noch nicht abzieht, und ziehen Sie steuerliche Abzüge ab, die im Ergebnis der Bücher fehlen, etwa Abschreibung der aktivierten Kosten und einen Verlust aus der Aufgabe. Verwenden Sie Schedule M-1 von Form 1120 oder Form 1065 oder, wo stattdessen vorgeschrieben, Schedule M-3 (Anleitung zu Form 1120; Anleitung zu Form 1065).

Bei einem Käufer mit periodengerechter Methode (Accrual Method) gilt ein Betrag für diese Regel als gezahlt, wenn die Verbindlichkeit entstanden ist, nie vor dem Jahr, in dem sie entsteht (26 CFR 1.263(a)-5(h)).

Hat eine bereits eingereichte Steuererklärung Kosten abgezogen, die diese Regel aktiviert, kann die Lösung eine Änderungserklärung oder ein Methodenwechsel sein. Der IRS behandelt die Art, ein erfolgsabhängiges Honorar aufzuteilen, als Gewinnermittlungsmethode (Rev. Proc. 2011-29, Abschnitt 2.04), und in den meisten Fällen ist eine Methode für einen Posten ohne einheitliche Behandlung nicht begründet (26 CFR 1.446-1(e)(2)(ii)(a)). Welche Lösung gilt, hängt von den Umständen ab.

Wie werden die Kosten der Geldbeschaffung behandelt?

Kosten der Kreditaufnahme werden nach einer eigenen Regel aktiviert und sind keine Kaufkosten, auch wenn der Kredit den Kauf bezahlt (26 CFR 1.263(a)-5(c)(1) und Beispiel 2). Kosten der Ausgabe von Anteilen müssen ebenfalls aktiviert werden, doch die Vorschrift hat keine entsprechende Ausnahme und lässt ihre Behandlung offen; ob Anteile, die zur Finanzierung oder Bezahlung eines Kaufs ausgegeben werden, auch als Kaufkosten zählen, hängt daher von den Umständen ab (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8) und (g)(3)). Kosten der Schuldenaufnahme werden, wenn sie abziehbar sind, über die Laufzeit des Kredits abgezogen, als hätten sie seinen Ausgabepreis gesenkt (26 CFR 1.446-5). Zu Anwaltskosten bei einer Eigenkapitalrunde siehe Finanzierungsrunde mit fester Bewertung buchen.

Die eigenen Kaufkosten des Verkäufers folgen gesonderten Regeln; siehe Ihr Unternehmen verkaufen.

Wer zahlt das Honorar für die Due Diligence?

Wer das Beauftragungsschreiben unterschrieben hat, schuldet die Rechnung, solange der Kaufvertrag sie nicht der anderen Seite zuweist; das Steuerrecht legt nicht fest, wer zahlt. Die Vorschrift behandelt einen Betrag, der im Namen einer Partei gezahlt wird, als Zahlung dieser Partei (26 CFR 1.263(a)-5(k)); eine Rechnung, die der Käufer für den Verkäufer oder das Zielunternehmen zahlt, gilt für diese Regel daher als Kosten der anderen Seite. Daraus folgt nicht, dass der Käufer sie abziehen darf: Die Zahlung kann stattdessen Teil dessen sein, was der Käufer für das Unternehmen gezahlt hat, wie bei Beträgen, die der Verkäufer schuldet und die ein Käufer beim Kauf von Vermögen zu zahlen zusagt (Publication 551); die Vereinbarung und die Umstände entscheiden. Halten Sie fest, wer jede Rechnung schuldet, bevor sie bezahlt wird.

Was gilt, wenn ich noch kein Unternehmen habe?

Ein Käufer ohne aktives Unternehmen oder einer, der ein Unternehmen in einer anderen Branche als seiner eigenen kauft, behandelt die Kosten der Entscheidung, ob und welches Unternehmen er kauft, in der Regel als Anlaufkosten, die erst abgezogen oder verteilt werden, wenn das Unternehmen beginnt; ein erworbenes Unternehmen beginnt, wenn der Käufer es erwirbt (Abschnitt 195). Die Beträge und die Wahl stehen im Ratgeber Anlaufkosten vor dem Start.

Kosten des Versuchs, ein bestimmtes Unternehmen zu kaufen, sind anders zu behandeln: Bewertung, Due Diligence nach der Kaufentscheidung und die Erstellung des Vertrags sind aktivierungspflichtige Anschaffungskosten, keine Anlaufkosten (Rev. Rul. 99-23). Bei einem erfassten Kauf legt die spätere Vorschrift die Grenze fest. Kosten, die sie zu aktivieren verlangt, können keine Anlaufkosten sein; Kosten, die sie nicht zu aktivieren verlangt, etwa gewöhnliche Due Diligence vor dem Auslösetermin, können es sein, wenn die übrigen Voraussetzungen von Abschnitt 195 erfüllt sind (Präambel zu T.D. 9107). Die Anweisung von 1999 ist älter als die Vorschrift, und die Entscheidung, ein bestimmtes Zielunternehmen zu verfolgen, verschiebt den Auslösetermin nicht.

Wird nie ein Unternehmen erworben, gibt Abschnitt 195 seinem Wortlaut nach keinen Abzug, weil der Abzug mit dem Unternehmen kommt. Aktivierte Kosten eines aufgegebenen bestimmten Kaufs folgen bei gleichen Umständen den oben beschriebenen Verlustregeln. Ob eine gescheiterte Suche überhaupt einen Abzug ergibt, hängt von den Umständen ab; zu Search Funds siehe den Ratgeber zum Search Fund.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung; alle Beträge sind in US-Dollar angegeben.

Kauf von Vermögenswerten mit gemischter Due-Diligence-Rechnung

Eine Kapitalgesellschaft kauft die Vermögenswerte eines Unternehmens in einem steuerpflichtigen Kauf. Angenommen, der 1. März ist der früheste Auslösetermin: Davor gab es weder eine Exklusivitätsvereinbarung oder ähnliche schriftliche Mitteilung noch die Genehmigung der Bedingungen durch ein Board. Ihre Berater stellen $50.000 in Rechnung: $25.000 für allgemeine Prüfung, bevor der Letter of Intent am 1. März unterschrieben wird, $15.000 für rechtliche Due Diligence danach und $10.000 für den Entwurf des Kaufvertrags. Die $15.000 werden aktiviert, weil die Arbeit nach dem Auslösetermin lag, und die $10.000 unabhängig vom Datum. Damit werden $25.000 zum Kaufpreis hinzugerechnet, auf die gekauften Vermögenswerte verteilt und auf Form 8594 gemeldet. Die frühe Prüfung wird nach der Vorschrift nicht aktiviert; der Käufer fragt sich dann, ob sie gewöhnlicher Aufwand eines bestehenden Unternehmens oder Anlaufkosten ist. Eine einzige Rechnung über $50.000 ohne Aufteilung nach Datum würde den Käufer außerstande lassen zu zeigen, was was ist.

Das Erfolgshonorar eines Bankers

Ein Banker erhält $200.000, wenn ein erfasster Kauf über $5.000.000 abgeschlossen wird. Mit der Wahl nach Rev. Proc. 2011-29 behandelt der Käufer 70 % ($140.000) als dem Kauf nicht dienend und aktiviert 30 % ($60.000); er fügt die Erklärung der ursprünglichen Steuererklärung für das Jahr bei, in dem das Honorar gezahlt wird oder anfällt. Ohne die Wahl werden die gesamten $200.000 aktiviert, es sei denn, die Unterlagen des Bankers, fertiggestellt bis zum Fälligkeitstermin der Steuererklärung, stützen einen Teil, der dem Kauf nicht diente.

Ein Kauf, der platzt

Ein Käufer, dessen Bücher GAAP folgen, plant einen Unternehmenszusammenschluss, daher bucht er die Kaufkosten als Aufwand, sobald sie anfallen. Er zahlt $40.000 in Jahr 1 und $20.000 in Jahr 2 für Arbeit, die den Kauf fördert, und gibt den Kauf im November von Jahr 2 auf.

Die Bücher zeigen $60.000 Aufwand über die beiden Jahre. Die Steuererklärung zeigt in Jahr 1 keinen und in Jahr 2 einen Verlust von $60.000, wenn der Verlust zulässig und gewöhnlich ist. Hätte der Käufer den Kauf stattdessen im Januar von Jahr 3 beendet, läge der Verlust in Jahr 3, falls zulässig; das Datum des Kündigungsschreibens ist also wichtig.

Anders in Ihrem Fall?

• Eine Rechnung vermischt Arbeit vor und nach dem Letter of Intent, ein Banker oder Makler wird nur beim Closing bezahlt, oder Käufer oder Zielunternehmen sind eine neue oder nahestehende Gesellschaft: Die Aufteilung, die Unterlagen und der Datumstest entscheiden, was aktiviert wird, und die Dokumentation hat eine Frist. Holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer, bevor die Steuererklärung eingereicht wird.
• Ein Kauf ist geplatzt und hohe Honorare stehen in den Büchern, oder eine Break-up-Gebühr wurde gezahlt oder erhalten: Das Jahr des Verlusts hängt davon ab, wann der Kauf aufgegeben wurde, seine Art hängt von den Umständen ab, und Bücher und Steuererklärung müssen aufeinander abgestimmt werden. Holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer, bevor Sie entscheiden, ob und wann Sie den Verlust geltend machen.
• Eine bereits eingereichte Steuererklärung hat Kaufkosten abgezogen, oder die Bücher haben sie als Aufwand gebucht und die Steuererklärung muss sie aktivieren: Wie Sie das korrigieren, hängt davon ab, wie sich die Behandlung wiederholt hat, und das Hauptbuch braucht ein Konto für den Kauf und eine Aufstellung, die in die Steuererklärung übergeht. Für die Bücher siehe Hilfe bei der Buchhaltung, und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer, bevor Sie eine Änderungserklärung einreichen.
• Sie wählen zwischen dem Kauf von Vermögenswerten und dem Kauf des Unternehmens: siehe Ein Unternehmen kaufen.
• Sie prüfen die Zahlen des Verkäufers: siehe Die Bücher eines Verkäufers vor dem Kauf prüfen.
• Ein Käufer oder Investor möchte Ihre Unterlagen: siehe Unterlagen, die Investoren bei der Due Diligence verlangen.
• Sie möchten wissen, was eine Quality-of-Earnings-Prüfung kostet: siehe Kosten eines Quality-of-Earnings-Berichts.
• Sie haben noch kein Unternehmen oder betreiben einen Search Fund: siehe Anlaufkosten vor dem Start und den Ratgeber zum Search Fund.
• Sie sind Kanadier und kaufen ein US-Unternehmen, oder ein US-Käufer erwirbt ein kanadisches: siehe Ein US-Unternehmen als Kanadier kaufen und Als Amerikaner ein kanadisches Unternehmen kaufen.
• Sie sind der Verkäufer: siehe Ihr Unternehmen verkaufen.