Chi phí thẩm định khi mua doanh nghiệp: ghi chi phí hay vốn hóa

Chi phí thẩm định ghi thành chi phí hay cộng vào giá mua?

Với thuế liên bang, phí trả để mua một doanh nghiệp được cộng vào số tiền bên mua đã trả (giá gốc tính thuế, hay basis), không được khấu trừ trong năm trả. Phí luật sư, kế toán, môi giới, ngân hàng đầu tư và định giá đều có thể thuộc diện này: mọi khoản chi trong quá trình điều tra hoặc theo đuổi việc mua, xét theo toàn bộ dữ kiện, và công việc xác định giá trị hoặc giá mua đều được tính (26 CFR 1.263(a)-5(a) và (b)). Quy tắc áp dụng cho mọi bên mua, kể cả chủ doanh nghiệp một chủ hoặc LLC một thành viên; các ví dụ dùng công ty (corporation).

Trong các thương vụ phổ biến nhất (mua tài sản của một doanh nghiệp, hoặc mua một phần sở hữu khiến bên mua và công ty mục tiêu trở thành bên liên quan), một quy tắc theo ngày loại trừ giai đoạn điều tra ban đầu: công việc trước ngày đến sớm hơn giữa việc ký thư ý định và việc phê duyệt các điều khoản, ở đây gọi là ngày kích hoạt, không bị vốn hóa theo quy tắc này. Bảng dưới đây cho thấy kết quả trong các thương vụ đó, gọi là thương vụ thuộc phạm vi ở phần sau.

Những dữ kiện sau khiến trường hợp khó hơn bảng trên thể hiện:

• Một hóa đơn gộp cả công việc trước và sau ngày kích hoạt.
• Ngân hàng đầu tư chỉ được trả khi thương vụ hoàn tất.
• Thương vụ đã đổ vỡ, hoặc một thương vụ khác thay thế nó.
• Bên mua là pháp nhân mới, hoặc bên mua và công ty mục tiêu là bên liên quan.
• Sổ sách đã ghi các chi phí này thành chi phí, còn tờ khai phải vốn hóa chúng.
• Một tờ khai đã nộp đã khấu trừ chi phí thương vụ.

Cần chuẩn bị:

• Thư thuê dịch vụ (engagement letter), cho thấy mỗi đơn vị tư vấn được thuê làm việc gì.
• Hóa đơn chi tiết theo ngày và công việc, không phải một khoản gộp.
• Thư ý định hoặc thỏa thuận độc quyền đã ký, kèm ngày ký.
• Biên bản họp hội đồng quản trị hoặc văn bản đồng thuận phê duyệt các điều khoản của thương vụ.
• Mọi thỏa thuận về phí thành công.
• Bảng quyết toán khi đóng thương vụ, hoặc thư hay thông báo đã chấm dứt thương vụ.
• Tờ khai các năm trước và sổ cái, nếu có chi phí thương vụ đã ghi thành chi phí.

Mốc ngày nào chuyển chi phí thẩm định từ ghi thành chi phí sang vốn hóa?

Trong thương vụ thuộc phạm vi, chi phí thẩm định chỉ bị vốn hóa đối với công việc làm vào hoặc sau ngày đến sớm hơn giữa hai mốc, ở đây gọi là ngày kích hoạt. Mốc thứ nhất là khi đại diện hai bên ký thư ý định, thỏa thuận độc quyền hoặc văn bản tương tự; thỏa thuận bảo mật không tính. Mốc thứ hai là khi hội đồng quản trị của bên mua, hoặc những người điều hành tương đương của bên mua không phải là công ty, phê duyệt các điều khoản quan trọng đã thỏa thuận sơ bộ. Nếu thương vụ không cần phê duyệt như vậy, mốc thứ hai là khi hai bên ký hợp đồng bằng văn bản có tính ràng buộc (26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)).

Thương vụ thuộc phạm vi là việc mua tài sản cấu thành một doanh nghiệp có chịu thuế, việc mua một phần sở hữu có chịu thuế mà sau đó bên mua và công ty mục tiêu là bên liên quan theo section 267(b) hoặc 707(b), hoặc một số trường hợp tái cơ cấu (26 CFR 1.263(a)-5(e)(3)). Bên liên quan phần lớn nghĩa là sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hơn một nửa, nhưng section 267(b) và 707(b) còn bao gồm các mối liên hệ khác, như thành viên gia đình và nhóm cùng kiểm soát (section 267; section 707).

Việc mua một phần sở hữu mà sau đó bên mua và công ty mục tiêu không phải bên liên quan thì không có lối tắt theo ngày. Chi phí của thương vụ đó bị vốn hóa khi được trả trong quá trình điều tra hoặc theo đuổi việc mua, xét theo toàn bộ dữ kiện (26 CFR 1.263(a)-4(e)(1)).

Công việc trước ngày kích hoạt không bị vốn hóa theo quy tắc này, nhưng điều đó tự nó không khiến khoản chi được khấu trừ. IRS đã mô tả rằng chi phí điều tra việc mở rộng một doanh nghiệp đang có nhìn chung được khấu trừ theo section 162 khi đáp ứng các yêu cầu khác, và việc một thương vụ mua là mở rộng hay là một doanh nghiệp mới tùy vào dữ kiện (Rev. Rul. 99-23). Điều tra một doanh nghiệp mới, hoặc một doanh nghiệp thuộc lĩnh vực khác với lĩnh vực của bên mua, nhìn chung là chi phí khởi sự, chỉ được khấu trừ khi doanh nghiệp bắt đầu hoạt động; xem phần cuối.

Hóa đơn bao gồm cả hai giai đoạn phải được tách theo ngày. Hãy yêu cầu từng đơn vị tư vấn cung cấp hóa đơn chi tiết hoặc bảng ghi giờ làm trong khi những người đã làm việc còn nhớ.

Chi phí thương vụ nào bị vốn hóa bất kể ngày nào?

Trong thương vụ thuộc phạm vi, sáu loại chi phí sau bị vốn hóa kể cả khi công việc diễn ra trước ngày kích hoạt (26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)):

• Định giá, đánh giá chính thức bằng văn bản hoặc ý kiến về tính hợp lý của giá (fairness opinion) liên quan đến thương vụ.
• Xây dựng cơ cấu thương vụ, gồm đàm phán cơ cấu và nhận tư vấn thuế về cơ cấu đó.
• Soạn và rà soát các văn bản để thực hiện thương vụ, như hợp đồng mua bán.
• Xin phê duyệt của cơ quan quản lý, gồm cả hồ sơ nộp.
• Xin phê duyệt của cổ đông, như chi phí ủy quyền biểu quyết và vận động.
• Chuyển giao tài sản giữa các bên, như thuế chuyển nhượng và chi phí đăng ký quyền sở hữu.

Tên gọi không quyết định được điều gì. Một hóa đơn ghi là "thẩm định" nhưng thực chất là công việc định giá hoặc xây dựng cơ cấu thì thuộc danh sách này. Trong một ruling về chi phí khởi sự, IRS nói rằng tên gọi các bên dùng và thời điểm không tự quyết định bản chất của một khoản chi (Rev. Rul. 99-23).

Khoản nhỏ, tiền lương nhân viên và chi phí chung có tính là chi phí thương vụ không?

Không, trừ khi bên mua chọn vốn hóa chúng. Quy định coi tiền lương nhân viên, chi phí chung và các khoản chi nhỏ (de minimis) là không tạo điều kiện cho thương vụ (26 CFR 1.263(a)-5(d)).

• Tiền lương nhân viên. Tiền lương, tiền thưởng và hoa hồng trả cho nhân viên của bên mua, và khoản thanh toán đảm bảo cho thành viên hợp danh.
• Khoản chi nhỏ (de minimis). Mọi chi phí khác để theo đuổi thương vụ, nếu tổng cộng không vượt quá $5.000 (hoặc mức cao hơn theo hướng dẫn đã công bố). Nếu tổng vượt mức, dù chỉ một đô la, thì không khoản nào được coi là de minimis. Hoa hồng thì không bao giờ.

Bên mua có thể chọn vốn hóa tiền lương nhân viên, chi phí chung hoặc các khoản de minimis, theo từng thương vụ. Cách làm là coi chúng là chi phí thương vụ trên tờ khai gốc nộp đúng hạn của năm trả tiền, tính cả thời gian gia hạn. Hợp danh hoặc S corporation tự đưa ra lựa chọn này, không phải chủ sở hữu của nó, và để hủy lựa chọn cho một năm cần IRS đồng ý. Với việc mua một phần sở hữu, các quy tắc tương tự nằm ở 26 CFR 1.263(a)-4(e)(4).

Phí thành công của ngân hàng đầu tư được xử lý ra sao?

Khoản phí chỉ phải trả nếu thương vụ hoàn tất được coi là chi phí thương vụ, trừ khi hồ sơ của bên mua cho thấy một phần của khoản phí trả cho công việc không tạo điều kiện cho thương vụ (26 CFR 1.263(a)-5(f)). Có hai cách.

Giả định vốn hóa áp dụng cho các thương vụ thuộc quy định về mua lại, còn quy tắc an toàn chỉ áp dụng cho thương vụ thuộc phạm vi. Việc mua một phần sở hữu mà sau đó bên mua và công ty mục tiêu không phải bên liên quan thuộc quy định về tài sản vô hình, không có quy tắc về phí thành công, nên khoản phí được xét theo toàn bộ dữ kiện (26 CFR 1.263(a)-4(e)(1)). Chỉ chia đơn giản giữa công việc tạo điều kiện và công việc khác là chưa đủ; quy định yêu cầu hồ sơ hỗ trợ như bảng ghi giờ hoặc hóa đơn chi tiết. Lựa chọn này không thể hủy, áp dụng cho mọi khoản phí dựa trên thành công trong thương vụ đó và không phải là thay đổi phương pháp kế toán (Rev. Proc. 2011-29, section 4).

Nếu thương vụ hoàn tất, chi phí vốn hóa được cộng vào giá gốc tài sản hay giá gốc cổ phần?

Trong thương vụ có chịu thuế, chi phí thương vụ bị vốn hóa được cộng vào giá gốc của thứ bên mua đã mua: tài sản nếu mua tài sản, cổ phần nếu mua cổ phần (26 CFR 1.263(a)-5(g)(2)(i)). Với tái cơ cấu miễn thuế, quy định để dành quy tắc này (đoạn (g)(1)), nên trường hợp đó cần chuyên gia đánh giá dữ kiện.

• Mua tài sản. Chi phí làm tăng giá gốc của các tài sản. Giá gốc này được chia cho các tài sản theo nhóm, với lợi thế thương mại (goodwill) và giá trị hoạt động liên tục xếp sau cùng; bên mua và bên bán đều báo cáo cách chia trên Form 8594 khi các tài sản tạo thành một doanh nghiệp có thể gắn với lợi thế thương mại (hướng dẫn Form 8594). Giá gốc là cơ sở bên mua dùng để tính khấu hao và để tính lãi hoặc lỗ khi bán sau này (Publication 551). Phần giá gốc phân bổ cho lợi thế thương mại và tài sản vô hình tương tự nhìn chung được phân bổ dần trong 15 năm (section 197); phần phân bổ cho tài sản khấu hao được thì theo cách khấu hao của chúng.
• Mua cổ phần. Chi phí làm tăng giá gốc của số cổ phần, dùng để tính lãi hoặc lỗ khi bán cổ phần (Publication 551).

Việc mua cổ phần được coi là mua tài sản về thuế thì theo quy tắc mua tài sản. Mua một doanh nghiệp giải thích khi nào điều đó xảy ra.

Nếu thương vụ đổ vỡ, tôi có khấu trừ được các chi phí đã vốn hóa không?

Nhìn chung là có, dưới dạng khoản lỗ trong năm bên mua từ bỏ thương vụ, nếu dữ kiện cho phép. Các ví dụ trong quy định nói rằng bên mua có thể thu hồi chi phí đã vốn hóa của một thương vụ bị từ bỏ theo section 165, trong năm từ bỏ thương vụ (Ví dụ 3 và 4). Section 165 cho phép khấu trừ khoản lỗ phát sinh trong năm (section 165(a)). Khoản lỗ phải đến từ một giao dịch đã kết thúc và hoàn tất, được xác định bởi các sự kiện có thể nhận biết trong năm đó, và không được vượt quá giá gốc, ở đây là chi phí đã vốn hóa (26 CFR 1.165-1).

Vì vậy ngày từ bỏ, và bằng chứng của ngày đó, nhìn chung quyết định năm khấu trừ. Hãy giữ văn bản chấm dứt thương vụ: thư chấm dứt, biên bản hội đồng quản trị hoặc thông báo bằng văn bản gửi bên kia. Một thương vụ chỉ lặng lẽ chìm đi thì khó xác định ngày hơn.

Việc được hoàn tiền có thể thay đổi cả số tiền lẫn năm. Hãy giảm khoản lỗ đi phần bồi thường đã nhận. Nếu hợp đồng cho quyền đòi lại chi phí và có triển vọng hợp lý thu hồi được, thì phần có thể được hoàn lại chưa được coi là khoản lỗ phát sinh cho đến khi đã chắc chắn một cách hợp lý là có được trả hay không (26 CFR 1.165-1(c)(4) và (d)(2)). Hãy giữ điều khoản hoàn tiền, cùng mọi thỏa thuận giải quyết hoặc văn bản miễn trừ, cùng với hồ sơ chấm dứt thương vụ.

Bốn điều có thể thay đổi kết quả:

• Một thương vụ khác thay thế nó. Nếu hai thương vụ của bên mua không thể cùng diễn ra, chi phí đã vốn hóa của thương vụ bị bỏ (công việc vốn dĩ tạo điều kiện cho thương vụ, và thẩm định từ ngày kích hoạt trở đi) được cộng vào chi phí của thương vụ hoàn tất, không ghi thành khoản lỗ; thẩm định trước đó nằm ngoài quy tắc (26 CFR 1.263(a)-5(c)(8), Ví dụ 13, trình bày từ phía công ty mục tiêu).
• Phí hủy thương vụ (break-up fee) hoặc phí chấm dứt. Nếu các thương vụ loại trừ lẫn nhau, khoản phí trả để chấm dứt thương vụ đầu được vốn hóa cùng thương vụ hoàn tất (Ví dụ 13). Nếu bên mua có thể thực hiện cả hai, quy định không yêu cầu vốn hóa (Ví dụ 14); khoản phí đó có được khấu trừ không và khi nào còn tùy vào các quy tắc khác và dữ kiện. Quy định không trả lời việc bên mua xử lý thế nào khoản tiền nhận được khi thương vụ đổ vỡ; điều đó tùy vào hợp đồng.
• Nhiều công ty mục tiêu được nghiên cứu. Nếu bên mua có thể mua bất kỳ công ty nào hoặc tất cả, công việc định giá một công ty mục tiêu bị bỏ được vốn hóa và có thể thu hồi trong năm bên mua từ bỏ công ty đó (Ví dụ 4).
• Các ví dụ không quyết định tính chất của khoản lỗ. Các ví dụ nói "có thể thu hồi"; chúng không nói khoản lỗ là lỗ thông thường hay lỗ vốn, và lỗ vốn chỉ được phép theo section 1211 và 1212 (section 165(f)). Điều đó tùy vào dữ kiện. Section 1234A có thể khiến khoản lỗ thành lỗ vốn khi quyền hoặc nghĩa vụ đã chấm dứt liên quan đến tài sản là tài sản vốn của bên mua, như cổ phần. Khoản lỗ của hợp danh được chuyển cho các thành viên hợp danh.

Chi phí thẩm định được xử lý thế nào trong sổ sách, và khác tờ khai ở điểm nào?

Bên mua có sổ sách theo US GAAP ghi các chi phí này thành chi phí trong một thương vụ hợp nhất kinh doanh, trong khi tờ khai thuế vốn hóa chúng. Khi đó, phí môi giới giới thiệu, phí tư vấn, pháp lý, kế toán, định giá và các phí chuyên môn khác của bên mua, cùng chi phí hành chính chung, được ghi thành chi phí khi phát sinh. Chi phí phát hành chứng khoán nợ hoặc vốn là ngoại lệ và theo các chuẩn mực GAAP khác (FASB Statement No. 141(R), paragraph 59, văn bản năm 2007, nay nằm trong FASB Topic 805 như hướng dẫn báo cáo của Federal Reserve mô tả). Chuẩn mực không áp dụng cho việc mua tài sản không phải là một doanh nghiệp (paragraph 2); với các tài sản đó, cùng Statement này yêu cầu bên mua ghi tài sản theo giá gốc, thường gồm cả chi phí giao dịch (paragraphs D4 và D5), nên cả sổ sách và tờ khai đều vốn hóa. Việc một thương vụ mua có phải là một doanh nghiệp hay không có thể khác nhau giữa GAAP và thuế. Sổ sách lập theo cơ sở thuế thì theo tờ khai.

Khoảng chênh này là chênh lệch giữa sổ sách và thuế. Để theo dõi cho rõ:

1. Giữ một bảng theo dõi cho mỗi thương vụ, với mỗi hóa đơn được mã hóa theo ngày làm việc và loại: trước ngày kích hoạt, sau ngày kích hoạt, luôn bị vốn hóa, phí thành công, tài chính, hợp nhất sau mua.
2. Ghi từng chi phí theo cơ sở của chính sổ sách. Sổ sách theo GAAP ghi chi phí thương vụ của một thương vụ hợp nhất kinh doanh thành chi phí khi phát sinh, và bảng theo dõi ghi lại những gì tờ khai phải vốn hóa. Sổ sách theo cơ sở thuế chỉ giữ các chi phí phải vốn hóa trong một tài khoản bảng cân đối kế toán như "Deal costs in progress" (chi phí thương vụ đang thực hiện), chuyển sang năm sau vào mỗi cuối năm. Khi đóng thương vụ, chuyển vào giá gốc tài sản đã mua hoặc khoản đầu tư vào cổ phần; nếu thương vụ bị từ bỏ, hãy đánh giá khoản lỗ trong năm từ bỏ. Theo dõi riêng chi phí tài chính, hợp nhất sau mua và khởi sự.
3. Mỗi năm, hãy đối chiếu sổ sách với tờ khai. Chỉ cộng lại các chi phí sổ sách mà tờ khai chưa khấu trừ, và trừ đi các khoản khấu trừ thuế không có trong thu nhập theo sổ sách, như khấu hao hoặc phân bổ dần chi phí đã vốn hóa và khoản lỗ do từ bỏ thương vụ. Dùng Schedule M-1 của Form 1120 hoặc Form 1065, hoặc Schedule M-3 khi bắt buộc dùng thay thế (hướng dẫn Form 1120; hướng dẫn Form 1065).

Với bên mua dùng phương pháp dồn tích, một khoản chi được coi là đã trả theo quy tắc này khi nghĩa vụ phát sinh, không bao giờ sớm hơn năm phát sinh (26 CFR 1.263(a)-5(h)).

Nếu một tờ khai đã nộp đã khấu trừ các chi phí mà quy tắc này yêu cầu vốn hóa, cách sửa có thể là nộp tờ khai điều chỉnh hoặc thay đổi phương pháp kế toán. IRS coi cách chia phí dựa trên thành công là một phương pháp kế toán (Rev. Proc. 2011-29, section 2.04), và trong hầu hết trường hợp, một phương pháp chưa được xác lập cho một khoản mục nếu không có cách xử lý nhất quán (26 CFR 1.446-1(e)(2)(ii)(a)). Trường hợp nào áp dụng tùy vào dữ kiện.

Chi phí huy động vốn được xử lý thế nào?

Chi phí vay được vốn hóa theo quy tắc riêng và không phải chi phí thương vụ, kể cả khi khoản vay dùng để trả cho thương vụ mua (26 CFR 1.263(a)-5(c)(1) và Ví dụ 2). Chi phí phát hành cổ phần cũng phải được vốn hóa, nhưng quy định không có ngoại lệ tương ứng và để dành cách xử lý, nên việc cổ phần phát hành để huy động vốn hay thanh toán cho thương vụ mua có tính là chi phí thương vụ hay không tùy vào dữ kiện (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8) và (g)(3)). Chi phí phát hành nợ, khi được khấu trừ, được khấu trừ dần theo thời hạn khoản vay như thể chúng làm giảm giá phát hành (26 CFR 1.446-5). Về phí luật sư cho vòng gọi vốn cổ phần, xem ghi sổ vòng gọi vốn có định giá.

Chi phí thương vụ của chính bên bán theo các quy tắc riêng; xem bán doanh nghiệp của bạn.

Ai trả phí thẩm định?

Người đã ký thư thuê dịch vụ nợ hóa đơn, trừ khi hợp đồng mua bán chuyển sang bên kia; luật thuế không quy định ai phải trả. Quy định coi khoản tiền trả thay mặt một bên là khoản bên đó trả (26 CFR 1.263(a)-5(k)), nên một hóa đơn bên mua trả thay bên bán hoặc công ty mục tiêu được coi, theo quy tắc này, là chi phí của bên kia. Điều đó không có nghĩa bên mua được khấu trừ: khoản trả có thể là một phần của số tiền bên mua trả để mua doanh nghiệp, như các khoản bên bán nợ mà bên mua đồng ý trả trong một thương vụ mua tài sản (Publication 551), và thỏa thuận cùng dữ kiện sẽ quyết định. Hãy ghi lại ai nợ từng hóa đơn trước khi trả.

Nếu tôi chưa có doanh nghiệp thì sao?

Bên mua chưa có doanh nghiệp đang hoạt động, hoặc mua một doanh nghiệp thuộc lĩnh vực khác với lĩnh vực của mình, nhìn chung coi chi phí để quyết định có mua doanh nghiệp không và mua doanh nghiệp nào là chi phí khởi sự, chỉ được khấu trừ hoặc phân bổ dần khi doanh nghiệp bắt đầu; doanh nghiệp mua lại bắt đầu khi bên mua có được nó (section 195). Số tiền và lựa chọn nằm trong chi phí khởi sự trước khi ra mắt.

Chi phí của nỗ lực mua một doanh nghiệp cụ thể thì khác: định giá, thẩm định sau quyết định mua, và soạn hợp đồng là chi phí mua tài sản vốn, không phải chi phí khởi sự (Rev. Rul. 99-23). Với thương vụ thuộc phạm vi, quy định ban hành sau đặt ra ranh giới. Chi phí mà quy định yêu cầu vốn hóa không thể là chi phí khởi sự; chi phí mà quy định không yêu cầu vốn hóa, như thẩm định thông thường trước ngày kích hoạt, có thể là chi phí khởi sự nếu đáp ứng các điều kiện khác của section 195 (phần mở đầu T.D. 9107). Ruling năm 1999 có trước quy định, và việc quyết định theo đuổi một công ty mục tiêu cụ thể không làm dịch chuyển ngày kích hoạt.

Nếu không bao giờ mua được doanh nghiệp nào, section 195 theo nội dung của nó không cho khoản khấu trừ nào, vì khoản khấu trừ đến cùng với việc doanh nghiệp bắt đầu. Chi phí đã vốn hóa của một thương vụ cụ thể bị từ bỏ theo các quy tắc về khoản lỗ ở trên, với cùng dữ kiện. Việc một cuộc tìm kiếm thất bại có tạo ra khoản khấu trừ nào không tùy vào dữ kiện; về search fund, xem hướng dẫn về search fund.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; mọi số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ.

Mua tài sản với hóa đơn thẩm định hỗn hợp

Một công ty (corporation) mua tài sản của một doanh nghiệp trong thương vụ có chịu thuế. Giả sử ngày 1 tháng 3 là ngày kích hoạt sớm nhất: trước đó không có thỏa thuận độc quyền hay văn bản tương tự, và hội đồng quản trị cũng chưa phê duyệt các điều khoản. Các đơn vị tư vấn lập hóa đơn $50.000: $25.000 cho điều tra chung trước khi thư ý định được ký vào ngày 1 tháng 3, $15.000 cho thẩm định pháp lý sau đó, và $10.000 để soạn hợp đồng mua bán. Khoản $15.000 bị vốn hóa vì công việc diễn ra sau ngày kích hoạt, và khoản $10.000 bị vốn hóa bất kể ngày nào. Như vậy $25.000 được cộng vào giá mua, chia cho các tài sản đã mua và báo cáo trên Form 8594. Phần điều tra ban đầu không bị vốn hóa theo quy định; khi đó bên mua cần xét xem nó là chi phí thông thường của một doanh nghiệp đang có hay là chi phí khởi sự. Một hóa đơn $50.000 duy nhất, không chia theo ngày, sẽ khiến bên mua không chứng minh được khoản nào là khoản nào.

Phí thành công của ngân hàng đầu tư

Một ngân hàng đầu tư được trả $200.000 khi một thương vụ thuộc phạm vi trị giá $5.000.000 hoàn tất. Với lựa chọn theo Rev. Proc. 2011-29, bên mua coi 70% ($140.000) là không tạo điều kiện cho thương vụ và vốn hóa 30% ($60.000), và đính kèm văn bản vào tờ khai gốc của năm khoản phí được trả hoặc phát sinh. Nếu không có lựa chọn này, toàn bộ $200.000 bị vốn hóa, trừ khi hồ sơ của ngân hàng đầu tư, hoàn tất chậm nhất vào hạn nộp tờ khai, chứng minh được phần không tạo điều kiện cho thương vụ.

Một thương vụ đổ vỡ

Một bên mua có sổ sách theo GAAP dự định thực hiện một thương vụ hợp nhất kinh doanh, nên sổ sách ghi chi phí thương vụ thành chi phí khi phát sinh. Bên mua trả $40.000 trong Năm 1 và $20.000 trong Năm 2 cho công việc tạo điều kiện cho thương vụ, và từ bỏ thương vụ vào tháng 11 của Năm 2.

Sổ sách cho thấy $60.000 chi phí trong hai năm. Tờ khai cho thấy không có gì trong Năm 1 và khoản lỗ $60.000 trong Năm 2, nếu khoản lỗ được cho phép và là lỗ thông thường. Nếu bên mua chấm dứt thương vụ vào tháng 1 của Năm 3, khoản lỗ sẽ rơi vào Năm 3, nếu được cho phép, nên ngày ghi trên thư chấm dứt rất quan trọng.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Một hóa đơn gộp công việc trước và sau thư ý định, ngân hàng đầu tư hoặc nhà môi giới chỉ được trả khi thương vụ hoàn tất, hoặc bên mua hay công ty mục tiêu là pháp nhân mới hoặc có liên quan: cách chia, hồ sơ và quy tắc theo ngày quyết định khoản nào bị vốn hóa, và việc lập hồ sơ có thời hạn. Hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty trước khi nộp tờ khai.
• Một thương vụ đã đổ vỡ và các khoản phí lớn nằm trong sổ sách, hoặc đã trả hay nhận phí hủy thương vụ: năm ghi nhận khoản lỗ tùy vào thời điểm thương vụ bị từ bỏ, tính chất của khoản lỗ tùy vào dữ kiện, và sổ sách phải khớp với tờ khai. Hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty trước khi quyết định có ghi nhận khoản lỗ không và khi nào.
• Một tờ khai đã nộp đã khấu trừ chi phí thương vụ, hoặc sổ sách đã ghi chúng thành chi phí còn tờ khai phải vốn hóa: cách sửa tùy vào việc cách xử lý đã lặp lại ra sao, và sổ cái cần một tài khoản thương vụ cùng bảng theo dõi chuyển vào tờ khai. Xem hỗ trợ ghi sổ kế toán cho sổ sách, và hỗ trợ thuế công ty trước khi điều chỉnh tờ khai.
• Bạn đang chọn giữa mua tài sản và mua công ty: xem mua một doanh nghiệp.
• Bạn đang kiểm tra số liệu của bên bán: xem kiểm tra sổ sách của bên bán trước khi mua.
• Bên mua hoặc nhà đầu tư muốn xem hồ sơ của bạn: xem hồ sơ nhà đầu tư yêu cầu khi thẩm định.
• Bạn muốn biết chi phí cho một báo cáo chất lượng lợi nhuận: xem chi phí báo cáo chất lượng lợi nhuận.
• Bạn chưa có doanh nghiệp, hoặc đang chạy một search fund: xem chi phí khởi sự trước khi ra mắt và hướng dẫn về search fund.
• Bạn là người Canada mua doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, hoặc bên mua tại Hoa Kỳ mua doanh nghiệp tại Canada: xem người Canada mua doanh nghiệp tại Hoa Kỳ và người Hoa Kỳ mua doanh nghiệp tại Canada.
• Bạn là bên bán: xem bán doanh nghiệp của bạn.