שותף שילם הוצאות LLC מכיסו: החזר או הזרמת הון?

האם שותף יכול לשלם הוצאות LLC מכיסו ולקבל החזר?

כן. שותף ב-⁠LLC עם כמה חברים שמוסדר כשותפות יכול לשלם הוצאה של ה-⁠LLC מכרטיס או מחשבון אישי. ההוצאה מוסדרת אחר כך באחת משלוש דרכים: ה-⁠LLC מחזיר לשותף, השותף משאיר את הכסף כהזרמת הון, או השותף מנכה אותה ב-⁠Schedule E שלו כהוצאה שותפותית שלא הוחזרה. לכל הוצאה יש טיפול אחד, לעולם לא שניים. דרך רביעית, הלוואה ל-⁠LLC, מוסברת בהזרמת הון או הלוואה ל-⁠LLC שלכם.

עמודות ההון ובסיס העלות מראות רק מה התשלום עצמו עושה. בשתי השורות הראשונות ההוצאה גם מקטינה את חלקו של כל שותף ברווח, ואיתו את חשבון ההון ואת בסיס העלות שלו.

המקרה אינו פשוט כשהסכם התפעול שותק בנוגע להוצאות ששילמו שותפים, כשהתשלומים אינם שווים או נמשכים יותר משנה, כשהספרים לא רשמו מי שילם, כשהשותפים זוכרים את ההסדר אחרת, כשההוצאה קדמה להקמת ה-⁠LLC, או כשטופס 1065 או Schedule K-1 עומדים להישלח.

אספו את הסכם התפעול וכל תיקון שלו, חשבוניות וקבלות, דפי חשבון של כרטיס או בנק, מועד התשלום של כל הוצאה, ואת יתרת חשבון ההון של כל שותף בספרים.

האם ה-⁠LLC צריך להחזיר לשותף או לרשום הזרמת הון?

בשתי הדרכים ההוצאה נשארת בספרי ה-⁠LLC. ההבדל הוא אם כסף השותף חוזר עכשיו או נשאר ב-⁠LLC.

• החזר. ה-⁠LLC רושם את ההוצאה בתאריך שבו השותף שילם, רושם את הסכום שהוא חייב לשותף, ורושם את ההחזר כנגד הסכום הזה ולא כמשיכה. החזר לא מוסיף הון שהוזרם, ולכן חשבון ההון לא משתנה. כל עוד ה-⁠LLC חייב לשותף, הסכום הזה יכול להיחשב התחייבות של השותפות, ובסיס העלות מושפע מחלקו של השותף בהתחייבויות השותפות (⁦26 U.S.C. § 752⁩); ראו הזרמת הון או הלוואה ל-⁠LLC שלכם.
• הזרמת הון. ה-⁠LLC רושם את אותה הוצאה ומזכה את חשבון ההון של השותף במקום לשלם במזומן. בסיס העלות של השותף עולה בסכום הכסף שהוזרם (⁦26 U.S.C. § 722⁩; פרסום 541), וכך גם חשבון ההון בספרים (⁦26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)⁩).

הזרמת הון איננה מתנה. היא נשארת בחשבון ההון של השותף, ואם וכמה זמן היא חוזרת תלוי בהסכם. שותף שרוצה את הכסף בחזרה לפי לוח זמנים צריך החזר או הלוואה.

חשבון הון אינו בסיס עלות למס. פרסום 541 קובע שבסיס העלות מחושב בלי להתחשב בסכום כלשהו שרשום בספרי השותפות כחשבון הון. על ניהול חשבונות הון קראו בחשבונות הון של שותפים.

האם הוצאה ששילם שותף מנוכה בדוח השותפות או בדוח האישי של כל שותף?

הוצאת LLC ששילם שותף מנוכה בדוח השותפות, טופס 1065, כמעט בכל מקרה. ה-⁠LLC מנכה את הוצאותיו העסקיות הרגילות והנחוצות בטופס 1065, וכל שותף מקבל חלק ב-⁠Schedule ⁦K-1⁩ ומדווח עליו בדוח האישי שלו (פרסום 583; הוראות טופס 1065). ההסכם קובע את חלקו של כל שותף (⁦26 U.S.C. § 704(a)⁩).

הוצאה ששילם שותף ושה-⁠LLC החזיר לו, או זיכה כהזרמת הון, היא הוצאה של ה-⁠LLC ומנוכה פעם אחת, בטופס 1065. השותף לא מזין אותה שוב. הוצאה אישית אינה הוצאה של ה-⁠LLC; ראו חשבונות אישיים ששולמו מחשבון העסק.

מתי שותף יכול לנכות הוצאות שותפות שלא הוחזרו בדוח המס האישי שלו?

שותף יכול לנכות הוצאה שותפותית שלא הוחזרה (unreimbursed partnership expense, UPE) בדוח האישי שלו רק כשהסכם השותפות מחייב את השותף לשלם אותה, ה-⁠LLC לא מחזיר אותה, והיא הוצאה רגילה ונחוצה של עסק או מסחר לפי סעיף 162, כלומר עלות נפוצה ומועילה בניהול העסק. הוראות Schedule E קובעות את שלושת התנאים. השותף עונה Yes על השאלה ב-⁠Part II על הוצאות שותפות שלא הוחזרו, מדווח עליה בשורה נפרדת ב-⁠Schedule E, Part II, עם הסימון “UPE”, ולא מקזז אותה מול דבר אחר. אם ההוצאה היא מפעילות פסיבית והשותף חייב להגיש טופס 8582, היא לא מדווחת בשורה נפרדת; בקשו בדיקה של העובדות.

לדרך הזאת יש השלכות:

• רק השותף ששילם מקבל את הניכוי. ניכוי של ה-⁠LLC מתחלק בין כל השותפים לפי ההסכם.
• מס עצמאים. הוראות Schedule K-1 מורות לשותף כללי להפחית מהסכום בתיבה 14, קוד A, את ההוצאות השותפותיות שלא הוחזרו ושנתבעו, לפני ההזנה ל-⁠Schedule SE. האם חבר ב-⁠LLC נחשב לשותף מוגבל לצורך מס עצמאים תלוי ב-⁦26 U.S.C. § 1402(a)(13)⁩; העמוד הזה לא קובע זאת.
• ההוצאה חייבת להישאר ללא החזר. אם ה-⁠LLC מחזיר את אותה הוצאה, היא יוצאת מהדרך הזאת.
• לא להוצאות הקמה או פתיחת עסק. מחוץ לבחירה של השותפות, ⁦26 U.S.C. § 709(a)⁩ אינו מתיר ניכוי לשותפות או לשותף על התאגדות השותפות, ו-⁦26 U.S.C. § 195(a)⁩ אינו מתיר ניכוי על הוצאות פתיחת עסק.

בלי סעיף בהסכם שמחייב את השותף לשלם, הוראות Schedule E אינן מתירות את הדרך הזאת, וההוצאה מוחזרת או מוזרמת כהון. בקשו בדיקה של ההסכם לפני שאתם תובעים ניכוי כזה.

שותף שילם את הדומיין, אגרות ההגשה או שכר הטרחה המשפטי לפני שה-⁠LLC פתח חשבון בנק: איך מפצים אותו?

הוצאה ששולמה לפני שה-⁠LLC פתח חשבון בנק מוחזרת, או נשארת כהזרמת הון, כמו כל הוצאה אחרת. מה שמשתנה הוא האופן שבו ה-⁠LLC מנכה אותה, וזה תלוי במטרת ההוצאה.

• הקמת ה-⁠LLC. שכר טרחה משפטי להסכם התפעול, שכר טרחה של רואה חשבון להקמה ואגרות הגשה למדינה הם עלויות התאגדות (organizational costs) (⁦26 CFR 1.709-2⁩). הן עומדות בתנאי אם נוצרו מזמן סביר לפני שה-⁠LLC מתחיל בפעילות ועד מועד ההגשה, בלי הארכות, של הדוח לשנה שבה הוא מתחיל בפעילות.
• הכנת העסק לפתיחה. דומיין לאתר או מנוי לתוכנה הם הוצאות פתיחת עסק (start-up expenditures) כשהם ניתנים לניכוי בעסק קיים (⁦26 U.S.C. § 195(c)⁩).
• אחרי שהעסק התחיל. עלויות הפעלה, כמו מנוי לתוכנה, הן עלויות תפעול רגילות בטופס 1065, ודומיין או רכישה אחרת כפופים לכללי המס לאותו סוג נכס. אגרות להקמת ה-⁠LLC נשארות עלויות התאגדות בתוך התקופה שלעיל.

בעלויות התאגדות והוצאות פתיחת עסק, ה-⁠LLC רשאי לנכות סכום מוגבל בשנה שבה העסק מתחיל ולפרוס את היתר, אלא אם בחר בטופס 1065 שהוגש במועד, כולל הארכות, להוון אותן במקום. אי אפשר לבטל אף אחת מהבחירות (הוראות טופס 1065; ⁦26 CFR 1.709-1(b)⁩; ⁦26 CFR 1.195-1(b)⁩). השותף ששילם לא יכול לתבוע הוצאות אלה באופן אישי. הסכומים, התזמון והרישום מוסברים בהוצאות פתיחה ששולמו באופן אישי לפני ה-⁠LLC.

להחזר יש כלל נוסף אחד. אם השותף מעביר ל-⁠LLC גם נכס, כמו דומיין שרשום על שמו, ההחזר יכול להיבדק כמכירת הנכס ל-⁠LLC, עם חריגים צרים ב-⁦26 CFR 1.707-4(d)⁩. בקשו בדיקה של העובדות.

אילו רישומים והסכם בכתב נדרשים כדי שההחלטה תחזיק?

לכל תשלום שמרו את החשבונית או הקבלה שמראה את המטרה העסקית, את הדף שמראה איזה שותף שילם ומתי, ורשימה של מה שהשותפים בחרו: להחזיר, להזרים הון או Schedule E. פרסום 583 קובע שהוכחת תשלום לבדה אינה מבססת ניכוי, ולכן שמרו גם את החשבונית. רשמו את ההחלטה בספרים בתאריך שבו התקבלה, עם אימייל קצר או פתק חתום מכל שותף.

הסכם שותפות יכול להיות בעל פה או בכתב (פרסום 541), אבל קל יותר להוכיח הסכם כתוב למלווה, ל-⁠IRS או לשותף שזוכר אחרת. כדאי שיקבע:

• אם שותפים רשאים לשלם הוצאות של ה-⁠LLC מכיסם, ועד איזה סכום;
• אם הוצאה ששילם שותף מוחזרת בתוך זמן קבוע או מזוכה כהזרמת הון כברירת מחדל;
• אילו הוצאות, אם בכלל, כל שותף חייב לשאת באופן אישי, וזה מה שמאפשר ניכוי ב-⁠Schedule E;
• איך הזרמות הון משפיעות על חשבונות ההון ועל תשלומים לשותפים.

ההסכם לשנת מס כולל שינויים שכל השותפים מסכימים להם, או שההסכם מתיר לשותפים לאמץ בדרך אחרת, עד מועד הגשת הדוח לאותה שנה, בלי הארכות (⁦26 U.S.C. § 761(c)⁩; פרסום 541). אם ההסכם שותק, הדין המקומי ממלא את הפער. מקורות IRS אינם אומרים אם שינוי שנעשה אחרי ששולמה הוצאה יכול לתמוך בניכוי ב-⁠Schedule E עבורה. זו שאלה של עובדות, ולכן כתבו את הדרישה לפני תשלום ההוצאה.

איך הזרמת הון מופיעה ב-⁠⁦K-1⁩?

היא מופיעה בפריט L של Schedule K-1 של השותף, בשורה “Capital contributed during the year”: מזומן ועוד בסיס העלות המותאם למס של כל נכס שהוזרם (הוראות טופס 1065). Schedule M-2, שורה 2a, מסכם את הכסף שהזרימו כל השותפים. ההוצאה עצמה גם מקטינה את “Current year net income (loss)” של כל שותף לפי חלקו. החזר לא מוסיף דבר לשורה הזאת.

פריט L מדווח את חשבון ההון של כל שותף לפי שיטת בסיס העלות למס, ולכן ספרים שמנהלים חשבונות הון בדרך אחרת עשויים להזדקק לתיקון לפני שה-⁠⁦K-1⁩ יוצא. הוא גם יכול להיות שונה מבסיס העלות של השותף, בעיקר כי בסיס העלות כולל חלק בחוב השותפות, וכל שותף מנהל רישום משלו של בסיס העלות (הוראות Schedule K-1). שותפות שעומדת בכל ארבע הדרישות של Schedule B, שאלה 4, אינה חייבת למלא את פריט L או את Schedule M-2. אם חשבונות ההון מעולם לא נוהלו, ראו שחזור חשבונות הון של שותפות.

האם תשלומים לא שווים משנים בעלות או חלוקת רווחים?

תשלומים לא שווים אינם משנים את חלוקת הרווח וההפסד, אלא אם הסכם השותפות קושר את החלוקה להון. ההסכם קובע בדרך כלל את חלקו של כל שותף בהכנסה, בהפסד ובניכוי (⁦26 U.S.C. § 704(a)⁩), ואחוזי הרווח וההפסד בפריט J של ה-⁠⁦K-1⁩ נגזרים ממנו (הוראות טופס 1065). תשלומים שנשארו כהזרמת הון מעלים את חשבונות ההון ואת בסיס העלות. אחוז ההון בפריט J הוא החלק שהשותף היה מקבל אילו השותפות פורקה, ולכן הוא זז עם חשבונות ההון אם ההסכם משלם לפי יתרות חשבונות ההון (הוראות טופס 1065; ⁦26 CFR 1.704-1(b)(2)(ii)⁩).

אם ההסכם לא קובע איך שותף חולק פריט מסוים, או שלהקצאה לפי ההסכם אין השפעה כלכלית מהותית (substantial economic effect), החלק נקבע לפי האינטרסים של השותפים בשותפות, וההזרמות היחסיות הן גורם אחד (⁦26 U.S.C. § 704(b)⁩; ⁦26 CFR 1.704-1(b)(3)⁩). כדי לאפשר לתשלומים לשנות בעלות או חלוקת רווחים, תקנו את ההסכם ובקשו בדיקה של ההקצאות החדשות; ראו חלוקת בעלות בין שותפים ב-⁠LLC.

מה אם שותפים ממשיכים לשלם מכיסם כל השנה?

הרגל קבוע דורש תיקון באופן התשלום של ההוצאות, לא תווית בסוף השנה. ארבעה צעדים:

1. העבירו הוצאות חוזרות, כמו תוכנה ומנויים, לכרטיס או לחשבון של ה-⁠LLC.
2. להוצאות שעדיין עוברות דרך שותף, החזירו לפי לוח זמנים קבוע מול קבלות, או כתבו בהסכם כלל ברירת מחדל אחד.
3. רשמו כל תשלום כשהוא קורה, עם שם השותף והטיפול שנבחר.
4. לפני הכנת טופס 1065, סכמו את התשלומים של כל שותף לפי טיפול והתאימו אותם לחשבונות ההון.

תשלומים שנמשכו כמה שנים בלי רישום של מי שילם קשים יותר. הטיפול בכל אחד, חשבונות ההון וכל Schedule K-1 שכבר הוגש תלויים ברישומים שאולי אינם קיימים. בקשו בדיקה של הספרים לפני הדוח הבא; ראו עזרה בהנהלת חשבונות.

דוגמה

הדוגמאות להמחשה בלבד ובדולרים אמריקאיים.

הוחזר לפני שהיה ל-⁠LLC חשבון בנק

שותפה A ב-⁠LLC לעיצוב עם שני שותפים מעבירה ⁦$1,200⁩ של דומיין ותוכנה בכרטיס שלה לפני שה-⁠LLC פותח חשבון בנק. נניח שהדומיין רשום על שם ה-⁠LLC, שאלה היו עלויות ניתנות לניכוי בעסק פעיל, שהן עלויות הפתיחה היחידות של ה-⁠LLC, שהשותפים חולקים רווח שווה ויש להם בסיס עלות מספיק, ושהעסק מתחיל מאוחר יותר באותה שנה. ה-⁠LLC מחזיר ל-⁠A ⁦$1,200⁩ באותה שנה ורושם את ההוצאה כשלו. ההחזר לא מוסיף הון שהוזרם. בשנה שבה העסק מתחיל, ה-⁠LLC מנכה את ההוצאה כהוצאת פתיחה, אלא אם בחר להוון אותה. הניכוי מקטין את חשבון ההון ואת בסיס העלות של כל שותף ב-⁦$600⁩.

נשאר כהזרמת הון

שותף B משלם ⁦$3,000⁩ שכר טרחה משפטי מכיסו, לבדיקת חוזה עם לקוח, ואינו רוצה החזר. ה-⁠LLC רושם הוצאה של ⁦$3,000⁩ ומזכה את חשבון ההון של B ב-⁦$3,000⁩, ובסיס העלות של B עולה ב-⁦$3,000⁩. פריט L מראה ⁦$3,000⁩ של הון שהוזרם על ידי B. עם חלוקת רווח ⁦50/50⁩, ההוצאה גם מקטינה את חלקו של כל שותף ברווח ב-⁦$1,500⁩, וההקטנה עוברת לחשבון ההון ולבסיס העלות של כל שותף.

הוצאה שותפותית שלא הוחזרה

שותף C משלם ⁦$800⁩ בשנה על נסיעות ללקוחות. הסכם השותפות קובע שכל שותף נושא בנסיעות הלקוחות שלו, וה-⁠LLC לא מחזיר לו. ה-⁠LLC לא רושם דבר. C מנכה ⁦$800⁩ בשורה נפרדת ב-⁠Schedule E עם הסימון “UPE”. אם C נחשב לשותף כללי לצורך מס עצמאים, הוא מפחית ⁦$800⁩ מהסכום בתיבה 14, קוד A, לפני Schedule SE. חלקם של שאר השותפים לא משתנה.

המצב שלכם שונה?

• שותפים שילמו סכומים לא שווים יותר משנה, הספרים מעולם לא רשמו מי שילם מה, או שטופס 1065 או ⁦K-1⁩ מתקרבים: צריך לסווג כל תשלום ולהתאים את חשבונות ההון ל-⁠⁦K-1⁩, ויכול להיות שצריך לשנות את הסכם התפעול, ועורך דין צריך לנסח זאת; ראו עזרה בהנהלת חשבונות והשלמת ספרים באיחור.
• ה-⁠LLC שלכם מוסדר כחברת S: על בעלי מניות חלים כללים אחרים; ראו החזר הוצאות לבעלים.
• אדם אחד הוא הבעלים של ה-⁠LLC: ראו הוצאות עסקיות בכרטיס אשראי אישי.
• הבעלים היחידים הם בני זוג: LLC שבבעלותם המלאה כרכוש משותף (community property) יכול להיות מדווח כישות שאינה מוכרת לצורכי מס (disregarded entity) במקום שותפות (Revenue Procedure 2002-69), ואז שום דבר מכאן לא חל. מעבר מדוחות שותפות שכבר הוגשו נחשב להמרה (conversion), ולכן בקשו בדיקה; ראו LLC של בני זוג ומשפחה.
• השותף התכוון להלוות את הכסף: להלוואה יש רישום ותנאים משלה; ראו הזרמת הון או הלוואה ל-⁠LLC שלכם.
• שותפים מקבלים תשלום על עבודה או מוציאים מזומן: ראו תשלומים מובטחים לעומת משיכות שותפים.
• שותף העביר ל-⁠LLC דומיין, ציוד או נכס אחר וקיבל החזר: חל מבחן המכירה שלעיל; ראו העברת נכסים אישיים ל-⁠LLC שלכם ובקשו בדיקה של העובדות.
• חלוקת הבעלות שלכם צריכה להשתנות: ראו חלוקת בעלות בין שותפים ב-⁠LLC.