הצטרפות כשותף בחברת ניהול קרנות: רכישת זכות ו-⁠⁦K-1⁩ ראשון

השכר שלי עבר מ-⁠⁦W-2⁩ ל-⁠⁦K-1⁩: מה מחליף את הניכוי במקור?

חלקו של שותף בהכנסת השותפות ותשלומים מובטחים מגיעים בדרך כלל בלי ניכוי מס פדרלי משכר; IRS רואה בשותפים עצמאים, ולא עובדים של השותפות שלהם (IRS: שותפויות; פרסום 541). ייתכן שיידרשו מקדמות מס אם הניכוי במקור והזיכויים הקיימים לא מספיקים. אם אתם מקבלים שכר נפרד, או מגישים דוח משותף עם בן או בת זוג שמקבלים שכר, ניכוי נוסף דרך טופס ⁦W-4⁩ עשוי לכסות חלק מהתשלומים הנדרשים או את כולם (פרסום 505).

קודם כול השוו את הישות המשפטית במכתב הקבלה לשותפות לבין המעסיק בתלוש השכר. הצטרפות כשותף רק בשותף הכללי (GP) עשויה להשאיר אתכם עובדים של חברת ניהול נפרדת. בדקו את שרשרת הבעלות. ישות בבעלות שותפות שאינה מוכרת לצורכי מס פדרלי (disregarded entity) לא יכולה להתייחס לשותפים הישירים או העקיפים של אותה שותפות כעובדים. התקנות הסופיות של משרד האוצר האמריקאי משאירות פתוחות שאלות רחבות יותר על שותפויות במבנה שכבות (T.D. 9869).

הדוח האישי הראשון שלכם עשוי לכלול גם שכר מלפני ההצטרפות וגם הכנסה מהשותפות מאחריה. שמרו את תלוש השכר האחרון, כדי שהניכוי במקור שכבר שולם ייכלל בהערכה.

תשלום מובטח על שירותים הוא תגמול לשותף שנקבע בלי קשר להכנסת השותפות (פרסום 541). משיכה (draw) היא בדרך כלל מקדמה על חשבון חלקכם ברווח.

אתם משלמים מס על הכנסה שהוקצתה לכם גם אם המשרד משאיר את המזומן אצלו, מה שנקרא לעיתים קרובות הכנסת רפאים (phantom income). העברה קבועה לחשבון הבנק שלכם היא לא בהכרח התגמול החייב במס שלכם (פרסום 541). למס על רווח שנשאר בשותפות, ראו איך שותפויות ממוסות.

ליעדי תשלום, מועדי מקדמות והכנסה שמתקבלת באמצע השנה או באופן לא אחיד, ראו מקדמות מס וטופסי מס מאוחרים מקרנות.

מתי יגיע ה-⁠⁦K-1⁩ הראשון שלי?

שותפות עם שנת מס קלנדרית חייבת בדרך כלל למסור לכם את ה-⁠⁦K-1⁩ עד 15 במרץ אחרי סוף השנה, או עד 15 בספטמבר עם הארכה תקפה להגשה. סוף שנה אחר של השותפות משנה את המועדים האלה; גם סופי שבוע וחגים יכולים להזיז מועד (הוראות טופס 1065; הוראות טופס 7004).

ההארכה של השותפות לא מאריכה את המועד לדוח האישי שלכם. בקשו הארכה משלכם אם צריך, ושלמו את היתרה המשוערת עד מועד התשלום שלכם (IRS: הארכות להגשה).

בדוח מס הכנסה פדרלי שמועדו בעונת ההגשה הבאה, הגשה באיחור של יותר מ-⁠60 ימים, כשמחשבים לפי הארכה תקפה, גוררת בדרך כלל קנס מינימלי של ⁦$535⁩, או של המס שלא שולם אחרי תשלומים במועד וזיכויים, אם הוא נמוך יותר. חריגים יכולים לחול (Revenue Procedure 2025-32, סעיף 4.52; סעיף ⁦6651(b)(1)⁩). טפסים חסרים הם סיבה לטפל בהארכה, לא להתעלם מהמועד; ראו טופסי מס מאוחרים מקרנות.

האם רכישת זכות בשותפות מותרת בניכוי?

הרכישה עצמה (buy-in) אינה ניכוי מס שוטף. כסף שהזרמתם לשותפות הופך לבסיס עלות בזכות הבעלות שלכם; גם קנייה של זכות של שותף קיים יוצרת בסיס עלות, ולא הוצאת שכר (סעיף 722; סעיף 742).

בסיס העלות (basis) הוא ההשקעה שלכם בזכות לצורכי מס, כפי שהיא מותאמת לאורך זמן. שמרו את רישומי הרכישה או ההזרמה גם אם המשרד מכין את ה-⁠⁦K-1⁩ שלכם: חשבון ההון שמופיע ב-⁠⁦K-1⁩ לא מספיק כדי לקבוע את בסיס העלות המותאם שלכם (הוראות ⁦K-1⁩ לשותף).

קנייה של זכות קיימת יכולה ליצור ניכויים מאוחרים יותר בגין נכסים ברי פחת או ברי הפחתה, דרך התאמת בסיס חיובית שייחודית לקונה במסגרת בחירה לפי סעיף 754. אם עדיין אין בחירה בתוקף, המשרד יכול לצרף את הצהרת הבחירה לדוח של שנת הרכישה עד מועד ההגשה שלו, כולל הארכות; שותף או חבר ב-⁠LLC חותם על הדוח. זה שונה מהזרמת הון; ראו קניית חלקו של שותף (סעיף 743; תקנה ⁦1.754-1⁩).

הלוואה לא הופכת את קרן ההלוואה למותרת בניכוי. הריבית על ההלוואה היא עניין נפרד.

האם אפשר לנכות ריבית על הלוואה לרכישת הזכות או להתחייבות ההון ב-⁠GP?

ריבית על הלוואה לרכישת זכות (buy-in) או להתחייבות הון בשותף הכללי (GP) עשויה להיות מותרת בניכוי, אף שקרן ההלוואה אינה מותרת. הקצו את ההלוואה בין נכסי הישות או ההוצאות הרלוונטיות; הפעילות, ההשתתפות שלכם ומגבלות הניכוי קובעות כמה אפשר לנכות והיכן (הוראות Schedule E, שורה 28).

המסלולים האלה לקוחים מהוראות Schedule E לרכישה במימון חוב. נכסים מעורבים של חברת ניהול יכולים לחייב טיפול מעורב. התחייבות הון ב-⁠GP שמממנת אחזקות השקעה יוצרת בדרך כלל ריבית על הלוואות להשקעה (investment interest). ריבית שהוקצתה לעסק מסחר בניירות ערך יכולה במקום זאת להיות ריבית עסקית אם אתם משתתפים בו השתתפות מהותית. בלי השתתפות מהותית, ריבית מזכה בעסק מסחר נשארת כפופה לטופס 4952, אבל הניכוי המותר נרשם ב-⁠Schedule E ולא ב-⁠Schedule A (סעיף ⁦163(d)(5)⁩; Revenue Ruling 2008-38 ו-⁠Announcement ⁦2008-65⁩). בדקו את הישויות והפעילויות שמומנו; עבודה אצל מנהל הקרנות לבדה לא מבססת השתתפות בקרן.

הניכוי של ריבית על הלוואות להשקעה מוגבל לגובה ההכנסה נטו מהשקעות, וסכומים שלא הותרו עוברים לשנים הבאות (IRS: טופס 4952). דיבידנדים כשירים (qualified dividends) ורווח הון נטו בדרך כלל לא נכללים, אלא אם בוחרים לכלול אותם, ובהיקף הזה מוותרים על השיעורים המועדפים שלהם. הבחירה נעשית בטופס 4952, שורה 4g, שמצורף לדוח האישי שהוגש במועד, כולל הארכות. אם הגשתם במועד בלי הבחירה, דוח מתוקן בתוך 6 חודשים מהמועד המקורי, ללא הארכה, יכול לזכות בהקלה (הוראות טופס 4952). הקצאה גדולה של דמי הצלחה (carry) לא תומכת אוטומטית בניכוי המלא.

ההכנסה נטו מהשקעות לצורך טופס 4952 שונה מהחישוב של המס על הכנסה מהשקעות נטו (NIIT) שמוסבר בהמשך. הכנסה פסיבית משכירות יכולה להיכלל לצורך המס הזה, אבל היא לא מגדילה את מגבלת הניכוי בטופס 4952 (סעיף ⁦163(d)(4)⁩; שאלות IRS על המס על הכנסה מהשקעות).

מגבלה נוספת חלה על סך הניכויים המפורטים בהכנסה גבוהה, כולל ריבית על הלוואות להשקעה שמותרת בניכוי ב-⁠Schedule A. ההפחתה היא ⁦2/37⁩ כפול הנמוך מבין הניכויים המפורטים שהיו מותרים אחרת לבין ההכנסה שמעל נקודת הפתיחה של מדרגת המס הרגילה העליונה. לצורך החישוב הזה, הכנסה היא ההכנסה החייבת לפני ההפחתה, בתוספת הניכויים האלה. החילו קודם את מגבלות הניכוי האחרות (סעיף 68). זו מגבלה על סך הניכויים המפורטים יחד, ולא העברה נפרדת לשנים הבאות בטופס 4952.

הצטרפתי באמצע השנה: איך מתחלקת ההכנסה ב-⁠⁦K-1⁩ הראשון שלי?

ה-⁠⁦K-1⁩ הראשון שלכם חייב לשקף את התקופה שבה החזקתם בזכות בשותפות, ולא להתייחס אליכם כבעלים ללא שינוי לאורך כל השנה. בדרך כלל, שיטת ברירת המחדל סוגרת את הספרים כשהזכויות משתנות, אלא אם השותפים מסכימים לחלוקה יחסית לפי זמן (proration). כל השותפים, או אדם מורשה, חייבים לתעד את הבחירה בהצהרה כתובה עם תאריך, שנשמרת עם הספרים עד המועד להגשת דוח השותפות, כולל הארכות. אם ההון אינו גורם מהותי ביצירת ההכנסה, השותפות והשותף המושפע רשאים לבחור במקום זאת שיטה סבירה אחרת שמשקפת את שינוי הבעלות ועומדת בכללי ההקצאה. מוסכמות תזמון ופריטים מיוחדים יכולים גם הם להשפיע על התוצאה (סעיף ⁦706(d)⁩; תקנה ⁦1.706-4⁩ של משרד האוצר). חלוקה יחסית לפי זמן יכולה להיות שונה מהקצאה של הרווחים בפועל מאז ההצטרפות; שאלו באיזו שיטה המשרד השתמש, וראו שינויי בעלות באמצע השנה כשקונים את חלקו של שותף.

האם אחויב במס עצמאים על החלק שלי כשותף?

ההכנסה שלכם מחברת הניהול עשויה להיות חייבת במס עצמאים, ותווית של שותף מוגבל לבדה לא מכריעה; עיינו במס עצמאים לשותפים במנהלי קרנות לצד הוראות ⁦K-1⁩.

קיבלתי נקודות carry או זכות ברווחים עתידיים: האם זה חייב במס עכשיו, והאם להגיש בחירה לפי ⁦83(b)⁩?

בעלות שהתקבלה תמורת עבודה עשויה להיות חייבת במס, אבל זכות ברווחים עתידיים (profits interest) שעומדת בתנאים, כלומר זכות לרווחים עתידיים, עשויה להיות פטורה ממס במועד ההענקה; לתנאים ולשאלה אם צריך בחירה לפי ⁦83(b)⁩, ראו חלוקת הבעלות בין שותפים ב-⁠LLC. אם צריך, חתמו על טופס 15620 או על הצהרת בחירה והגישו אותם בתוך 30 ימים מההעברה, כדי לבחור במיסוי במועד ההעברה ולא במועד ההבשלה (פרסום 541; טופס 15620).

להכנסה מאוחרת יותר מדמי הצלחה ולכללי תקופת ההחזקה, ראו דמי הצלחה (carried interest) וכלל שלוש השנים.

האם החלק שלי בחברת הניהול הוא הכנסה פסיבית, והאם ה-⁠⁦K-1⁩ מהשקעה משותפת (co-invest) שונה?

הכנסה תפעולית מחברת הניהול היא בדרך כלל לא פסיבית אם אתם עומדים במבחני ההשתתפות המהותית של IRS, שמודדים את העבודה שלכם באותה פעילות. ריבית, דיבידנדים ורווחים מהשקעות הם בדרך כלל הכנסת תיק (portfolio income), מחוץ לכללי הפעילות הפסיבית, ולכן הפסדים פסיביים משכירות בדרך כלל לא יכולים לקזז אותם. עבודה אצל מנהל הקרנות לא נותנת לכל ⁦K-1⁩ מקרן את אותו סיווג (פרסום 925; סעיף ⁦469(e)⁩); למבחני ההשתתפות ולמגבלות ההפסד ראו הפסדים עסקיים.

החריג למסחר מוסבר בפרסום 925; ההבחנות לגבי המס על הכנסה מהשקעות מופיעות בשאלות IRS על המס על הכנסה מהשקעות.

המס על הכנסה מהשקעות נטו (NIIT) הוא ⁦3.8%⁩ מהנמוך מבין ההכנסה נטו מהשקעות לבין ההכנסה ברוטו המותאמת המתוקנת (MAGI) שמעל הסף החל (IRS: המס על הכנסה מהשקעות).

הספים האלה לא קובעים אם פריט מסוים ב-⁠⁦K-1⁩ הוא הכנסה מהשקעות. הפרידו בין קטגוריות ההכנסה של כל ישות; לניכוי דמי הקרן ב-⁠⁦K-1⁩ מהשקעה משותפת, ראו שנת המס הראשונה של הקרן.

האם עכשיו אצטרך להגיש דוחות במדינות אחרות, והאם ה-⁠PTET של המשרד מכסה אותי?

שותף בחברת ניהול עשוי להידרש להגיש דוחות של תושב חוץ במדינות אחרות בארה״ב, ותשלום של המשרד לא מסדיר אוטומטית את חובת ההגשה. למשל, ניו יורק מחייבת דוח של יחיד תושב חוץ כדי לתבוע את הזיכוי בגין PTET (שאלות על PTET בניו יורק); ראו דוחות מדינתיים למשקיעים בקרנות.

הזכאות לזיכוי בגין מס ישות הצינור (PTET) של המשרד תלויה בכללי המדינה ובבעלות שלכם, ולכן קבלו את הצהרות הזיכוי המדינתיות והיעזרו במדריך הבחירה ב-⁠PTET.

באזור העיר ניו יורק, שותפים עם הכנסה נטו מעבודה עצמאית מעל ⁦$150,000⁩ שמיוחסת לאחד מאזורי מחוז הנוסעים (commuter district) חייבים לדווח בדוח האישי שלהם על מס הניידות לתחבורת נוסעים במטרופולין (MCTMT) (הנחיות המס של ניו יורק). שותף תושב העיר ניו יורק רשאי לתבוע חלק ממס העסקים הלא מאוגדים (UBT) של המשרד בטופס ⁦IT-219⁩; ראו מס העסקים הלא מאוגדים של העיר ניו יורק למנהלי קרנות (הוראות ⁦IT-219⁩).

מה קורה ל-⁠⁦401(k)⁩ ולביטוח הבריאות שלי?

כשותפים, התגמול לצורכי תוכנית הפרישה מבוסס על הכנסה מזכה מעבודה עצמאית, ולא פשוט על המשיכות שלכם, ולכן אשרו את ההשתתפות ואת חישוב ההכנסה לפי פרסום 560, כולל שאלת השותף המוגבל במס עצמאים למנהלי קרנות.

פרמיות ביטוח בריאות שהשותפות משלמת על שירותים כשותף הן בדרך כלל תשלומים מובטחים שנכללים בהכנסה, עם ניכוי נפרד אם אתם עומדים בתנאים; פרמיות שנרשמות כהקטנת חלוקות מטופלות אחרת, כמוסבר בפרסום 541 ובביטוח בריאות לבעלים.

מה כדאי לאסוף לפני הדוח הראשון שלי כשותף?

אספו את רישומי הבעלות, ההלוואות והשכר לפני החישוב הראשון של מקדמות המס. ה-⁠⁦K-1⁩ לבדו לא קובע את עלות הרכישה שלכם, את השימוש בהלוואה או את מועד שינוי הבעלות.

אם אתם שולטים בתשלומי מסי השכר ובמזיד לא מעבירים אותם, סעיף 6672 יכול להטיל עליכם חבות אישית במסי הנאמנות (trust fund taxes) שלא שולמו. לשומה יש בדרך כלל 3 שנים מהמאוחר מבין הגשת דוח השכר לבין 15 באפריל של השנה שלאחר מכן; לגבייה יש בדרך כלל 10 שנים אחרי השומה. חלים חריגים והארכות, כולל היעדר מגבלה על השומה כשלא הוגש דוח; ראו מסי שכר שלא שולמו (כללי השומה של IRS; סעיף 6502).

למגבלות בסיס העלות או ההפסד, ראו הפסדים עסקיים. אנחנו מכינים דוחות לשותפים, מקדמות מס והקצאות של ריבית על הלוואות לרכישת זכות; ראו שירותי מס לקרנות גידור. הביאו את מכתב הקבלה, ההסכם, מסמכי ההלוואה ותלוש השכר האחרון.

דוגמה

כל הסכומים בדולר אמריקאי ולהמחשה בלבד, לא חישוב מס.

מנהל תיקים עם משכורת שנתית של ⁦$600,000⁩ בטופס ⁦W-2⁩ נעשה שותף בחברת הניהול ב-⁠1 ביולי. מנהל התיקים לווה ⁦$400,000⁩ כדי להזרים אותם תמורת זכות של ⁦2%⁩, ואין לו הכנסה קודמת כשותף. המשרד משתמש בסגירת ביניים של הספרים.

הסכום של ⁦$400,000⁩ יוצר בסיס עלות ראשוני מההזרמה, בכפוף להתאמות בסיס אחרות; קרן ההלוואה אינה מותרת בניכוי. הריבית דורשת הקצאה בין העסק של חברת הניהול לבין נכסי ההשקעה שלה.

נניח שהמשכורת שולמה באופן אחיד: השכר לפני ההצטרפות הוא ⁦$300,000⁩. הדוח הראשון כולל גם הכנסה מהשותפות אחרי ההצטרפות. ניכוי במקור נחשב בדרך כלל כמשולם באופן אחיד לאורך השנה, ולכן השיטה הרגילה יכולה להשאיר חוסר באפריל וביוני. נניח ששיטת ההכנסה על בסיס שנתי (annualized income installment method), שמשתמשת בהכנסה לפי מועד הפקתה, לא מראה חוסר מוקדם יותר אחרי הניכוי במקור, ודורשת תשלומים ב-⁠15 בספטמבר וב-⁠15 בינואר אחרי סוף השנה. מנהל התיקים מצרף לדוח האישי את טופס 2210 ואת לוח ההכנסה השנתית שלו (פרסום 505).

נניח שהמשרד מקצה ⁦$200,000⁩ הכנסה רגילה אחרי ההצטרפות ומשלם משיכה של ⁦$120,000⁩, ויש בסיס עלות מספיק. ההכנסה הרגילה כשותף היא ⁦$200,000⁩, כך שהשכר יחד עם ההקצאה הזו הוא ⁦$500,000⁩ לפני ניכויים. המשיכה אינה עוד ⁦$120,000⁩ של הכנסה רגילה. בהתעלם מהתאמות אחרות, בסיס העלות בסוף השנה הוא ⁦$480,000⁩: ⁦$400,000⁩ ועוד ⁦$200,000⁩ פחות ⁦$120,000⁩. המשרד חייב למסור את ה-⁠⁦K-1⁩ הראשון עד 15 במרץ אחרי סוף השנה, אלא אם הוא מאריך כדין, בדרך כלל עד 15 בספטמבר. מועד התשלום של מנהל התיקים באפריל עדיין חל.

המצב שלכם שונה?

• לוויתם כסף לרכישת הזכות או להתחייבות הון ב-⁠GP: צריך לבדוק את ההקצאה לנכסים ואת מגבלות הניכוי; הביאו את מסמכי ההלוואה ואת ההסכם לשירותי מס לקרנות גידור.
• יש לכם הרבה טופסי ⁦K-1⁩, דמי הצלחה או כמה מדינות: אספו את ההצהרות מכל ישות ומכל מדינה; ראו בחירת CPA להשקעות רבות בקרנות ושירותי מס לקרנות גידור.
• קיבלתם בעלות תמורת שירותים ולא שילמתם במזומן: ראו חלוקת הבעלות בין שותפים ב-⁠LLC.
• ה-⁠⁦K-1⁩ שלכם יגיע אחרי מועד התשלום: ראו טופסי מס מאוחרים מקרנות.
• אתם קונים את חלקם של בעלים שעוזבים: ראו קניית חלקו של שותף.
• ההצטרפות שלכם כוללת תושבות זרה או ישויות זרות: ההנחות לגבי שכר וניכוי במקור בארה״ב עשויות להשתנות; הביאו את תרשים הישויות ואת פרטי התושבות לשירותי מס לקרנות גידור.