사모대출 펀드 세금: PIK, OID, 수수료와 K-1

사모대출 펀드는 어떻게 과세되고 무엇을 제출하나요?

유한 파트너십이나 다수 구성원 LLC로 설립된 미국 사모대출 펀드는 보통 파트너십으로 과세됩니다. 펀드 자체는 연방 소득세를 내지 않습니다. 펀드는 Form 1065를 제출하고 투자자 각자에게 Schedule K-1(파트너별 소득 배분 명세서)을 발급하며, 투자자는 펀드가 현금을 분배하든 안 하든 펀드 소득 중 본인 몫에 세금을 낼 수 있습니다(Schedule K-1 파트너용 작성 안내).

사모대출 펀드의 K-1에서 소득은 종류별 성격을 그대로 유지합니다. 현금 이자, 발행 할인액(OID), 발생한 시장 할인, 수수료 소득, 매각한 대출의 손익이 각각 따로 나옵니다. 그래서 사모대출 펀드의 K-1에는 투자자가 실제 받은 것보다 훨씬 많은 이자가 나올 수 있습니다.

사모대출 펀드의 신고서는 시기 문제 때문에 주식 펀드보다 어렵습니다. 아래 몇몇 규칙은 현금이 들어오기 전에 소득을 과세하고, 다른 규칙은 대손 상각, 매각, 채무불이행이 있어야만 손실을 인정합니다. Form 1065를 늦게 내면 파트너 한 명당 매월 $260의 가산세가 최대 12개월까지 붙습니다(Rev. Proc. 2025-32). 나중에 IRS 세무조사로 OID 발생액 같은 펀드 소득이 바뀌면, 보통 세무조사가 끝나는 연도에 펀드 자체가 그 변경분의 세금을 냅니다. 다만 최종 통지 후 45일 이내에 펀드가 변경분을 해당 연도 투자자에게 전가하면 그렇지 않습니다(26 USC 6225; 26 USC 6226). 펀드 파트너십 신고서에 대한 IRS 세무조사를 참고하세요.

외국인 투자자나 비과세 투자자가 있는 미국 펀드는 흔히 피더 펀드나 블로커 법인을 통해 이들을 받습니다. 이 선택은 펀드 투자자를 위한 블로커 법인에서 다룹니다.

준비할 자료: 대출 계약서, 수수료 약정서, 모든 변경 계약과 권리 포기서, 다른 곳에서 산 대출의 매입 확인서, 대출별 발생액 일정표, 사무관리회사의 NAV 보고 자료.

차입자가 현금을 내기 전에 PIK 이자가 왜 과세되나요?

현물 지급 이자(PIK)는 보통 발행 할인액(OID)이므로 발생하는 대로 과세됩니다. OID 규칙에서 벗어나는 것은 "적격 명시 이자"뿐입니다. 적격 명시 이자란 차입자의 추가 채무가 아닌 현금이나 재산으로, 적어도 1년에 한 번, 단일 고정금리로 무조건 지급해야 하는 이자이거나(Reg. 1.1273-1(c)), 단일 적격 변동금리로 지급하는 이자입니다. 변동금리 현금 이자는 대부분 여기에 해당합니다(Reg. 1.1275-5(e)(2)). PIK 이자는 추가 채무로 지급되므로 이 요건을 충족하지 못합니다.

적격 명시 이자가 아닌 이자는 대출의 만기 명시 상환액(만기에 받을 금액 중 적격 명시 이자를 뺀 전부)에 들어가고, 이 금액과 발행가(대략 펀드가 실제로 빌려준 금액)의 차이가 OID입니다(26 USC 1273). 보유자는 지급 여부와 관계없이 일정 수익률 방식으로 OID를 날마다 소득에 포함합니다(26 USC 1272; Publication 1212). 일정 수익률 방식이란 대출 전체에 적용되는 하나의 수익률을 매 기간 늘어나는 잔액에 곱하는 방식이라, 소득에 포함하는 금액이 해마다 조금씩 늘어납니다.

토글 조건이나 선택적 PIK 조건이 있으면 판단이 달라집니다:

• 차입자가 PIK와 현금 중에서 고를 수 있는 경우(토글). 차입자가 어느 기간의 이자를 현물로 낼 수 있다면, 명시 이자 중 어느 것도 적격 명시 이자가 아니므로 현금으로 낸 이자까지 전부 OID로 발생합니다. 이자 중 일부를 항상 현금으로 내야 한다면 그 부분만 적격 명시 이자가 될 수 있습니다. 발생액 일정표를 만들 때는 차입자가 대출 수익률이 더 낮아지는 쪽을 선택한다고 가정합니다(Reg. 1.1272-1(c)(5) and (j), Examples 7 and 8; Reg. 1.1273-1(c)(2)).
• PIK 노트를 발행한 경우. 이자 대신 발행한 추가 노트는 원래 대출과 합쳐 하나로 보며, 추가 노트 발행은 대출에 대한 지급이 아닙니다(Reg. 1.1275-2(c)(3)).
• 만기 1년 이하의 대출은 별도의 단기 규칙을 따르며 이 페이지에서 다루지 않습니다(26 USC 1272(a)(2)).

일정에 따라 오르거나 가격 기준표에 따라 움직이는 금리, 특정 사건에 따라 달라지는 지급은 대출 조건을 따로 검토해야 합니다.

선취 수수료, 포인트, 약정 수수료, 상환 수수료는 OID인가요, 수수료 소득인가요?

대출 실행 때 차입자가 대출자에게 내는 포인트, 선취 수수료, 클로징 수수료 같은 지급액은 보통 대출의 발행가를 낮추어 OID를 만들거나 늘립니다. 예외는 약정 수수료나 대출 처리 비용처럼 재산이나 대출자가 제공하는 용역에 대한 대가입니다(Reg. 1.1273-2(g)(2)(i)).

주의할 점이 두 가지 있습니다. 첫째, 수수료 약정서의 명칭이 답을 정하지 않으며, 수수료가 실제로 무엇에 대한 대가인지가 답을 정합니다. 둘째, 감사받은 재무제표가 있는 발생주의 펀드는, 재무제표가 수수료를 대출 기간에 나누어 인식하지 않는다면, 원래 OID였을 수수료를 늦어도 재무제표가 수익으로 인식하는 때에 소득에 포함해야 할 수 있습니다(26 USC 451(b); Reg. 1.451-3(j)).

액면가보다 싸게 대출을 샀습니다: 시장 할인은 매년 과세되나요, 상환 때 과세되나요?

기본 규칙으로는 상환이나 매각 때 과세됩니다. 시장 할인이란 대출의 액면가(OID가 있는 대출은 발행가에 펀드 매입 전 발생한 OID를 더한 금액)가 펀드가 유통시장에서 낸 매입가를 초과하는 금액입니다. 대출을 매각해 생긴 차익은 발생한 시장 할인까지 일반 소득이 되고, 원금의 일부 상환액도 그때까지 발생한 할인까지 일반 소득이 됩니다(26 USC 1276(a)). 할인은 보유 일수에 비례해 발생하며, 펀드가 대출별로 일정 수익률 방식을 선택할 수도 있지만 그 대출에 대해서는 선택을 되돌릴 수 없습니다(26 USC 1276(b)).

그 대신 펀드는 시장 할인을 매년 이자로 소득에 포함하도록 선택할 수 있습니다(26 USC 1278(b)). 이 선택은 투자자 각자가 아니라 펀드가 하며, 선택이 처음 적용되는 연도의 Form 1065를 기한 내에 제출하면서 진술서를 첨부합니다(26 USC 703(b); Publication 550). 이 선택은:

• 선택이 처음 적용되는 연도부터 펀드가 취득하는 모든 시장 할인 대출에 적용되며, 그 연도는 첫 매입 연도보다 늦을 수 있습니다;
• IRS가 철회에 동의하지 않는 한 이후 연도에도 계속 적용됩니다;
• 소득에 포함한 금액만큼 대출별 펀드의 취득가액을 높입니다.

액면가에 만기까지 남은 완전한 연수와 0.25%를 곱한 금액보다 작은 할인은 0으로 봅니다(26 USC 1278(a)(2)(C)). 이 선택에 따라 소득에 포함한 시장 할인은 외국인 투자자 원천징수에서는 이자로 보지 않습니다. 펀드의 이자·배당 원천징수를 참고하세요.

이 선택을 하지 않으면, 차입해서 할인 대출을 사는 펀드는 그 차입금의 이자 비용 일부도 대출별 매각이나 상환 때까지 미뤄야 합니다. 이 선택을 하면 그 이연이 없어집니다(26 USC 1277).

K-1에 분배액보다 많은 이자가 나왔습니다: 투자자에게 어떻게 설명하나요?

K-1은 받은 현금이 아니라 벌어들인 소득을 따른다고 투자자에게 설명하세요. OID, PIK, 수수료 발생액은 펀드가 벌어들이는 대로 파트너 각자에게 과세되며, 현금은 몇 년 뒤에 들어오거나 아예 들어오지 않을 수 있습니다(Schedule K-1 파트너용 작성 안내). 나중에 대출 회수액이 줄면, 그 부족분은 이전 연도의 정정이 아니라 이후 연도의 손실이나 공제가 됩니다. 앞서 과세된 이자가 일반 소득이었더라도 그 손실은 양도손실일 수 있고, 양도손실은 연간 한도까지만 일반 소득과 상계됩니다(아래 채무불이행 항목 참고).

사모대출 펀드는 파트너십 계약서가 약속한 경우에만 세금 분배금(tax distribution)을 줄 의무가 있습니다. 보통 어떻게 계산하는지는 SPV와 공동 투자 기구의 세금 신고를 참고하세요. 본인의 추정세 납부를 위해 숫자가 필요한 투자자는 펀드의 추정치에 의존합니다. 펀드 세금 서식을 기한 내에 발급하기를 참고하세요.

대출별 장부를 NAV, 투자자 보고서, K-1과 어떻게 맞추나요?

대출마다 세무 일정표를 하나씩 두고, 연말에 공정가치 장부와 대사하세요. 대출별 세무 일정표에는 다음을 기록합니다:

1. 발행가 또는 매입가, 액면가.
2. 발생한 현금 이자와 받은 현금 이자.
3. 자본화된 PIK, 일정 수익률 방식으로 발생한 OID.
4. 수수료 항목: OID에 포함한 것과 따로 인식한 것.
5. 발생한 시장 할인과 선택 적용 여부.
6. 이자 미계상(non-accrual) 상태와 시작일.
7. 감액, 대손 상각과 각각의 사유.
8. 상환, 매각, 변경 계약과 날짜.

사무관리회사의 NAV는 대출별로 공정가치를 반영하지만, 세금 신고서는 매각, 상환, 공제 가능한 대손이 생길 때까지 그 평가를 무시합니다. 다만 펀드가 세무상 대출을 시가평가하는 경우는 예외입니다(대출 사업 항목 참고). 장부 소득에서 세무 소득으로의 대출별 조정표가 있어야 K-1이 맞습니다.

이자 미계상 대출. 장부상 이자 미계상 상태라도 PIK를 포함한 OID의 세무상 발생은 멈추지 않습니다. 법조문에 회수가 의심스러운 경우의 예외가 없기 때문입니다(26 USC 1272(a)(1)). 발생주의 펀드가 회수가 의심스러운 명시 현금 이자의 발생을 멈출 수 있는지는 법조문이 아니라 법원 판례와 사실관계에 달려 있습니다. 이 경우 K-1 자본 계정이 NAV와 달라지는 이유는 펀드의 세무상 자본 계정과 배분에서 다룹니다.

대출 테이프가 K-1과 맞지 않으면 대출 서류부터 다시 시작해, Form 1065를 마무리하기 전에 대출별 세무 일정표를 다시 만듭니다. 헤지펀드 세무 서비스를 참고하세요.

차입자가 채무불이행했습니다: 대손인가요, 양도손실인가요? 일부 대손 상각도 공제할 수 있나요?

답은 대출이 사업상 채권인지, 비사업 채권인지, 증권인지에 따라 다릅니다.

일부 공제는 일반 대손충당금이 아니라 특정 대출에만, 그리고 그해 상각한 금액까지만 적용됩니다(Reg. 1.166-3(a)). 사무관리회사 장부의 공정가치 감액만으로는 세무상 대손 상각이 아닙니다. 대손 공제에는 취득가액도 있어야 합니다. 펀드가 소득에 포함한 적 없는 미수 이자는 공제할 수 없습니다(Publication 550).

세 번째 행을 먼저 확인하세요. 법인이나 정부 차입자의 노트가 기명식이거나 이표부라면 증권이며, 펀드의 사업이 무엇이든 대손 규칙이 적용되지 않습니다(26 USC 166(e)). 그 밖의 대출은 펀드가 대출 사업을 하는지(아래 참고)에 따라 첫째 행과 둘째 행 중 하나가 적용됩니다.

만기 연장(amend-and-extend), 출자 전환, 담보권 실행: 과세 대상 교환인가요?

대출을 중대하게 변경하면 기존 대출을 새 대출로 교환한 것으로 봅니다(Reg. 1.1001-3(b)). 그러면 펀드는 손익을 인식할 수 있고, 새 대출에는 새 OID나 시장 할인이 생길 수 있습니다. 예정된 금리 재설정처럼 대출의 원래 조건에 따라 생기는 변화는 보통 변경 자체에 해당하지 않습니다.

서로 다른 조건의 변경은 따로 판단하고 합산하지 않지만, 같은 조건을 거듭 바꾸면 기간에 걸쳐 합산합니다(수익률은 최근 5년 안의 변경)(Reg. 1.1001-3(f)). 펀드가 앞서 일부 대손 공제를 받았다면, 차익을 낳는 변경은 간주 대손 상각을 만들 수 있습니다(Reg. 1.166-3(a)(3)).

출자 전환. 대출을 차입자의 주식과 바꾸는 것은 보통 주식 가치로 측정하는 교환입니다. 대출이 법인 차입자의 "증권"에 해당하고 그 교환이 조직 재편의 일부라면 대신 비과세가 될 수 있습니다. 다만 펀드가 대출을 보유하는 동안 발생한 이자의 대가로 받은 주식은 여전히 과세됩니다(26 USC 354(a)). 대출이 증권인지는 조건과 기간에 따라 다르므로 클로징 전에 검토가 필요합니다.

담보권 실행. 펀드가 담보물을 경락받으면, 입찰가에 충당한 채무와 재산의 공정시장가치(입찰가로 추정) 사이의 차이만큼 손익을 실현합니다. 남은 미상환 잔액은 대손이 될 수 있고, 그 재산에 대한 펀드의 취득가액은 그날의 공정시장가치입니다(Reg. 1.166-6).

우리 펀드는 대출 사업을 하는 것인가요? 그러면 무엇이 달라지나요?

기준 숫자를 정한 법조문이나 규정은 없습니다. 미국 펀드가 대출 사업을 하는지는 사실관계와 상황에 따른 문제이며, 법원은 펀드가 대출을 얼마나 많이, 얼마나 정기적으로 실행하는지, 차입자에게 대출자로 자신을 내세우는지 등을 보고 판단합니다. 대출 몇 건을 사서 보유하는 펀드는 보통 투자자이고, 대출을 계속 발굴, 협상, 실행하는 펀드는 대출 사업을 하는 것일 수 있습니다.

미국 투자자에게 이 답에 따라 달라지는 것:

• 대손. 증권이 아닌 대출에는 채무불이행 표의 비사업 대손 행이 아니라 사업상 대손 행이 적용됩니다(26 USC 166).
• 수수료. 약정 수수료나 구조화 수수료 같은 용역 대가 수수료는 어느 쪽이든 일반 소득입니다(26 USC 61(a)(1)). 대출 사업을 하는 펀드라면 사업 소득이기도 하며, 이는 아래 공제와 외국인 투자자에게 중요합니다.
• 적격 사업소득(QBI) 공제. 이자는 사업에 적절히 귀속되지 않는 한 적격 사업소득에서 제외됩니다(Reg. 1.199A-3(b)(2)(ii)(C)). 이 공제에서 직접 대출하는 것은 "금융 서비스" 활동이 아니지만, 다른 사람 사이의 대출을 주선하는 것은 금융 서비스 활동입니다(Reg. 1.199A-5(b)(2)(ix)). 펀드의 이자가 해당하는지는 사실관계에 따라 다릅니다.
• 시가평가. 고객에게 정기적으로 대출하는 펀드는 대출 매각이 미미한 동안에는 증권 딜러가 아닙니다. 미미하다는 것은 그해 매각한 대출이 60건 미만이거나, 매각한 대출의 취득가액이 그해 취득한 대출 취득가액의 5% 미만인 경우입니다(Reg. 1.475(c)-1(c)). 이를 넘으면 매년 말 대출을 시가평가해야 하는 딜러가 될 수 있습니다. 다만 대출을 실행한 날이 끝나기 전에 매각 목적으로 보유하지 않는다고 장부에 표시한 대출은 제외됩니다(26 USC 475(a) and (b)). 대출을 매매하는 펀드는 대신 트레이더로서 시가평가(mark-to-market)를 선택할 수 있습니다. 이 선택과 기한은 신규 펀드의 첫 과세연도에서 다룹니다.

같은 질문이 외국인 투자자에게는 더 중요합니다. 외국인 투자자는 미국에서 사업을 하는 것으로 볼 수 있기 때문입니다. 펀드 투자자를 위한 블로커 법인을 참고하세요.

소규모 사설 대출 펀드나 모기지 펀드입니다: K-1인가요, 1099-INT인가요? 차입자는 Form 1098을 받나요?

투자자 각자가 무엇을 보유하는지에 따라 다릅니다.

펀드(또는 그 대리인)가 노트의 소유자를 기록하고 그 기록을 통해서만 소유권이 바뀔 수 있으면 그 노트는 기명식입니다(Reg. 1.6049-5(a)(1); Reg. 5f.103-1(c)). 펀드 자체의 소유자 명부로 관리하는 노트는 이 요건을 충족할 수 있습니다. 미국인(US person)이 아닌 노트 보유자는 원천징수액이 없더라도 Form 1099-INT 대신 Form 1042-S(외국인 지급 소득 명세서)를 받고, 펀드는 원천징수해야 할 수 있습니다. 원천징수해야 했던 펀드는 그 세금을 직접 부담합니다(Form 1042-S 작성 안내; 26 USC 1461). 펀드의 이자·배당 원천징수를 참고하세요. 펀드에 납세자 식별번호(TIN)를 주지 않은 미국 노트 보유자는 24%의 백업 원천징수 대상이며, 펀드는 원천징수하지 못한 금액을 직접 부담합니다(26 USC 3406).

혼합 구조도 흔합니다. 같은 해에 미국 펀드가 구성원에게는 K-1을, 노트 보유자에게는 Form 1099-INT를 발급해야 할 수 있습니다. 서식이 늦거나 틀리면 언제 정정하느냐에 따라 IRS에 제출하는 신고서 한 장마다, 그리고 수령인에게 줘야 하는 사본 한 장마다 다시 $60, $130 또는 $340의 가산세가 붙습니다(Rev. Proc. 2025-32). 늦은 서식을 바로잡는 방법은 늦게 발급한 독립 계약자·직원 세금 서식에서 다룹니다.

사무관리회사의 GAAP 또는 공정가치 장부에 세무는 무엇을 더하나요?

세무는 위의 대출별 항목으로 만든 두 번째 대출 일정표를 더합니다. 펀드가 세무상 시가평가를 하지 않는 한, 공정가치 손익은 대출이 매각되거나 상환되거나 공제 가능한 대손이 될 때까지 과세되지 않습니다. 세무에는 또한 이자 미계상 대출에서 계속 발생하는 OID, 변경, 교환, 담보권 실행에서 생기는 손익, 평가가 아니라 대손 상각을 따르는 대손 시기가 필요합니다.

사무관리회사와 회계법인 중 누가 어느 부분을 준비하는지는 펀드 사무관리회사인가, 회계법인인가에서 다룹니다.

예시

모든 금액은 미국 달러이며 설명을 위한 예시입니다.

PIK 이자와 한 투자자의 K-1

펀드의 유일한 대출은 $20,000,000이며, 현금 이자 4%에 PIK 9%가 붙고 매년 복리로 계산됩니다. 첫해에 펀드는 현금 이자 $800,000과 PIK에서 생긴 OID 약 $1,800,000, 합계 약 $2,600,000을 소득에 포함합니다(수수료는 무시). 펀드 지분 5%를 가진 투자자는 이자 약 $130,000($2,600,000 × 5%)을 신고하지만, 받는 현금은 현금 이자 중 5% 몫인 최대 $40,000이고, 펀드가 현금을 유보하면 그보다 적습니다.

선취 수수료가 OID가 되는 경우

펀드가 $1,000,000을 5년 동안 연 10% 현금 이자(매년 지급)로 빌려주고, 차입자는 어떤 용역의 대가도 아닌 선취 수수료 $20,000을 냅니다. 발행가는 $980,000이 되므로 대출에는 $20,000의 OID가 있습니다. 소액 기준 금액은 $12,500(0.25% × $1,000,000 × 5년)이므로 OID를 0으로 보지 않습니다. 펀드는 받은 때 전부 인식하는 대신 약 10.5%의 일정 수익률로 $20,000을 5년에 걸쳐 발생시킵니다. 첫해는 약 $3,200이고 마지막 해에는 약 $4,800로 늘어납니다.

액면가보다 싸게 산 대출

펀드가 만기가 4년 남은 $1,000,000 대출을 $900,000에 삽니다. 소액 기준 금액은 $10,000이므로 $100,000 할인은 그대로 반영됩니다. 선택을 하지 않으면 펀드는 상환 때까지 아무것도 소득에 포함하지 않으며, 4년째에 대출이 전액 상환되면 그해에 $100,000이 일반 소득이 됩니다. 선택을 하면 펀드는 일할 발생 방식에 따라 매년 약 $25,000을 이자로 포함하고, 취득가액은 만기까지 $1,000,000으로 늘어납니다.

상황이 다른가요?

• 펀드에 외국인 또는 비과세 투자자가 있거나 레버리지를 쓰는 경우: 펀드 투자자를 위한 블로커 법인과 펀드의 이자·배당 원천징수를 참고하세요.
• 투자자가 캐나다나 중국 등 미국 밖에 사는 경우: 미국 펀드의 외국인 투자자를 참고하세요.
• 새 사모대출 펀드를 출범하는 경우: 신규 펀드의 첫 과세연도를 참고하세요.
• 운용사가 사모대출 펀드에서 받는 캐리드 인터레스트: 캐리드 인터레스트 3년 규칙을 참고하세요.
• 여러 주에서 대출 소득이 생기는 경우: 펀드의 주 신고서와 비거주자 원천징수를 참고하세요.
• K-1 기한과 투자자용 추정치: 펀드 세금 서식을 기한 내에 발급하기를 참고하세요.
• 펀드가 대출이 아니라 부동산 지분을 보유하는 경우: 부동산 신디케이션 세금 신고를 참고하세요.
• Form 1099-INT나 1098을 늦게 발급한 경우: 늦게 발급한 독립 계약자·직원 세금 서식을 참고하세요.
• 대출 테이프가 K-1과 맞지 않거나, 큰 대출을 구조조정 또는 감액했거나, 대출별 세무 일정표, Form 1065, K-1 준비가 필요한 경우: 헤지펀드 세무 서비스를 참고하세요.
• 투자자나 직원에게 펀드 K-1이 포함된 개인 신고서가 필요한 경우: 개인 세금을 참고하세요.