私募信貸基金如何課稅：PIK、OID、費用與 K-1

美國私募信貸基金如何課稅，要提交什麼？

以有限合夥企業或多成員 LLC 形式設立的美國私募信貸基金，通常按合夥企業課稅。基金本身不繳納聯邦所得稅。基金提交 1065 表，並向每位投資者提供 Schedule K-1；無論基金有沒有分派現金，每位投資者都可能要就其分得的基金收入繳稅（Schedule K-1 合夥人填表說明）。

每類收入在 K-1 上都保留其性質：現金利息、原始發行折價（OID）、應計市場折價、收費收入，以及出售貸款的收益或虧損。因此，信貸基金的 K-1 顯示的利息可能遠多於投資者實際收到的金額。

信貸基金的稅表比股權基金難，原因在於時間差：下文有幾條規則在現金到帳前就對收入課稅，另一些規則則要等到核銷、出售或違約後才允許扣除虧損。1065 表逾期提交，每位合夥人每月罰款 $260，最多 12 個月（Rev. Proc. 2025-32）。如果 IRS 日後審查時更改基金的收入，例如 OID 的應計金額，通常由基金本身在審查結束的年度就差額繳稅，除非基金在最終通知後 45 天 內把調整轉嫁給該年度的投資者（26 USC 6225；26 USC 6226）；見IRS 審查基金的合夥企業稅表。

有外國或免稅投資者的信貸基金，通常透過聯接基金或阻斷公司（blocker corporation）接納這些投資者；這個選擇見基金投資者的阻斷公司。

需要收集的資料：貸款協議、費用函、每份修訂和豁免文件、向他人購買貸款的購買確認書、逐筆貸款的應計明細表，以及基金行政管理人的 NAV 報告包。

為什麼借款人還沒付現金，PIK 利息就要課稅？

實物支付利息（PIK）通常隨應計課稅，因為 PIK 通常屬於原始發行折價。只有「合格定期利息」不受 OID 規則約束：這種利息必須無條件以現金或財產（借款人的更多債務除外）至少每年支付一次，並按單一固定利率計算（法規第 1.1273-1(c) 條），或按單一合格浮動利率計算，大多數浮動利率現金利息都屬於這一類（法規第 1.1275-5(e)(2) 條）。PIK 利息以更多債務支付，所以不符合這個條件。

不屬於合格定期利息的利息，計入貸款的到期規定贖回價格（到期時應付的全部款項，合格定期利息除外）；這個金額與發行價格（大致是基金實際借出的金額）之間的差額就是 OID（26 USC 1273）。無論有沒有收到付款，持有人都須按固定收益率逐日把 OID 計入收入（26 USC 1272；Publication 1212）。固定收益率是指每期以貸款單一的整體利率乘以不斷增加的餘額，因此每年計入的金額會略為上升。

可切換和可選擇的 PIK 條款會改變分析：

• 借款人可選擇 PIK 或現金（可切換條款）。如果借款人可以用實物支付某期利息，所有規定利息都不屬於合格定期利息，因此全部利息，包括以現金支付的部分，都按 OID 應計。如果部分利息必須始終以現金支付，只有那部分可以是合格定期利息。編製應計明細表時，假設借款人會選擇使貸款收益率較低的方案（法規第 1.1272-1(c)(5) 條和 (j) 款，示例 7 和 8；法規第 1.1273-1(c)(2) 條）。
• 發行 PIK 票據。代替利息發行的額外票據與原貸款合併計算，發行這些票據不算對貸款的付款（法規第 1.1275-2(c)(3) 條）。
• 期限一年或以下的貸款適用另一套短期規則，不在本頁範圍內（26 USC 1272(a)(2)）。

按時間表遞增或隨定價表變動的利率，以及取決於特定事件的付款，須另行審閱貸款條款。

前期費用、點數、承諾費和退出費屬於 OID 還是收費收入？

放款時借款人付給貸款人的款項，例如點數或前期費、交割費，通常會降低貸款的發行價格，從而產生或增加 OID。例外情況是為財產或貸款人提供的服務而付的款項，例如承諾費或貸款處理費（法規第 1.1273-2(g)(2)(i) 條）。

有兩點要注意。第一，費用函上的名稱不決定答案，費用實際支付的內容才決定。第二，採用權責發生制並有經審計財務報表的基金，如果財務報表沒有把某項費用分攤到貸款期內，該項原本屬於 OID 的費用可能最遲須在財務報表將其列為收入時計入應稅收入（26 USC 451(b)；法規第 1.451-3(j) 條）。

我們以低於面值的價格買入貸款：市場折價每年課稅還是清償時課稅？

預設在清償或出售時課稅。市場折價是指貸款面值（或就有 OID 的貸款而言，發行價格加上基金買入前已應計的 OID）超出基金在二級市場支付價格的金額。出售貸款的收益在應計市場折價範圍內屬於普通收入；每次部分償還本金，在至今已應計的折價範圍內也屬於普通收入（26 USC 1276(a)）。折價按持有天數平均應計；如果基金就某筆貸款選擇按固定收益率應計，則按固定收益率計算，而且該貸款的這項選擇不可撤回（26 USC 1276(b)）。

美國信貸基金也可以選擇每年把市場折價計入收入，並視為利息（26 USC 1278(b)）。這項選擇由基金作出，而不是由每位投資者作出：基金須在選擇適用的第一年，於按時提交的 1065 表上附上聲明（26 USC 703(b)；Publication 550）。這項選擇：

• 適用於基金自選擇涵蓋的第一年起取得的每一筆市場折價貸款，而這一年可以晚於首次購買的年度；
• 在以後年度繼續有效，除非 IRS 同意撤銷；
• 按計入的金額提高基金在每筆貸款中的計稅基礎。

如果折價少於面值的 0.25% 乘以距到期剩餘的完整年數，視為零（26 USC 1278(a)(2)(C)）。根據這項選擇計入的市場折價，在外國投資者的預扣稅方面不視為利息；見基金對利息和股息的預扣稅。

如果沒有作出這項選擇，借款購買折價貸款的基金，還須把該借款的部分利息費用遞延至每筆貸款出售或清償時才能扣除；作出選擇後就不再遞延（26 USC 1277）。

K-1 顯示的利息多於我們分派的現金：應如何向投資者解釋？

請告訴投資者，K-1 反映的是已賺取的收入，而不是已收到的現金。OID、PIK 和費用的應計金額在基金賺取時就對每位合夥人課稅，現金可能多年後才到帳，甚至永遠收不到（Schedule K-1 合夥人填表說明）。如果貸款日後少付，差額會在較後年度成為虧損或扣除，而不是更正較早的年度。即使較早課稅的利息屬於普通收入，這筆虧損也可能是資本損失，而資本損失每年只能在限額內抵銷普通收入（見下文違約部分）。

只有在合夥協議承諾作稅款分派時，美國基金才須作稅款分派；稅款分派通常如何計算，見SPV 與共同投資工具的稅表。需要數字來計算自己預估稅款的投資者，要依靠基金的估算；見按時發出基金稅表。

逐筆貸款的帳目應如何與 NAV、投資者報表和 K-1 核對？

每筆貸款保留一份稅務明細表，並在年結時與公允價值帳目核對。每筆貸款的明細表記錄：

1. 發行價格或購買價格，以及面值。
2. 已賺取和已收到的現金利息。
3. 已資本化的 PIK，以及按固定收益率應計的 OID。
4. 費用項目：併入 OID 的部分和單獨記帳的部分。
5. 已應計的市場折價，以及是否適用市場折價選擇。
6. 停止計息狀態及開始日期。
7. 減值、核銷及各自的原因。
8. 還款、出售和修訂，以及日期。

基金行政管理人的 NAV 按公允價值評估每筆貸款；稅表在出售、清償或出現可扣除壞帳之前不理會這些估值，除非基金在稅務上對貸款按市值計價（見放貸業務部分）。逐筆貸款把帳面收入核對至應稅收入，K-1 才能對得上。

停止計息的貸款。帳目上的停止計息狀態，不會停止 OID（包括 PIK）在稅務上的應計：法規沒有為收款存疑設例外（26 USC 1272(a)(1)）。採用權責發生制的基金能否停止應計預計難以收回的規定現金利息，取決於法院判例和具體事實，而不是法條。K-1 資本帳戶因此與 NAV 不同的原因，見基金稅務資本與分配。

如果貸款明細與 K-1 對不上，修正要從貸款文件著手：在完成 1065 表之前，重建每筆貸款的稅務明細表；見對沖基金稅務服務。

借款人違約：屬於壞帳還是資本損失？部分核銷可以扣除嗎？

答案取決於貸款屬於業務債務、非業務債務還是證券。

部分扣除只適用於特定貸款，絕不適用於一般準備金，而且以當年核銷的金額為限（法規第 1.166-3(a) 條）。基金行政管理人帳目上的公允價值減值，本身不算稅務核銷。壞帳扣除還需要有計稅基礎：基金從未計入收入的未付利息不能扣除（Publication 550）。

先檢查表中第三行：公司或政府借款人以記名形式發行或附息票的票據屬於證券，無論基金從事什麼業務，都不適用壞帳規則（26 USC 166(e)）。其他貸款屬於第一行還是第二行，取決於基金是否從事放貸業務（見下文）。

修訂延期、債轉股或止贖：屬於應稅交換嗎？

貸款的重大修改視為以舊貸款交換新貸款（法規第 1.1001-3(b) 條）。基金這時可能要確認收益或虧損，新貸款也可能帶有新的 OID 或市場折價。按貸款原有條款發生的變更，例如按計劃重設利率，通常根本不算修改。

不同條款的變更分別測試，不會相加；但同一條款的多次變更會隨時間合併計算（收益率方面，合併過去五年內的變更）（法規第 1.1001-3(f) 條）。如果基金較早時已作部分壞帳扣除，產生收益的修改可能形成視同核銷（法規第 1.166-3(a)(3) 條）。

債轉股。以貸款換取借款人的股票，通常屬於按股票價值計量的交換。如果貸款屬於公司借款人的「證券」，而且交換是重組的一部分，則可以免稅；但基金持有貸款期間應計的利息所換得的股票仍須課稅（26 USC 354(a)）。貸款是否屬於證券，取決於其條款和期限長短，因此須在交割前審閱。

止贖。基金以債權競投抵押品時，會實現收益或虧損，金額等於用於競投的債務與財產公平市價之間的差額，公平市價推定為競投價。餘下的未付餘額可能屬於壞帳，基金在該財產中的計稅基礎為當日的公平市價（法規第 1.166-6 條）。

我們的美國基金是否從事放貸業務？這會改變什麼？

法條和法規都沒有設定數字標準。基金是否從事放貸業務，要視乎事實和情況判斷；法院會考慮基金發放了多少筆貸款、發放的頻密程度，以及基金是否以貸款人身份向借款人招攬業務等因素。購買少量貸款並持有的基金，通常屬於投資者；持續物色、洽談和完成貸款的基金，則可能從事放貸業務。

對美國投資者而言，答案影響以下事項：

• 壞帳。不屬於證券的貸款，適用違約表中的業務壞帳行，而不是非業務壞帳行（26 USC 166）。
• 費用。承諾費或結構安排費等服務費，無論如何都屬於普通收入（26 USC 61(a)(1)）；在放貸業務中，這些費用也屬於業務收入，這對下文的扣除和外國投資者都有影響。
• 合資格營業收入扣除。利息不計入合資格營業收入（QBI），除非利息可合理分配至某項貿易或業務（法規第 1.199A-3(b)(2)(ii)(C) 條）。就這項扣除而言，發放貸款不屬於「金融服務」活動，但為他人安排貸款則屬於（法規第 1.199A-5(b)(2)(ix) 條）。基金的利息是否符合資格，取決於具體事實。
• 按市值計價。經常向客戶發放貸款的基金，只要出售貸款的數量微不足道，就不是證券交易商：即當年出售的貸款少於 60 筆，或出售貸款的計稅基礎少於當年取得貸款計稅基礎的 5%（法規第 1.475(c)-1(c) 條）。超過這個水平，基金就可能是證券交易商，須在每個年結對貸款按市值計價；但基金在發放當天結束前已在記錄中標明不作出售用途的貸款除外（26 USC 475(a) 和 (b)）。買賣貸款的基金也可以改以交易者身份作出按市值計價選擇；這項選擇及其截止日期見新基金的第一個稅務年度。

同一問題對外國投資者影響更大，因為外國投資者可能被視為在美國經營業務；見基金投資者的阻斷公司。

我們是小型私人放貸或按揭基金：應發 K-1 還是 1099-INT？借款人會收到 1098 表嗎？

這取決於每位投資者持有什麼。

如果基金（或其代理）記錄票據的擁有人，而且票據只能透過這些記錄轉手，票據就屬於記名形式（法規第 1.6049-5(a)(1) 條；法規第 5f.103-1(c) 條）；在基金自設的擁有權登記冊上記錄的票據可以符合這個條件。非美國人的票據持有人會收到 1042-S 表而不是 1099-INT 表，即使沒有預扣任何稅款也一樣，而且基金可能須預扣稅款；應預扣而未預扣的基金須自行承擔該稅款（1042-S 表填表說明；26 USC 1461）；見基金對利息和股息的預扣稅。沒有向基金提供納稅人識別號碼的美國票據持有人，須按 24% 備用預扣，而基金未預扣的金額由基金承擔（26 USC 3406）。

混合結構很常見：同一年內，美國基金可能須向成員提供 K-1，又須向票據持有人提供 1099-INT 表。逾期或錯誤的表格，視乎何時更正，每份向 IRS 提交的資訊申報表罰款 $60、$130 或 $340，每份應給收件人的副本另計一次（Rev. Proc. 2025-32）；補救逾期表格見承包人和雇員稅表逾期。

在基金行政管理人的 GAAP 或公允價值帳目之外，稅務還需要什麼？

稅務需要第二套貸款明細表，按上文逐筆貸款的項目編製。除非基金在稅務上按市值計價，公允價值損益要等到貸款出售、清償或成為可扣除壞帳時才課稅。稅務還需要計算停止計息貸款上持續應計的 OID、修改、交換和止贖產生的收益或虧損，以及按核銷而不是按估值確定的壞帳扣除時間。

哪部分由基金行政管理人準備、哪部分由會計師事務所準備，見基金行政管理人還是會計師事務所。

示例

所有金額以美元計，僅作說明。

PIK 利息與一位投資者的 K-1

某美國信貸基金只有一筆 $20,000,000 的貸款，現金利息 4%，另加 9% PIK，每年複利。第一年，基金計入 $800,000 現金利息和約 $1,800,000 來自 PIK 的 OID，合共約 $2,600,000（不計費用）。持有基金 5% 的投資者申報約 $130,000 利息（$2,600,000 × 5%），但最多只收到 $40,000 現金，即其 5% 的現金利息份額；如果基金保留現金，收到的會更少。

前期費變成 OID

基金借出 $1,000,000，期限五年，現金利息 10% 每年支付；借款人另付 $20,000 前期費，這筆費用不是為任何服務支付。發行價格因此變為 $980,000，貸款有 $20,000 的 OID。最低限額為 $12,500（0.25% × $1,000,000 × 5 年），所以這筆 OID 不視為零。基金按約 10.5% 的固定收益率，在五年內應計這 $20,000：第一年約 $3,200，逐年上升至最後一年約 $4,800，而不是在收到時一次入帳。

以低於面值的價格買入的貸款

基金以 $900,000 買入一筆面值 $1,000,000、剩餘四年到期的貸款。最低限額為 $10,000，所以 $100,000 的折價要計算在內。如果沒有作出選擇，基金在清償前不計入任何金額；如果貸款在第四年全數償還，$100,000 就是當年的普通收入。如果作出選擇，基金按平均應計每年計入約 $25,000 作為利息，計稅基礎在到期時升至 $1,000,000。

您的情況不同？

• 基金有外國或免稅投資者，或使用槓桿：見基金投資者的阻斷公司和基金對利息和股息的預扣稅。
• 投資者住在美國境外，例如加拿大或中國大陸：見外國投資者投資美國基金。
• 您正在發行新的信貸基金：見新基金的第一個稅務年度。
• 管理人從信貸基金取得的附帶權益：見附帶權益三年規則。
• 在多個州有放貸收入：見基金州稅表與非居民預扣稅。
• K-1 截止日期與投資者估算：見按時發出基金稅表。
• 基金持有的是房地產股權而不是貸款：見房地產聯合投資稅表。
• 1099-INT 表或 1098 表逾期發出：見承包人和雇員稅表逾期。
• 貸款明細與 K-1 對不上、大額貸款經過重組或減值，或您需要準備逐筆貸款稅務明細表、1065 表和 K-1：見對沖基金稅務服務。
• 投資者或雇員需要附有基金 K-1 的個人稅表：見個人稅務。