ASPE para US GAAP após flip em Delaware: balanços consolidados

De ASPE para US GAAP depois de um flip para Delaware: qual é a abordagem usual?

Os investidores dos EUA na controladora em Delaware em geral querem as demonstrações consolidadas em US GAAP da controladora: a controladora e todas as empresas que ela controla, apresentadas como um só negócio. Pelo US GAAP, uma controladora consolida suas subsidiárias com maioria do capital, inclusive as estrangeiras, e elimina os saldos e as transações entre as empresas do grupo (FASB ARB 51; FASB Statement 94, ambos hoje na FASB Accounting Standards Codification). A empresa canadense não precisa refazer a própria contabilidade para chegar lá:

1. Mantenha o livro-razão canadense em dólares canadenses. Ele continua alimentando a T2.
2. A cada mês, ajuste o balancete canadense para US GAAP fora do livro-razão, com um quadro escrito dos ajustes.
3. Converta os valores ajustados para dólares americanos.
4. Some a controladora, elimine os itens entre as empresas do grupo e informe um único conjunto.

O caso deixa de ser simples quando a empresa canadense capitalizou custos de desenvolvimento ou usa o método de imposto a pagar (taxes payable method), pede créditos reembolsáveis do SR&ED, tem opções de ações nas duas empresas, cobra ou é financiada pela controladora em dólares americanos, ou ainda tem fundadores com ações permutáveis. Uma primeira auditoria que alcance o período anterior ao flip acrescenta saldos iniciais a reconstruir.

Reúna: os balancetes das duas empresas, o contrato e as faturas entre as empresas do grupo, as taxas de câmbio usadas e sua fonte, os registros de opções e de ações das duas empresas e os documentos de fechamento do flip (contrato de permuta de ações, termos das ações permutáveis, balanço de abertura da controladora).

Depois do flip, de quem são as demonstrações financeiras que os investidores querem?

Os investidores têm ações da controladora em Delaware, então querem as demonstrações da controladora, consolidadas com a subsidiária canadense. Os contratos de investimento e de voto deles definem o que recebem, com que frequência e se é auditado. Leia esses contratos primeiro.

As demonstrações de fim de exercício da própria empresa canadense, muitas vezes compiladas por um contador canadense, continuam existindo para fins canadenses, como a T2. Um relatório de trabalho de compilação conforme a CSRS 4200 substituiu o antigo notice to reader para os períodos que terminam em 14 de dezembro de 2021 ou depois (AASB). As demonstrações canadenses compiladas não substituem o conjunto consolidado em US GAAP. Sobre a auditoria em si, veja demonstrações financeiras auditadas para investidores. Sobre o pacote mensal, veja demonstrações financeiras mensais para investidores e para o conselho.

A empresa canadense pode manter a contabilidade em ASPE e ainda alimentar as demonstrações em US GAAP?

Sim. A empresa canadense pode manter o livro-razão em ASPE e converter para US GAAP, todo mês, por meio de um quadro documentado de ajustes (uma ponte, ou bridge). A alternativa é manter o livro-razão canadense em US GAAP e ajustar para o imposto canadense.

De qualquer modo, a T2 usa os valores das demonstrações financeiras, mapeados para os códigos do GIFI, em dólares canadenses, a menos que a empresa tenha feito a opção pela moeda funcional (CRA RC4088). Manter o ASPE serve a uma empresa com poucas diferenças e um responsável contábil canadense que já fecha o mês. Passar o livro-razão para US GAAP serve a uma empresa cuja ponte cresce a cada mês. Mantenha a ponte repetível e documentada: o auditor vai testar cada ajuste.

Que diferenças entre ASPE e US GAAP costumam importar para uma startup?

Quatro itens costumam precisar de ajuste em uma empresa jovem de tecnologia. Podem surgir outras diferenças. Peça ao auditor que confirme a lista para a sua empresa.

As ações permutáveis exigem uma resposta própria. Se os fundadores mantiveram ações permutáveis da empresa canadense, a controladora pode não ser dona de todo o patrimônio dela, e a forma como essas ações aparecem no patrimônio consolidado é um julgamento a resolver com o auditor antes do primeiro fechamento.

Qual moeda: moeda funcional, moeda de apresentação e conversão de dólares canadenses?

Três conjuntos de regras diferentes perguntam “qual moeda?”, e as respostas podem diferir para a mesma empresa.

Uma empresa canadense com equipe, custos e clientes próprios no Canadá costuma ter o dólar canadense como moeda funcional no US GAAP. Uma empresa que opera como extensão direta e integral da controladora, por exemplo uma financiada pela controladora e que trabalha principalmente para ela, pode ter o dólar americano. Esse julgamento decide onde caem as diferenças de câmbio:

• Moeda funcional em dólares canadenses: converta os ativos e passivos pela taxa do fim do período, e a receita e as despesas pelas taxas das respectivas datas ou por uma média ponderada do período. A diferença vai para um componente separado do patrimônio líquido, e não para o lucro líquido.
• Moeda funcional em dólares americanos, contabilidade em dólares canadenses: remensure como se a contabilidade tivesse sido mantida em dólares americanos, com equipamentos e outros itens não monetários pelas taxas históricas. Os ganhos e perdas cambiais em geral passam pelo lucro líquido.

Para as taxas, escolha uma fonte publicada e use-a todos os meses. O IRS não tem uma taxa de câmbio oficial e em geral aceita qualquer taxa publicada usada de forma consistente. Ele também publica médias anuais (IRS). A opção pela moeda funcional na T2 não pode ser entregue de novo depois que a empresa já entregou ou revogou uma, então trate-a como uma escolha de longo prazo.

Como os saldos e as taxas de serviço entre as empresas do grupo são eliminados?

Na consolidação, todo valor que uma empresa deve ou cobra da outra sai da conta: contas a receber e a pagar, receita e despesa de taxas de serviço, juros e o investimento da controladora contra o patrimônio da subsidiária (FASB ARB 51). Os dois lados precisam bater depois da conversão antes de serem eliminados. As diferenças costumam vir de datas, taxas de câmbio ou de uma fatura lançada em apenas um dos lados.

Um saldo entre as empresas do grupo em uma moeda diferente da moeda funcional de uma delas cria um ganho ou perda cambial que não se elimina. Quando a liquidação não é planejada nem esperada para um futuro previsível, esse ganho ou perda vai para o patrimônio líquido, junto com os ajustes de conversão, e não para o lucro líquido (FASB Statement 52, parágrafo 20). Documente quais saldos têm essa natureza de longo prazo.

A eliminação vale apenas para as demonstrações consolidadas. A declaração de cada empresa ainda informa a taxa: a controladora como renda no Form 1120 e a empresa canadense como despesa na T2, com preço de mercado (arm's length) (preços entre suas empresas no Canadá e nos EUA). Uma taxa de gestão paga à controladora também está sujeita ao imposto canadense sobre não residentes, a menos que haja alívio por tratado, e a empresa canadense deve qualquer imposto que deveria ter retido (Income Tax Act, ss. 212(1)(a), 212(4) e 215(6)). O mesmo guia trata dessa verificação. Sobre quem registra qual venda e como abrir as contas a pagar e a receber entre as empresas, veja contabilidade de uma empresa canadense e sua empresa nos EUA.

A T2 canadense muda depois do flip?

A T2 continua sendo preparada a partir das demonstrações da própria empresa canadense, em dólares canadenses, a menos que se aplique uma opção pela moeda funcional. Os ajustes de US GAAP e os lançamentos de consolidação não vão para a T2. O que muda é quem é dono da empresa e com quem ela negocia:

Sobre o imposto da própria permuta de ações, veja mover uma startup canadense para baixo de uma controladora em Delaware.

O que a controladora em Delaware entrega sobre a subsidiária canadense?

A controladora anexa o Form 5471 da subsidiária canadense ao seu Form 1120, entregue até o vencimento da declaração, incluindo as prorrogações. Uma corporação dos EUA que detém mais de 50% do voto ou do valor de uma corporação estrangeira é entregante da Categoria 4 e precisa preencher o Schedule M (instruções do IRS). No ano em que adquire as ações, a controladora também é entregante da Categoria 3 e informa a aquisição no Schedule O, Parte II. A multa por não entregar as informações exigidas começa em US$10.000 por corporação estrangeira por ano.

Vários schedules do Form 5471 saem direto da ponte mensal:

Valores de fim de exercício em US GAAP que já batem com as demonstrações consolidadas fazem do Form 5471 uma conciliação, e não uma reconstrução. Sobre as categorias de entregantes, o status de corporação estrangeira controlada e a renda que a controladora talvez precise incluir, veja controladora dos EUA de uma empresa operacional estrangeira.

Quem mantém quais livros, e em que ordem o mês fecha?

Cada empresa mantém seu livro-razão na própria moeda, e uma pessoa é responsável pela consolidação. Uma ordem típica:

Uma fatura entre as empresas do grupo deixada sem lançamento na etapa 2 trava todas as etapas seguintes. Guarde juntos a ponte, as taxas e os lançamentos de eliminação de cada mês: o auditor e quem prepara o Form 5471 vão pedir o mesmo arquivo.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos. Os valores estão na moeda indicada, e as taxas de câmbio são inventadas.

Fechamento mensal com dois livros-razão

Uma subsidiária canadense com moeda funcional em dólares canadenses gasta C$400.000 em um mês. A uma taxa média ilustrativa de 1,38 dólar canadense por dólar americano, essas despesas aparecem como cerca de US$290.000 na demonstração do resultado consolidada. O balanço de fim de mês é convertido pela taxa de fim de mês, e a diferença vai para o ajuste de conversão no patrimônio líquido. A T2 de fim de ano continua usando os valores em dólares canadenses.

Taxa de serviço entre as empresas do grupo

A controladora cobra da subsidiária canadense US$50.000 por trimestre por serviços de gestão. Nas demonstrações consolidadas, a receita de taxas da controladora e a despesa de taxas da subsidiária se eliminam, assim como qualquer saldo não pago. A controladora ainda informa a taxa como renda no Form 1120. A subsidiária ainda a deduz na T2, em dólares canadenses, se o preço for de mercado (arm's length), depois de verificar a retenção canadense sobre a taxa. E o Schedule M do Form 5471 mostra o total do ano.

Restituição do SR&ED

A subsidiária canadense espera um crédito reembolsável do SR&ED de C$300.000. Suas demonstrações em ASPE mostram o crédito pela política existente, enquanto a apresentação em US GAAP combinada com o auditor pode colocá-lo em outra linha. O pacote para o conselho informa em que linha ele está, para que o conselho não o conte duas vezes nem o deixe de fora do cálculo do burn.

E no seu caso?

• O flip ainda não foi fechado, ou os fundadores perguntam sobre o imposto da permuta: veja mover uma startup canadense para baixo de uma controladora em Delaware e peça ajuda com impostos para startups.
• A primeira auditoria está chegando: veja demonstrações financeiras auditadas para investidores e a provisão para imposto de renda em uma primeira auditoria.
• Investidores dos EUA podem ter acabado com o status de CCPC: veja perda do status de CCPC para investidores estrangeiros.
• A rodada pode reduzir o seu crédito reembolsável do SR&ED: veja SR&ED e limites de pequena empresa após uma grande rodada.
• Empregados no Canadá têm opções da empresa canadense ou da controladora: veja opções de ações para empregados no Canadá.
• As contas entre as empresas do grupo já estão desequilibradas: veja contabilidade de uma empresa canadense e sua empresa nos EUA e peça ajuda com impostos entre países.
• A controladora não entregou o Form 5471 desde o flip: veja controladora dos EUA de uma empresa operacional estrangeira e peça ajuda com impostos para startups.