Saída de sócio: lançamento contábil em LLC e corporação S

Como registrar a saída de um sócio na contabilidade?

O lançamento depende de quem paga o proprietário que sai. Quando outro proprietário ou um novo proprietário paga, a empresa não é parte, e por isso seus livros apenas transferem uma conta de capital do vendedor para o comprador. Quando a empresa paga, ela usa o próprio caixa ou assina uma nota própria, e a conta de capital do proprietário que sai é zerada contra esse pagamento.

Dois números são fáceis de confundir. O preço quase nunca é igual à conta de capital. E a conta de capital nos livros não é o custo-base fiscal do vendedor: as instruções do K-1 dizem que a conta de capital no K-1 (item L) vem dos livros da sociedade e não pode ser usada para calcular o custo-base ajustado do sócio.

O lançamento da venda funciona com qualquer um dos métodos de conta de capital: o método do custo-base fiscal, que o item L informa, ou o método do valor justo de mercado dos regulamentos. Uma reavaliação do goodwill (valor do negócio acima de seus ativos) existe só no segundo e não aumenta a conta de custo-base fiscal que o item L informa. Guarde os dois conjuntos de números e peça ao preparador que os concilie; veja contas de capital dos sócios. O imposto de cada lado do negócio está em como comprar a participação de um sócio.

Reúna antes de lançar: o contrato de saída assinado e a sua data de vigência, o acordo operacional ou de acionistas, a conta de capital de cada proprietário na data da saída, um balanço patrimonial nessa data, os empréstimos do proprietário que sai à empresa ou da empresa a ele e quaisquer pagamentos garantidos em aberto, o cronograma de depreciação e os K-1 mais recentes.

Antes de qualquer lançamento, feche a contabilidade até a data da saída: lance o lucro ou prejuízo até essa data para cada proprietário, conforme o contrato, junto com as retiradas e os aportes. O ano fiscal de uma sociedade de pessoas se encerra para o sócio cuja participação inteira termina (26 CFR 1.706-1); assim, a conta de capital que é transferida ou zerada é a conta depois dessa etapa.

O caso não é simples quando o preço difere da conta de capital, é pago ao longo do tempo, inclui contas a receber, equipamentos depreciados ou goodwill, ou deixa um só proprietário. A seção “Quais saídas exigem um preparador de impostos antes de o lançamento ficar definitivo?” as lista.

Como registrar a venda a outro sócio ou a um sócio novo?

Debite a conta de capital do vendedor e credite a do comprador pelo mesmo valor: a conta de capital que acompanha a participação vendida. O preço não aparece na contabilidade da empresa, porque a empresa não o paga nem o recebe.

As instruções do Form 1065 para o item L dizem que o sócio que compra uma participação começa com um “outro aumento” igual à conta de capital final do vendedor para a participação transferida, e a conta do vendedor cai pelo mesmo valor. O regulamento sobre contas de capital também trata a conta do vendedor como transferida ao comprador.

• Parte de uma participação: transfira só a parte correspondente da conta de capital.
• Vários compradores: divida a conta de capital do vendedor entre eles, na proporção que cada um compra.
• O comprador é novo na empresa: abra uma nova conta de capital para o comprador com o valor transferido.
• Caixa, ativos, passivos e lucro: não mudam. Atualize a lista de proprietários e os percentuais de participação conforme o contrato, a partir da data da saída.
• Ganho ou perda do vendedor: informado na declaração do próprio vendedor, geralmente como ganho ou perda de capital, exceto a parte ligada a contas a receber e estoque (seção 741). A empresa não lança nada por isso.

Se a empresa paga ou promete qualquer parte do preço, essa parte provavelmente é um resgate, e não uma venda entre proprietários; veja “Como registrar o resgate da participação de um sócio pela LLC?” abaixo. Quem é obrigado a pagar pelo contrato é que decide, então um preparador confirma.

Como registrar o resgate da participação de um sócio pela LLC?

Debite a conta de capital do sócio que sai e credite o caixa pelo que a LLC paga agora, ou uma nota a pagar pelo que deve depois. No caso simples, as contas de capital dos outros sócios não mudam; o percentual de participação deles sobe porque a parte do sócio que sai deixou de existir.

Lance em linhas próprias os empréstimos do proprietário que sai à empresa ou da empresa a ele e quaisquer pagamentos garantidos em aberto, liquidados como o contrato diz; não os compense no lançamento da conta de capital. Veja aporte ou empréstimo do proprietário à sua LLC e empréstimos de acionistas a uma corporação S.

Se a LLC resgata só parte de uma participação e o sócio continua, faça o mesmo lançamento para a parte resgatada. A seção 736 cobre pagamentos pela liquidação da participação de um sócio que se retira; por isso, um preparador decide como um pagamento parcial é tratado.

Não lance o preço como despesa por conta própria. Pagamentos feitos para liquidar a participação de um sócio que se retira em bens da sociedade são uma distribuição, não uma despesa (seção 736; Publication 541). Pagamentos pela parte do sócio em contas a receber não realizadas ou em goodwill podem ser, em vez disso, uma parcela distribuída ou um pagamento garantido, o que pode mudar a demonstração do resultado e os K-1. Qual regra se aplica depende de o sócio que se retira ser sócio geral (general partner), de o capital ser um fator relevante de geração de renda e, para o goodwill, de o próprio contrato prever um pagamento razoável por ele. O capital geralmente é relevante quando uma parte substancial da renda vem de estoque, instalações ou equipamentos, e geralmente não é quando a renda é sobretudo honorários por serviços pessoais (Publication 541; 26 CFR 1.704-1(e)(1)(iv)). Um preparador decide isso antes de o lançamento ficar definitivo.

E se o preço for maior ou menor que a conta de capital?

A diferença precisa de um lançamento próprio, e nenhum lançamento único é obrigatório. O acordo operacional geralmente escolhe o método. Os dois métodos abaixo são prática contábil, não lei tributária, e nenhum deles muda o custo-base fiscal de ninguém; o preparador concilia o lançamento contábil com o item L.

Se o preço é menor que a conta de capital, o método do bônus credita a diferença nas contas dos sócios que ficam. Reavaliar primeiro funciona ao contrário: reduza o valor dos ativos, de modo que todas as contas caiam primeiro, inclusive as dos sócios que ficam, e depois resgate pela conta menor.

O regulamento sobre contas de capital permite que um contrato reavalie bens, inclusive o goodwill, quando um sócio se retira ou um novo sócio faz um aporte, se, entre outras condições, a reavaliação se basear no valor justo de mercado e tiver um propósito empresarial substancial não tributário.

O nome usado nos livros não define o resultado fiscal. A seção 736 classifica os pagamentos a um sócio que se retira pelo que eles são, e um pagamento por contas a receber ou goodwill pode ser tributado de forma diferente do resto. As contas a receber não realizadas incluem as contas a receber de uma sociedade pelo regime de caixa e os direitos de receber por trabalho iniciado mas não concluído (Publication 541). Em uma venda, também incluem a renda ordinária potencial de equipamentos e prédios depreciados; essa parte não conta para os pagamentos da seção 736 (seção 751(c)). Uma contabilidade pelo regime de caixa não mostra nada disso no balanço patrimonial; por isso, liste à parte, para o preparador, as faturas em aberto, os trabalhos não concluídos e o cronograma de depreciação.

Como lançar pagamentos da saída ao longo do tempo: nota, parcelas, juros?

Quando o contrato fixa o valor e as datas, lance o preço em aberto como passivo na data da saída. Cada pagamento então se divide em principal, que reduz a nota, e juros, que ganham uma linha própria.

Esse é o lançamento contábil usual. Pelo método do regulamento, a nota da própria sociedade geralmente reduz o capital do sócio que sai à medida que o principal é pago, e não quando a nota é assinada; uma nota facilmente negociável e uma nota negociável dada na liquidação são tratadas de forma diferente (26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(e)(2)). Confirme qual lançamento o seu contrato e a sua contabilidade pedem.

Separe a parte que vence em até um ano do restante, como em qualquer empréstimo (como registrar um empréstimo da empresa). Os juros são lançados à parte do principal; se são dedutíveis e como o ex-sócio os informa depende das condições, então o preparador decide.

Duas armadilhas:

• O ex-sócio pode continuar sócio para fins fiscais. Um sócio que se retira é tratado como sócio para o imposto de renda até a participação ser totalmente liquidada (Publication 541); assim, os K-1 podem continuar chegando enquanto a nota é paga. O item L informa o dinheiro e os bens distribuídos durante o ano (instruções do Form 1065); por isso, uma conta zerada no dia em que a nota é assinada pode diferir do item L até a nota ser paga. Mantenha um cronograma da nota para o preparador.
• Um pagamento que depende do lucro não é uma nota fixa. Pagamentos que não são pela parte do sócio em bens são uma parcela distribuída se o valor depende da renda da sociedade, e um pagamento garantido se não depende, por mais tempo que os pagamentos durem (seção 736; Publication 541). Decida isso antes de lançar.

O que o K-1 final e a conta de capital do sócio que sai mostram?

O sócio que vende a participação inteira, ou é resgatado por inteiro de uma só vez, recebe um K-1 pela parte do ano em que foi sócio, e a conta de capital final é zero. O formulário K-1 tem uma caixa “Final K-1” para o ano em que a participação termina.

Se a LLC resgata a participação e paga ao longo do tempo, o sócio continua sócio para fins fiscais até o último pagamento (Publication 541); assim, o K-1 não é final até então e o item L pode diferir dos livros; veja a seção sobre pagamentos da saída ao longo do tempo, acima.

O item L, a caixa da conta de capital, segue as instruções do Form 1065:

• Vendedor, depois de uma venda: uma outra redução igual à conta da participação transferida.
• Sócio que sai, depois de um resgate: retiradas e distribuições pelo dinheiro e pelos bens pagos.
• Comprador: uma conta inicial de zero, se entra por aporte, ou um outro aumento igual à conta do vendedor, se compra.

O ganho total do vendedor não é um valor do K-1; o vendedor o calcula a partir do seu próprio custo-base fiscal, e o K-1 informa apenas certas partes dele, como a parte de renda ordinária ligada a contas a receber e estoque. Esse ganho, e qual renda pertence ao sócio que sai no ano da saída, estão em como comprar a participação de um sócio.

O que muda quando uma LLC de dois proprietários passa a ter um só?

Quando um proprietário compra a participação do outro em uma LLC de dois proprietários tributada como sociedade de pessoas, a sociedade se encerra. A LLC entrega um Form 1065 final e, a menos que opte por ser tributada como corporação, passa a fazer parte da declaração do proprietário que ficou (Revenue Ruling 99-6; IRS: classificação da LLC). Se, em vez disso, a LLC resgata a participação do outro proprietário, o ruling não se aplica: o pagamento segue as regras do sócio que se retira da seção 736, e o custo-base dos ativos do proprietário que fica pode diferir do de uma compra.

• Declaração final: o ano fiscal de uma sociedade de pessoas termina quando ela se extingue, e o Form 1065 final vence o 15º dia do 3º mês após o mês em que a sociedade de pessoas se encerra (instruções do Form 1065; Publication 541). Em uma compra, a sociedade se extingue quando o outro proprietário compra a participação inteira (Revenue Ruling 99-6). Em um resgate pago ao longo do tempo, o sócio que se retira continua sócio para fins fiscais até receber tudo; assim, um preparador define a data final.
• Livros: as duas contas de capital dos sócios são substituídas por uma conta de patrimônio do proprietário, e as retiradas seguintes viram retiradas do proprietário. Veja contas de patrimônio da LLC.
• Custo-base fiscal dos ativos, se o outro proprietário comprou a participação: o Revenue Ruling 99-6 trata o comprador como quem compra os ativos por trás da parte do vendedor. Nos fatos simples do ruling (sem dívida, contas a receber nem estoque), o custo-base fiscal do comprador nesses ativos começa no preço pago e um novo período de posse se inicia. Dívidas e contas a receber mudam isso, e o resultado pode diferir dos valores contábeis; por isso, os registros de depreciação precisam da revisão de um preparador.
• Uma LLC tributada como corporação S: ela não é afetada dessa forma, porque uma corporação pode ter um só acionista (seção 1361). Veja “Como uma corporação S registra a saída de um acionista?” abaixo.

Como uma corporação S registra a saída de um acionista?

A venda de ações a um coproprietário ou a alguém de fora muda apenas os registros de ações. O resgate pela corporação usa o caixa ou uma nota da empresa; por isso, exige um lançamento.

Venda de ações. Não faça lançamento do preço, porque a corporação não é parte. Atualize o livro de ações e a lista de acionistas a partir da data da venda.

Confira se o comprador pode ser acionista. Uma corporação S não pode ter um acionista que não seja pessoa física (exceto certos espólios, trusts e organizações isentas), um acionista estrangeiro não residente, mais de 100 acionistas, nem mais de uma classe de ações (seção 1361). Um comprador inelegível encerra a opção pelo regime S a partir do dia em que a corporação deixa de se qualificar (seção 1362; instruções do Form 1120-S). Existe alívio para um término inadvertido, mas ele não é automático (seção 1362(f)); por isso, confira o comprador antes de fechar a venda.

Resgate. Debite uma conta de ações em tesouraria (uma conta de patrimônio negativa) ou as contas de ações, e credite o caixa ou uma nota a pagar. O preço não é despesa. Se as ações são canceladas ou mantidas em tesouraria depende dos registros da empresa e da lei societária do estado; por isso, confirme isso antes de lançar.

Um resgate é tratado como venda das ações somente se passar em um teste da seção 302(b), como o resgate completo de todas as ações do acionista. Caso contrário, é uma distribuição. Ações de propriedade de cônjuge, filhos, netos ou pais podem contar para o teste (seção 318), com uma exceção estreita para o vendedor que deixa a empresa por completo, pedida ao anexar uma declaração à primeira declaração do vendedor do ano do resgate (seção 302(c)(2); 26 CFR 1.302-4). Um preparador decide qual regra se aplica; o imposto do acionista está em como comprar a participação de um sócio.

Conta de ajustes acumulados. A AAA (accumulated adjustments account) no Schedule M-2 do Form 1120-S é uma conta da declaração de imposto, não uma conta contábil. Quando um resgate é tratado como permuta, a AAA é ajustada pela parte proporcional atribuível às ações resgatadas (26 CFR 1.1368-2(d); instruções do Form 1120-S). Mantenha limpos os lucros retidos e as distribuições para que o preparador possa calculá-la. Veja escrituração contábil de corporação S.

Fechamento da contabilidade. Sem uma opção, a renda é atribuída aos acionistas por dia. Quando a participação inteira de um acionista termina, a corporação pode optar, pela seção 1377(a)(2), com o consentimento de todos os acionistas afetados, por tratar o ano como dois anos. Uma alienação qualificada permite uma opção separada e irrevogável pelo 26 CFR 1.1368-1(g)(2): a alienação de um acionista, como uma venda, de pelo menos 20% das ações, ou um resgate tratado como permuta desse volume, em 30 dias. Ela exige o consentimento de todos os acionistas que tiveram ações durante o ano. Fechar a contabilidade não faz nenhuma das duas opções; a corporação anexa uma declaração a um Form 1120-S original entregue no prazo ou a um retificador (instruções do Form 1120-S). As duas dividem o ano na data da saída; por isso, se qualquer uma puder ser feita, feche a contabilidade nessa data. O custo-base do próprio acionista está em custo-base do acionista de corporação S.

É possível incluir um membro em uma LLC existente, e como registrar?

Sim, se o acordo operacional e a lei estadual permitirem. O novo membro compra parte da participação de um membro existente, o que transfere uma conta de capital como na seção sobre venda acima, ou faz um aporte em dinheiro ou bens, que é capital novo: debite o caixa ou o ativo e credite uma nova conta de capital para o novo membro. O acordo operacional define as condições de admissão; quando ele é omisso, a lei local é tratada como parte do acordo (Publication 541).

• A conta de capital de um novo membro não precisa ser igual ao seu percentual de participação. Veja contas de capital dos sócios e como dividir a propriedade entre sócios de uma LLC.
• Bens aportados: a contabilidade pode registrá-los pelo valor justo de mercado, enquanto o item L usa o custo-base fiscal ajustado. Guarde os dois (Publication 541).
• Preço versus valor: se o novo membro paga mais ou menos que a sua parte do valor da empresa, trate a diferença com o método de reavaliar primeiro ou o método do bônus descritos acima; o regulamento citado ali permite uma reavaliação quando um novo sócio faz um aporte.
• Aporte ou empréstimo: o dinheiro que um membro coloca como empréstimo não é capital. Veja aporte ou empréstimo do proprietário.

Uma LLC com um proprietário é desconsiderada como separada do proprietário para o imposto de renda, a menos que tenha optado pelo tratamento de corporação. Incluir um segundo membro geralmente transforma uma LLC desconsiderada em uma sociedade de pessoas que entrega o Form 1065, e o patrimônio do proprietário se divide em duas contas de capital (IRS: classificação da LLC). Uma LLC já tributada como corporação mantém esse tratamento; para uma corporação S, confira, em vez disso, a elegibilidade do novo acionista. Como o proprietário é tributado depende de o novo membro comprar ou aportar; veja como mudar a estrutura do seu negócio. Peça a um preparador que confirme as contas de capital iniciais e a primeira declaração.

Quais saídas exigem um preparador de impostos antes de o lançamento ficar definitivo?

Peça uma revisão ao seu CPA ou preparador de declarações antes de lançar quando qualquer linha abaixo se aplicar. Cada uma pode mudar o lançamento, os K-1 ou uma declaração.

Se algum desses casos se aplica, defina o lançamento e as declarações em conjunto antes de lançar: ajuda de escrituração contábil. Se as contas de capital nunca foram mantidas, reconstrua-as primeiro. Veja como reconstruir as contas de capital da sociedade de pessoas.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos. Todos os valores estão em dólares americanos.

Um sócio vende ao outro sócio

Dois sócios dividem o lucro igualmente em uma LLC tributada como sociedade de pessoas. A conta de capital do Sócio A é de US$60.000 e a do Sócio B é de US$60.000. B paga a A, do próprio bolso, US$80.000 pela participação inteira de A.

Os US$80.000 nunca entram na contabilidade da LLC. Os US$20.000 de A acima da conta de capital fazem parte do cálculo do ganho do próprio A, que parte do custo-base fiscal de A. A conta de B agora é de US$120.000.

A LLC passa a ter um só proprietário, então a sociedade se encerra. Ela entrega um Form 1065 final, e os US$120.000 de B viram a conta de patrimônio do proprietário. Para fins fiscais, se a LLC não tem dívidas, contas a receber nem estoque, o Revenue Ruling 99-6 trata B como quem compra os ativos por trás da metade de A por US$80.000.

A LLC resgata um sócio com uma nota

Três sócios dividem o lucro igualmente, e cada um tem uma conta de capital de US$50.000. O Sócio C sai. A LLC concorda em pagar a C US$50.000 em duas parcelas anuais de US$25.000. Os juros ficam de fora para manter os números redondos. Os lançamentos zeram a conta de C quando a nota é assinada, o tratamento contábil usual; o capital mantido pelo método do regulamento pode, em vez disso, cair à medida que o principal é pago.

A e B mantêm suas contas de US$50.000 e passam a dividir o lucro igualmente entre os dois.

Suponha que o preço combinado seja de US$70.000. Pelo método do bônus, C recebe US$70.000 e A e B absorvem US$10.000 cada um.

Pelo método de reavaliar primeiro, que é só um lançamento de capital contábil, a LLC reavalia o goodwill em US$60.000, o que soma US$20.000 a cada uma das três contas. Depois, a conta de C, agora de US$70.000, é zerada contra a nota.

O bônus deixa A e B com US$40.000 cada um. Reavaliar primeiro os deixa com US$70.000 cada um, com goodwill de US$60.000 no balanço patrimonial. Nos dois casos, C é zerado e a nota é de US$70.000. Como o pagamento é tributado é outra questão.

Um acionista de corporação S sai

Uma corporação S tem 1.000 ações. Um acionista possui 300, ou seja, 30%, e o preço é de US$90.000.

Se um coproprietário compra as ações, a corporação não faz lançamento do preço. Ela atualiza o livro de ações na data da venda.

Se a corporação resgata as ações em dinheiro, ela debita Ações em tesouraria em US$90.000 e credita Caixa em US$90.000. Se o resgate é tratado como permuta e a conta de ajustes acumulados é de US$100.000, a AAA cai pela parte proporcional das ações resgatadas, cerca de US$30.000. Nesse caso, 30% também é suficiente para a corporação considerar a opção de dividir o ano.

E no seu caso?

• O preço difere da conta de capital, ou inclui contas a receber, estoque ou goodwill: como cada pagamento é tributado está em como comprar a participação de um sócio. Para definir o lançamento e as contas de capital na data da saída, procure ajuda de escrituração contábil.
• O pagamento ocorre ao longo do tempo ou depende do lucro, a LLC passa a ter um só proprietário, ou uma corporação S ganha um novo acionista: a data da saída, o K-1 final e a conta de capital, e as declarações e opções que se seguem dependem do contrato. Peça que sejam definidos com ajuda de escrituração contábil.
• As contas de capital nunca foram mantidas e o Form 1065 está atrasado: veja como reconstruir as contas de capital da sociedade de pessoas e alívio de multa por declaração atrasada de sociedade de pessoas.
• Você precisa montar ou conferir a conta de cada sócio: veja contas de capital dos sócios.
• O sócio que saiu foi pago por pagamento garantido ou retirada: veja pagamentos garantidos versus retiradas de sócios.
• Você é acionista de corporação S e precisa do custo-base: veja custo-base do acionista de corporação S.
• Um membro colocou dinheiro como aporte ou empréstimo: veja aporte ou empréstimo do proprietário à sua LLC.
• O vendedor não é uma pessoa dos EUA: o comprador, ou a LLC, se resgata a participação, pode ter de reter sobre o valor realizado (o preço mais o alívio de dívidas), e formulários adicionais podem se aplicar. Veja retenção sobre sócios estrangeiros e ajuda tributária entre países.
• Você quer as regras gerais de como uma sociedade de pessoas é tributada e entrega declarações: veja como as sociedades de pessoas são tributadas.