Pagamento garantido ou retirada de sócio: como lançar na LLC

Qual é a diferença entre um pagamento garantido e uma retirada de sócio?

Um pagamento garantido (guaranteed payment) é um valor que a LLC paga a um sócio pelo trabalho ou pelo uso do capital, fixado sem relação com a renda da LLC. Uma retirada (draw) é o dinheiro que um sócio tira por conta da sua participação no lucro. A LLC em geral deduz o pagamento garantido e não deduz a retirada (Publication 541; 26 U.S.C. 707(c)).

A conta de capital de um sócio acompanha aportes, renda e prejuízos alocados, distribuições e outros ajustes; cada retirada a reduz. Ela não é o mesmo que o custo-base fiscal do sócio na LLC (instruções do Form 1065, item L).

O memorando do banco não decide qual é qual; o que decide é como o valor é fixado. Para o trabalho feito como sócio, um valor fixo que os sócios combinaram pagar, qualquer que seja o lucro, em geral é um pagamento garantido, mesmo que tenha sido chamado de retirada. Um valor que sobe e desce com o lucro faz parte da participação do sócio no lucro, não é pagamento garantido.

Duas coisas podem anular essa regra: o trabalho que um sócio faz fora do papel de sócio e uma alocação mais uma distribuição que, juntas, são na prática uma remuneração por serviços. A seção 707(a) trata os dois casos como uma transação com um terceiro, e não como pagamento garantido nem retirada (26 U.S.C. 707(a); Publication 541; instruções do Form 1065). Para serviços prestados depois de 4 de julho de 2025, o Congresso eliminou o trecho que fazia a seção 707(a)(2) esperar regulamentação (Public Law 119-21, seção 70602). Peça a um preparador que classifique esses pagamentos primeiro.

O caso não é simples quando o acordo não diz nada sobre a remuneração dos sócios, quando os sócios foram pagos de forma desigual ou com nomes inconsistentes, ou quando a declaração do ano passado tratou os mesmos pagamentos de outro jeito. Um rótulo errado move renda entre os K-1 dos sócios e muda a renda de autônomo de cada um. Reúna as cláusulas de remuneração do acordo operacional, uma lista dos pagamentos de cada sócio por mês, os K-1 anteriores e o saldo da conta de capital de cada sócio antes de lançar ou entregar qualquer coisa. O Form 1065 de uma LLC com ano-calendário vence em 15 de março, e há prorrogação de entrega de até 6 meses (instruções do Form 1065), então defina a classificação antes disso.

Como uma LLC com vários membros paga seus sócios sem contracheque?

Uma LLC com vários membros paga seus sócios por pagamentos garantidos e retiradas, não por contracheque: ela não emite W-2 nem faz folha de pagamento para a remuneração de sócios. Uma LLC americana com dois ou mais membros é tributada como sociedade de pessoas, a menos que opte por ser tributada como corporação (cônjuges que a têm como propriedade comunitária podem, em vez disso, declarar como empresa individual), e seus membros são sócios autônomos, não empregados (IRS: LLCs; Publication 541; IRS: sócios e renda de autônomo). O IRS diz que os sócios recebem o Schedule K-1 para as distribuições e para os pagamentos garantidos, em vez de um W-2 (IRS: como pagar a si mesmo). Para a remuneração nos diversos tipos de LLC, veja como pagar a si mesmo em uma LLC; para saber como a sociedade e seus sócios são tributados no geral, veja como as sociedades de pessoas são tributadas.

O dinheiro que um sócio recebe da LLC tem três partes:

• Pagamento garantido: remuneração fixa, deduzida pela LLC.
• Participação no lucro: a parte do sócio no lucro que sobra depois dos pagamentos garantidos, como o acordo a divide. O sócio é tributado sobre ela quer seja paga, quer não (instruções do K-1).
• Retiradas: o dinheiro que sai da conta bancária por conta da participação no lucro.

Não há imposto de renda retido sobre um pagamento garantido (Publication 541), e um sócio que o recebe não é tratado como empregado para fins de retenção (26 CFR 1.707-1(c)). O sócio estrangeiro é a exceção a verificar: a sociedade pode ter de reter imposto sobre pagamentos a uma pessoa estrangeira e sobre a parte da renda desse sócio, o que é uma regra separada, e uma sociedade que devia ter retido e não reteve pode responder pelo imposto, multas e juros (Publication 541; 26 U.S.C. 1461; retenção sobre sócios estrangeiros).

Como a LLC lança um pagamento garantido?

A LLC em geral registra um pagamento garantido como despesa, o deduz na linha 10 do Form 1065 e o lista na caixa 4 do Schedule K-1 do sócio; um pagamento que precisa ser capitalizado é lançado como custo de capital, como explicado abaixo (instruções do Form 1065; Publication 541; 26 U.S.C. 707(c)). A linha 10 é para pagamentos atribuíveis a uma atividade empresarial; um pagamento atribuível a uma atividade de aluguel é deduzido no Form 8825 ou na linha 3b do Schedule K (instruções do Form 1065).

1. Mantenha uma conta de despesa “Pagamentos garantidos a sócios” com uma linha para cada sócio, para que cada K-1 bata com a escrituração.
2. Lance cada pagamento dedutível como uma despesa paga pela conta bancária; o que precisa ser capitalizado vai para uma conta de custo de capital. Não o processe pela folha de pagamento.
3. No regime de competência, lance a despesa quando o pagamento passa a ser devido, mesmo que seja pago depois. Uma sociedade no regime de competência em geral deduz os pagamentos garantidos quando ficam devidos (Publication 541).
4. No fim do ano, some os pagamentos de cada sócio e divida-os entre serviços (caixa 4a) e uso do capital (caixa 4b). A caixa 4c é o total (instruções do Form 1065).

O sócio declara um pagamento garantido no ano fiscal do sócio em que termina o ano fiscal da LLC. O ano da LLC que conta é aquele em que a LLC o deduz, como pago ou como devido segundo o seu regime contábil (26 CFR 1.707-1(c); Publication 541).

Um pagamento garantido não faz parte da conta de capital pelo custo-base fiscal de um sócio (instruções do Form 1065); veja contas de capital dos sócios. Um pagamento garantido pela venda de participações na LLC (syndication) é um custo de capital que nunca pode ser deduzido nem amortizado. O mesmo vale para um pagamento pela organização da LLC, a menos que a LLC opte por deduzir um valor limitado e amortizar o resto na declaração entregue no prazo do ano em que o negócio começa. Os pagamentos de syndication, e os de organização sem opção, ainda aparecem no K-1 como pagamentos garantidos (Publication 541; instruções do Form 1065).

Como a LLC lança uma retirada de sócio?

A LLC registra uma retirada como redução do patrimônio na conta própria daquele sócio, nunca como despesa. A retirada é uma distribuição: não entra na demonstração do resultado e não muda a participação de nenhum sócio no lucro (Publication 541).

1. Abra uma conta de retirada (distribuição) no patrimônio para cada sócio. O K-1 informa as distribuições sócio por sócio, então a escrituração também deve fazê-lo.
2. Lance cada retirada como débito na conta de retirada daquele sócio e crédito no banco.
3. No fim do ano, feche cada conta de retirada na conta de capital daquele sócio. Veja contas de capital dos sócios.
4. O total do ano de cada sócio vai na caixa 19 do K-1: código A para um sócio que não presta serviços à LLC, código F para o dinheiro retirado por quem presta. Os totais somados vão na linha 19a do Schedule K e, se a LLC precisar preenchê-lo, na linha 6 do Schedule M-2. Uma LLC pequena que responde “Yes” à pergunta 4 do Schedule B dispensa o Schedule M-2 (instruções do Form 1065; Form 1065).

O dinheiro retirado na expectativa dos ganhos do ano é tratado como distribuído no último dia do ano fiscal da LLC (Publication 541; instruções do K-1). O dinheiro que um sócio recebe acima do custo-base fiscal da sua participação em geral é ganho tributável (Publication 541). Para a retirada de um proprietário único ou de uma LLC de um único membro, veja como lançar a retirada de um proprietário.

Qual dos dois reduz o lucro da LLC, e sobre qual o sócio paga imposto?

Só o pagamento garantido reduz o lucro que a LLC divide. O sócio paga imposto sobre o pagamento garantido e sobre a sua participação no lucro que sobra; a retirada em geral não é tributada de novo, a menos que passe do custo-base do sócio na LLC (Publication 541; instruções do K-1).

A ordem importa. A LLC deduz primeiro os pagamentos garantidos e depois divide o que sobra conforme o acordo (Publication 541). Uma remuneração lançada como retirada que devia ser pagamento garantido, ou o contrário, muda quanto lucro sobra para dividir, e por isso move renda de um sócio para outro.

Um pagamento garantido por serviços também não é renda empresarial qualificada para a dedução de 20% da renda empresarial qualificada, e um pelo uso do capital em geral também não é, enquanto a participação no lucro em geral é; assim, o rótulo pode mudar também o imposto de renda do sócio (26 CFR 1.199A-3).

Se a LLC tem prejuízo depois de pagar um pagamento garantido, o sócio ainda declara o pagamento garantido inteiro como renda comum e, separadamente, assume uma parte do prejuízo, até o custo-base da sua participação; as regras de risco (at-risk) e de atividades passivas podem limitá-la ainda mais (Publication 541; instruções do K-1).

Os pagamentos garantidos e a participação no lucro têm imposto de autônomo e imposto estimado?

Em uma sociedade que exerce uma atividade empresarial, o sócio que não se qualifica como limited partner (sócio com responsabilidade limitada) conta tanto os pagamentos garantidos quanto a parte da renda empresarial comum como renda de autônomo. O limited partner deixa de fora a parte do lucro e conta apenas os pagamentos garantidos por serviços efetivamente prestados (26 U.S.C. 1402(a)(13); IRS: sócios e renda de autônomo).

A alíquota do imposto de autônomo é de 15,3%: 12,4% para Social Security e 2,9% para Medicare (IRS: imposto de autônomo). Ela incide sobre 92,35% do lucro líquido do sócio como autônomo, e a parte de Social Security para em $184.500 de salários e renda líquida de autônomo somados (Form 1040-ES). A caixa 14, código A, do K-1 informa essa renda, e o sócio a leva ao Schedule SE (instruções do K-1; instruções do Schedule SE). O Additional Medicare Tax (imposto adicional de Medicare) de 0,9% também se aplica a salários de Medicare e renda de autônomo somados (os dos dois cônjuges, em declaração conjunta) acima de $250.000 para declarantes conjuntos, $125.000 para casados que declaram separadamente e $200.000 para os demais declarantes, e é calculado no Form 8959 (instruções do Form 8959).

Os formulários do IRS não resolvem se um membro de LLC conta como limited partner. As instruções do K-1 dizem que alguns membros de LLC podem ser tratados como limited partners para certos fins, mas que, para o imposto de autônomo, a resposta depende da seção 1402(a)(13), que não define o termo (instruções do K-1; 26 U.S.C. 1402(a)(13)). O IRS diz que alguns sócios prestadores de serviços em LLCs, limited partnerships e LLPs reivindicaram indevidamente o status de limited partner, e o lista como uma campanha de fiscalização (IRS: campanhas ativas). Se a exceção se aplica é um julgamento a ser resolvido antes da entrega; veja imposto de autônomo do limited partner.

Nada é retido, então o sócio que espera dever pelo menos $1.000 depois de retenções e créditos em geral paga imposto estimado, a menos que um safe harbor se aplique (Publication 505). O imposto estimado paga imposto de renda, imposto de autônomo e qualquer Additional Medicare Tax, e todos acompanham os pagamentos garantidos mais a participação no lucro, não o dinheiro retirado. Veja pagamentos trimestrais de imposto estimado para datas e safe harbors.

E se lançamos tudo como retirada, passamos um sócio pela folha de pagamento ou fizemos retiradas desiguais?

Se uma remuneração fixa pelo trabalho foi lançada como retirada, a escrituração mostra lucro demais, faltam a dedução da linha 10 do Form 1065 e a caixa 4 do K-1, e o lucro é dividido pelos percentuais de lucro. A renda do sócio que trabalha fica baixa demais e a dos outros sócios, alta demais, e a renda de autônomo do sócio que trabalha fica errada.

Se um pagamento é garantido depende de como foi fixado, não do rótulo do banco. Se o acordo ou o modo como o pagamento foi fixado mostra que era uma remuneração fixa pelo trabalho como sócio, e o preparador confirma que a seção 707(a) não se aplica (veja a primeira seção), corrija a escrituração antes de a declaração ser entregue: debite os pagamentos garantidos, credite a conta de retirada daquele sócio e refaça a divisão do lucro e os K-1. Se os termos nunca foram fixados, isso é uma questão para o acordo e para o preparador, não um lançamento contábil; peça ajuda com a escrituração contábil antes de a declaração ser preparada. Se a declaração já foi entregue, veja como corrigir uma declaração empresarial já entregue.

Se um sócio foi pago pela folha de pagamento como empregado, o IRS trata os sócios como autônomos, não como empregados (IRS: sócios e renda de autônomo). Os documentos da folha de pagamento, o W-2 e a remuneração do sócio no Form 1065 e no Schedule K-1 precisam ser revisados juntos antes de a declaração ser entregue.

As retiradas não precisam acompanhar os percentuais de lucro. Uma distribuição não conta no cálculo da parte do sócio na renda ou no prejuízo (Publication 541); assim, enquanto o pagamento for de fato uma retirada, uma retirada desigual muda as contas de capital, não a renda. O sócio que retirou mais tem um saldo de capital menor; se um sócio retirou mais do que a conta tem, veja patrimônio negativo do proprietário. Se o excesso é devolvido ou compensado com retiradas futuras é assunto do acordo e do preparador de declarações; um valor a mais que nunca deveria ser devolvido pode precisar ser tratado como outra coisa, como remuneração fixa.

E se um sócio tem um valor mínimo prometido que depende do lucro?

Só o complemento é um pagamento garantido. Se um sócio deve receber uma parte do lucro, mas não menos que um mínimo, o pagamento garantido é o valor pelo qual o mínimo supera a parte do lucro do sócio antes do pagamento garantido. Em um ano em que a parte já supera o mínimo, não há pagamento garantido (Publication 541; 26 CFR 1.707-1(c)).

O acordo deve dizer se o percentual se aplica ao lucro antes ou depois do pagamento garantido; o exemplo do regulamento mede antes. O complemento só é conhecido quando o lucro do ano é conhecido. Uma prática contábil comum, e não uma regra do IRS, é lançar os pagamentos intermediários como retiradas e reclassificar o complemento como pagamento garantido no fim do ano; se isso serve depende do texto do acordo.

Como é tratado o plano de saúde pago para um sócio?

Os prêmios que a LLC paga pelo plano de saúde de um sócio, por serviços como sócio, são tratados como pagamentos garantidos. A LLC os deduz e o sócio os inclui na renda (Publication 541).

No Form 1065, eles vão na linha 10, e não em benefícios de empregados, e também são informados na caixa 13, código M, do K-1, para que o sócio possa pedir qualquer dedução disponível (instruções do Form 1065; instruções do K-1). Uma dedução de plano de saúde na declaração do sócio não reduz a renda de autônomo do sócio na caixa 14, código A (instruções do K-1). Se a LLC, em vez disso, trata o prêmio como redução das distribuições do sócio, a LLC não pode deduzi-lo (Publication 541). Para a dedução do próprio sócio, veja plano de saúde para proprietários.

O que o acordo operacional deve dizer para a escrituração e o Form 1065 saírem certos?

Nenhum formulário fiscal exige estas cláusulas; elas respondem às perguntas que a escrituração e o Form 1065 fazem.

• Pagamentos garantidos: quais sócios os recebem, o valor ou a fórmula, se são por serviços ou por capital, com que frequência, e que são devidos haja ou não lucro na LLC.
• Termos de mínimo ou de “o maior entre”: a fórmula e se o percentual se aplica antes ou depois do pagamento garantido.
• Divisão de lucros e prejuízos: a parte de cada sócio.
• Regras de retirada: quem pode retirar, com que frequência e quanto, que as retiradas são adiantamentos por conta da participação no lucro e o que acontece quando um sócio retirou mais do que a sua parte.
• Plano de saúde: se a LLC paga os prêmios e que eles são tratados como pagamentos garantidos.
• Mudanças: que qualquer mudança na remuneração dos sócios seja feita por escrito e datada antes de entrar em vigor.

Exemplo

Todos os valores estão em dólares americanos e são ilustrativos.

Pagamento garantido mais participação no lucro

Uma LLC com dois membros ganha US$160.000 antes da remuneração dos sócios. O sócio que trabalha recebe US$5.000 por mês, US$60.000 no ano, conforme o acordo. A LLC os deduz na linha 10, e os US$100.000 restantes são divididos 50/50. O K-1 do sócio que trabalha mostra US$60.000 na caixa 4 e US$50.000 de participação no lucro, ou seja, US$110.000 de renda; o do outro sócio mostra US$50.000. Todos os US$110.000 contam como renda de autônomo do sócio que trabalha, antes do ajuste do Schedule SE, por ele não ser limited partner, e os US$50.000 do outro sócio também contam, a menos que ele se qualifique como limited partner.

Remuneração sem termo combinado

Na mesma LLC, o outro sócio também recebeu US$40.000 em pagamentos mensais, e o acordo não diz nada sobre eles. Se forem de fato retiradas, os US$40.000 são debitados na conta de retirada daquele sócio. Isso não muda o lucro da LLC nem os US$50.000 de renda do sócio; reduz a conta de capital dele e aparece na caixa 19.

Se os sócios tivessem combinado que os US$40.000 eram remuneração fixa pelo trabalho daquele sócio, seria um pagamento garantido. O lucro que sobra para dividir cairia para US$60.000, e as rendas passariam a ser US$90.000 para o sócio que trabalha e US$70.000 para o outro. Quem decide é o acordo, não o memorando do banco.

Lançar os US$60.000 do sócio que trabalha como retiradas dividiria os US$160.000 em US$80.000 para cada um, o que deixa o K-1 desse sócio US$30.000 baixo demais e o do outro sócio US$30.000 alto demais.

Pagamento mínimo

A uma sócia é prometido o maior valor entre US$8.000 e 30% do lucro, medido antes do pagamento garantido, e o lucro é de US$20.000. A parte de 30% dela é de US$6.000, então o pagamento garantido é de US$2.000, e ela declara US$8.000. Os outros sócios declaram os US$12.000 restantes. Com um lucro de US$30.000, a parte dela é de US$9.000, então não há pagamento garantido.

E no seu caso?

• Os sócios são pagos de forma desigual, o acordo não diz o que é pagamento garantido, um sócio passou pela folha de pagamento ou o preparador do seu Form 1065 pergunta como o ano passado foi lançado: cada pagamento precisa ser classificado antes da declaração, e a escrituração, as contas de capital e os K-1 decorrem disso. Peça ajuda com a escrituração contábil antes de a declaração ser preparada.
• Sua escrituração está atrasada, ou a remuneração e os gastos pessoais estão misturados: veja como atualizar a escrituração atrasada e como refazer as contas de capital de uma sociedade.
• A declaração já foi entregue com a remuneração lançada do jeito errado: veja como corrigir uma declaração empresarial já entregue.
• Os únicos membros são você e seu cônjuge, e vocês têm a LLC como propriedade comunitária: vocês podem optar por declarar como empresa individual, em vez de sociedade de pessoas, e então não há Form 1065 nem pagamento garantido, mas mudar essa posição de declaração depois é tratado como uma conversão da entidade; veja LLCs de casais e de famílias e a Publication 541.
• Seu Form 1065 está atrasado: veja alívio de multas por atraso na declaração de uma sociedade.
• Sua LLC optou, ou planeja optar, pelo regime de corporação S ou outro regime de corporação: a opção é tratada como a sociedade transferindo seus ativos a uma corporação, o que encerra a sociedade na data de vigência, então um Form 1065 final pode ser devido. A remuneração dos sócios antes disso segue este guia; depois, os proprietários recebem salários e distribuições. O Form 2553 (assinado por um diretor autorizado, com o consentimento de cada acionista) vence no máximo 2 meses e 15 dias depois do início do ano fiscal em que passa a valer. Uma opção pelo Form 8832 (assinada por todos os membros ou por um membro, gerente ou diretor autorizado) pode valer até 75 dias antes da entrega ou 12 meses depois (instruções do Form 2553; instruções do Form 8832; 26 CFR 301.7701-3; instruções do Form 1065). Veja como lançar as distribuições de uma corporação S.
• Um sócio está saindo ou sendo comprado: veja como comprar a participação de um sócio e como lançar a compra da participação de um sócio.
• Um sócio pagou custos da LLC com dinheiro próprio: veja despesas da LLC pagas pelo sócio.
• Um sócio é pessoa estrangeira: a LLC pode ter de reter imposto sobre os pagamentos a esse sócio e sobre a parte da renda dele, e pode responder se não o fizer; veja retenção sobre sócios estrangeiros.
• Você está avaliando a exceção do limited partner (o guia foi escrito para gestores de fundos, mas cobre o teste): veja imposto de autônomo do limited partner.
• Você se pergunta se a declaração precisa de um CPA: veja um CPA para uma LLC com vários membros.