Rachat de la part d'un associé : LLC, société de type S

Comment inscrire dans les livres le rachat de la part d'un associé?

L'écriture dépend de la personne qui paie le propriétaire sortant. Quand un autre propriétaire ou un nouveau propriétaire paie, la société n'est pas partie à l'opération; ses livres ne font que transférer un compte de capital du vendeur à l'acheteur. Quand la société paie, elle utilise son propre argent ou signe son propre billet, et le compte de capital du propriétaire sortant est soldé contre ce paiement.

Deux chiffres se confondent facilement. Le prix n'est presque jamais égal au compte de capital. Et le compte de capital des livres n'est pas le coût de base fiscal du vendeur : les instructions du K-1 disent que le compte de capital figurant sur le K-1 (case L) provient des livres de la société de personnes et ne peut pas servir à calculer le coût de base rajusté de l'associé.

L'écriture de vente fonctionne avec l'une ou l'autre méthode de compte de capital : la méthode du coût de base fiscal que déclare la case L, ou la méthode de la juste valeur marchande du règlement. Une réévaluation de l'achalandage n'existe que dans la seconde, et elle n'augmente pas le compte du coût de base fiscal que déclare la case L. Conservez les deux séries de chiffres et faites-les rapprocher par le préparateur; voir les comptes de capital des associés. L'impôt de chaque partie à l'opération est expliqué dans racheter la part d'un associé.

À rassembler avant d'inscrire : la convention de rachat signée et sa date d'entrée en vigueur, la convention d'exploitation ou d'actionnaires, le compte de capital de chaque propriétaire à la date de sortie, un bilan à cette date, les prêts du propriétaire sortant à la société ou de la société à lui et les paiements garantis impayés, le calendrier d'amortissement et les derniers K-1.

Avant toute écriture, clôturez les livres jusqu'à la date de sortie : imputez à chaque propriétaire, selon la convention, le profit ou la perte jusqu'à cette date, ainsi que ses retraits et ses apports. L'année d'imposition d'une société de personnes se termine pour l'associé dont toute la participation prend fin (26 CFR 1.706-1); le compte de capital qui est transféré ou soldé est donc le compte après cette étape.

Le dossier n'est pas simple quand le prix diffère du compte de capital, est payé sur une période, comprend des créances, du matériel amorti ou de l'achalandage, ou laisse un seul propriétaire. La section « Quels rachats exigent un préparateur de déclarations avant que l'écriture soit définitive? » les énumère.

Comment inscrire une vente à un autre associé ou à un nouvel associé?

Débitez le compte de capital du vendeur et créditez celui de l'acheteur du même montant : le compte de capital qui accompagne la participation vendue. Le prix n'apparaît pas dans les livres de la société, parce que la société ne le paie ni ne le reçoit.

Les instructions du formulaire 1065 pour la case L disent qu'un associé qui achète une participation commence avec une « autre augmentation » égale au compte de capital final du vendeur pour la participation transférée, et que le compte du vendeur baisse du même montant. Le règlement sur le compte de capital traite aussi le compte du vendeur comme se reportant à l'acheteur.

• Participation partielle : ne transférez que la partie correspondante du compte de capital.
• Plusieurs acheteurs : répartissez le compte de capital du vendeur entre eux selon la proportion que chacun achète.
• L'acheteur est nouveau dans la société : ouvrez pour lui un nouveau compte de capital avec le montant transféré.
• Argent, actifs, passifs et profit : inchangés. Mettez à jour la liste des propriétaires et les pourcentages de partage selon la convention à la date de sortie.
• Le gain ou la perte du vendeur : déclaré dans la déclaration personnelle du vendeur, généralement comme gain ou perte en capital, sauf pour la partie liée aux créances et aux stocks (article 741). La société n'inscrit rien à ce titre.

Si la société paie ou promet une partie du prix, cette partie est vraisemblablement un rachat, et non une vente entre propriétaires; voir « Comment inscrire le rachat par la LLC de la participation d'un associé? » plus bas. La personne qui est tenue de payer selon la convention tranche, et un préparateur le confirme.

Comment inscrire le rachat par la LLC de la participation d'un associé?

Débitez le compte de capital de l'associé sortant et créditez l'encaisse pour ce que la LLC paie maintenant, ou un billet à payer pour ce qu'elle doit plus tard. Dans le cas simple, les comptes de capital des autres associés ne bougent pas; leurs pourcentages de propriété augmentent parce que la part de l'associé sortant a disparu.

Inscrivez les prêts du propriétaire sortant à la société ou de la société à lui, et les paiements garantis impayés, sur leurs propres lignes, réglés comme le prévoit la convention; ne les compensez pas dans l'écriture du compte de capital. Voir apport ou prêt du propriétaire à sa LLC et les prêts d'actionnaires à une société de type S.

Si la LLC ne rachète qu'une partie d'une participation et que l'associé reste, passez la même écriture pour la partie rachetée. L'article 736 couvre les paiements en liquidation de la participation d'un associé qui se retire; un préparateur décide donc comment traiter un paiement partiel.

Ne passez pas le prix en dépense de votre propre initiative. Les paiements faits pour liquider la participation d'un associé qui se retire dans les biens de la société de personnes sont une distribution, et non une dépense (article 736; Publication 541). Les paiements pour la part de l'associé dans les créances non réalisées ou l'achalandage peuvent plutôt être une part distributive ou un paiement garanti, ce qui peut modifier l'état des résultats et les K-1. La règle applicable dépend de la qualité d'associé général (general partner) de l'associé qui se retire, de l'importance du capital comme facteur de production du revenu et, pour l'achalandage, de la prévision d'un paiement raisonnable par la convention elle-même. Le capital est généralement important quand une part substantielle du revenu provient de stocks, d'installations ou de matériel, et généralement pas quand le revenu consiste surtout en honoraires pour services personnels (Publication 541; 26 CFR 1.704-1(e)(1)(iv)). Un préparateur tranche avant que l'écriture soit définitive.

Que faire si le prix est supérieur ou inférieur au compte de capital?

La différence exige sa propre écriture, et aucune écriture unique n'est obligatoire. La convention d'exploitation choisit généralement la méthode. Les deux méthodes ci-dessous relèvent de la pratique comptable, non de la loi fiscale, et aucune ne modifie le coût de base fiscal de qui que ce soit; le préparateur rapproche l'écriture comptable de la case L.

Si le prix est inférieur au compte de capital, la méthode du bonus crédite la différence aux comptes des associés restants. La réévaluation d'abord fonctionne en sens inverse : on réduit la valeur des actifs, de sorte que tous les comptes baissent d'abord, y compris ceux des associés restants, puis on rachète au compte plus bas.

Le règlement sur le compte de capital permet à une convention de réévaluer les biens, achalandage compris, quand un associé se retire ou qu'un nouvel associé fait un apport, si, entre autres conditions, la réévaluation repose sur la juste valeur marchande et a un but commercial réel autre que fiscal.

L'étiquette inscrite dans les livres ne détermine pas le résultat fiscal. L'article 736 classe les paiements à un associé qui se retire selon leur objet, et un paiement pour des créances ou de l'achalandage peut être imposé différemment du reste. Les créances non réalisées comprennent les comptes clients d'une société de personnes qui utilise la méthode de caisse et les droits à un paiement pour des travaux commencés mais non terminés (Publication 541). Dans une vente, elles comprennent aussi le revenu ordinaire potentiel du matériel et des bâtiments amortis; cette partie ne compte pas pour les paiements visés par l'article 736 (article 751(c)). Un grand livre tenu selon la méthode de caisse n'en montre aucune au bilan; énumérez donc séparément pour le préparateur les factures impayées, les travaux inachevés et le calendrier d'amortissement.

Comment inscrire les paiements d'un rachat échelonnés dans le temps : billet, versements, intérêts?

Quand la convention fixe le montant et les dates, inscrivez le prix impayé comme une dette à la date de sortie. Chaque paiement se divise alors entre le capital, qui réduit le billet, et les intérêts, qui ont leur propre ligne.

C'est l'écriture comptable habituelle. Selon la méthode du règlement, le billet que la société de personnes émet elle-même réduit généralement le capital de l'associé sortant à mesure que le capital est payé, et non à la signature du billet; un billet facilement négociable sur un marché et un billet négociable remis en liquidation sont traités différemment (26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(e)(2)). Confirmez quelle écriture votre convention et vos livres exigent.

Séparez la partie exigible dans l'année du reste, comme pour tout prêt (inscrire un prêt d'entreprise). Les intérêts sont inscrits à part du capital; leur déductibilité et la façon dont l'ancien associé les déclare dépendent des modalités, et le préparateur tranche.

Deux pièges :

• L'ancien associé peut rester associé aux fins de l'impôt. Un associé qui se retire est traité comme un associé aux fins de l'impôt sur le revenu jusqu'à la liquidation complète de sa participation (Publication 541); des K-1 peuvent donc continuer d'arriver pendant que le billet est payé. La case L déclare l'argent et les biens distribués durant l'année (instructions du formulaire 1065); un compte soldé le jour de la signature du billet peut donc différer de la case L jusqu'au paiement du billet. Tenez un calendrier du billet pour le préparateur.
• Un paiement qui dépend du profit n'est pas un billet fixe. Les paiements qui ne visent pas la part de l'associé dans les biens sont une part distributive si le montant dépend du revenu de la société de personnes, et un paiement garanti dans le cas contraire, peu importe la durée des paiements (article 736; Publication 541). Décidez-le avant d'inscrire.

Que montrent le K-1 final et le compte de capital de l'associé sortant?

Un associé qui vend toute sa participation, ou dont toute la participation est rachetée d'un coup, reçoit un K-1 pour la partie de l'année où il était associé, et le compte de capital final est de zéro. Le formulaire K-1 comporte une case « K-1 final » pour l'année où la participation prend fin.

Si la LLC rachète la participation et paie sur une période, l'associé reste un associé aux fins de l'impôt jusqu'au dernier paiement (Publication 541); le K-1 n'est donc pas final avant, et la case L peut différer des livres; voir la section sur les paiements de rachat échelonnés, plus haut.

La case L, celle du compte de capital, suit les instructions du formulaire 1065 :

• Vendeur, après une vente : une « autre diminution » égale au compte de la participation transférée.
• Associé sortant, après un rachat : les retraits et distributions pour l'argent et les biens payés.
• Acheteur : un compte initial de zéro s'il entre par un apport, ou une « autre augmentation » égale au compte du vendeur s'il achète.

Le gain total du vendeur n'est pas un montant du K-1; le vendeur le calcule à partir de son propre coût de base fiscal, et le K-1 n'en déclare que certaines parties, comme la partie de revenu ordinaire liée aux créances et aux stocks. Ce gain, et la détermination des revenus qui reviennent à l'associé sortant pour l'année de sa sortie, sont expliqués dans racheter la part d'un associé.

Que change le passage d'une LLC à deux propriétaires à un seul propriétaire?

Quand un propriétaire achète la participation de l'autre dans une LLC à deux propriétaires imposée comme société de personnes, la société de personnes prend fin. La LLC produit un formulaire 1065 final et, à moins qu'elle ne choisisse d'être imposée comme une société, est intégrée à la déclaration personnelle du propriétaire restant (Revenue Ruling 99-6; IRS : classification d'une LLC). Si la LLC rachète plutôt la participation de l'autre propriétaire, la décision ne s'applique pas : le paiement suit les règles de l'associé qui se retire de l'article 736, et le coût de base des actifs du propriétaire restant peut différer de celui d'un achat.

• Déclaration finale : l'année d'imposition d'une société de personnes se termine à sa fin, et le formulaire 1065 final est dû le 15e jour du 3e mois suivant le mois au cours duquel la société de personnes prend fin (instructions du formulaire 1065; Publication 541). Dans un achat, la société de personnes prend fin lorsque l'autre propriétaire achète toute la participation (Revenue Ruling 99-6). Dans un rachat payé sur une période, l'associé sortant reste un associé aux fins de l'impôt jusqu'au paiement complet; un préparateur fixe donc la date de fin.
• Livres : les deux comptes de capital des associés sont remplacés par un seul compte de capitaux propres du propriétaire, et les retraits ultérieurs deviennent des retraits du propriétaire. Voir comptes de capitaux propres d'une LLC.
• Coût de base fiscal des actifs, si l'autre propriétaire a acheté la participation : la Revenue Ruling 99-6 traite l'acheteur comme achetant les actifs sous-jacents à la part du vendeur. Dans les faits simples de la décision (aucune dette, aucune créance ni stock), le coût de base fiscal de l'acheteur dans ces actifs commence au prix payé et une nouvelle période de détention commence. Les dettes et les créances changent cela, et le résultat peut différer des valeurs comptables; les registres d'amortissement exigent donc l'examen d'un préparateur.
• Une LLC imposée comme société de type S : elle n'est pas touchée de cette façon, parce qu'une société peut avoir un seul actionnaire (article 1361). Voir « Comment une société de type S inscrit-elle le départ d'un actionnaire? » plus bas.

Comment une société de type S inscrit-elle le départ d'un actionnaire?

La vente d'actions à un copropriétaire ou à un tiers ne modifie que le registre des actions. Un rachat par la société utilise l'argent ou un billet de la société; il exige donc une écriture.

Vente d'actions. Ne passez aucune écriture pour le prix, parce que la société n'est pas partie à l'opération. Mettez à jour le registre des actions et la liste des actionnaires à la date de la vente.

Vérifiez que l'acheteur peut être actionnaire. Une société de type S ne peut pas avoir d'actionnaire qui n'est pas un particulier (sauf certaines successions, fiducies et organismes exonérés), d'actionnaire étranger non-résident, plus de 100 actionnaires, ni plus d'une catégorie d'actions (article 1361). Un acheteur inadmissible met fin au choix de société de type S à compter du jour où la société cesse d'être admissible (article 1362; instructions du formulaire 1120-S). Un allègement existe pour une fin involontaire, mais il n'est pas automatique (article 1362(f)); vérifiez donc l'acheteur avant la clôture de la vente.

Rachat. Débitez un compte d'actions propres (un compte de capitaux propres négatif) ou les comptes d'actions, et créditez l'encaisse ou un billet à payer. Le prix n'est pas une dépense. Que les actions soient annulées ou détenues comme actions propres dépend des registres de la société et du droit des sociétés de son État; confirmez-le donc avant d'inscrire.

Un rachat n'est traité comme une vente des actions que s'il satisfait à un critère de l'article 302(b), comme le rachat complet de toutes les actions de l'actionnaire. Sinon, c'est une distribution. Les actions appartenant à un conjoint, à des enfants, à des petits-enfants ou à des parents peuvent compter dans le critère (article 318), avec une exception étroite pour un vendeur qui quitte entièrement la société, demandée en joignant un énoncé à la première déclaration du vendeur pour l'année du rachat (article 302(c)(2); 26 CFR 1.302-4). Un préparateur détermine laquelle s'applique; l'impôt de l'actionnaire est expliqué dans racheter la part d'un associé.

Compte des ajustements cumulés. Le compte des ajustements cumulés (AAA) de l'annexe M-2 du formulaire 1120-S est un compte de la déclaration fiscale, et non un compte des livres. Quand un rachat est traité comme un échange, l'AAA est ajusté de la part proportionnelle attribuable aux actions rachetées (26 CFR 1.1368-2(d); instructions du formulaire 1120-S). Gardez nets les bénéfices non répartis et les distributions pour que le préparateur puisse le calculer. Voir la tenue de livres d'une société de type S.

Clôture des livres. Sans choix, le revenu est attribué aux actionnaires par jour. Quand toute la participation d'un actionnaire prend fin, la société peut choisir, selon l'article 1377(a)(2) et avec le consentement de chaque actionnaire touché, de traiter l'année comme deux années. Une cession admissible permet un choix distinct et irrévocable selon le 26 CFR 1.1368-1(g)(2) : la cession par un actionnaire, par exemple une vente, d'au moins 20 % des actions, ou un rachat traité comme un échange d'autant, dans les 30 jours. Il exige le consentement de chaque actionnaire qui détenait des actions pendant l'année. La clôture des livres ne fait ni l'un ni l'autre choix; la société joint un énoncé à un formulaire 1120-S original ou modifié produit à temps (instructions du formulaire 1120-S). Les deux choix divisent l'année à la date de sortie; si l'un ou l'autre peut être fait, clôturez donc les livres à cette date. Le coût de base propre à l'actionnaire est expliqué dans le coût de base d'un actionnaire de société de type S.

Peut-on ajouter un membre à une LLC existante, et comment l'inscrire?

Oui, si la convention d'exploitation et le droit de l'État le permettent. Le nouveau membre achète soit une partie de la participation d'un membre existant, ce qui transfère un compte de capital comme dans la section sur la vente ci-dessus, soit apporte de l'argent ou des biens, ce qui est du nouveau capital : débitez l'encaisse ou l'actif, et créditez un nouveau compte de capital pour le nouveau membre. La convention d'exploitation fixe les conditions d'admission; si elle est muette, le droit local est traité comme faisant partie de la convention (Publication 541).

• Le compte de capital d'un nouveau membre n'a pas à correspondre à son pourcentage de propriété. Voir les comptes de capital des associés et le partage de la propriété entre associés d'une LLC.
• Biens apportés : les livres peuvent les porter à leur juste valeur marchande pendant que la case L utilise leur coût de base fiscal ajusté. Conservez les deux (Publication 541).
• Prix et valeur : si le nouveau membre paie plus ou moins que sa part de la valeur de la société, traitez la différence par la méthode de réévaluation d'abord ou du bonus décrite plus haut; le règlement cité à cet endroit permet une réévaluation quand un nouvel associé fait un apport.
• Apport ou prêt : l'argent qu'un membre met à titre de prêt n'est pas du capital. Voir apport ou prêt du propriétaire.

Une LLC à propriétaire unique est ignorée comme entité distincte de son propriétaire aux fins de l'impôt sur le revenu, à moins qu'elle n'ait choisi d'être traitée comme une société. L'ajout d'un deuxième membre transforme généralement une LLC ignorée en société de personnes qui produit le formulaire 1065, et les capitaux propres du propriétaire se divisent en deux comptes de capital (IRS : classification d'une LLC). Une LLC déjà imposée comme une société conserve ce traitement; pour une société de type S, vérifiez plutôt l'admissibilité du nouvel actionnaire. L'imposition du propriétaire dépend de la question de savoir si le nouveau membre achète ou fait un apport; voir changer la structure de votre entreprise. Faites confirmer par un préparateur les comptes de capital d'ouverture et la première déclaration.

Quels rachats exigent un préparateur de déclarations avant que l'écriture soit définitive?

Obtenez un examen de votre CPA ou de votre préparateur avant d'inscrire lorsqu'une ligne ci-dessous s'applique. Chacune peut modifier l'écriture, les K-1 ou une production.

Si l'un de ces cas s'applique, réglez l'écriture et les productions ensemble avant d'inscrire : aide en tenue de livres. Si les comptes de capital n'ont jamais été tenus, reconstituez-les d'abord. Voir reconstituer les comptes de capital d'une société de personnes.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs. Tous les chiffres sont en dollars américains.

Un associé vend à l'autre associé

Deux associés partagent le profit également dans une LLC imposée comme société de personnes. Le compte de capital de l'associé A est de 60 000 $ US et celui de l'associé B est de 60 000 $ US. B paie personnellement à A 80 000 $ US pour toute la participation de A.

Les 80 000 $ US n'entrent jamais dans les livres de la LLC. Les 20 000 $ US de A au-delà du compte de capital font partie du calcul du gain de A lui-même, qui part du coût de base fiscal de A. Le compte de B est maintenant de 120 000 $ US.

La LLC a un seul propriétaire; la société de personnes prend donc fin. Elle produit un formulaire 1065 final, et les 120 000 $ US de B deviennent le compte de capitaux propres du propriétaire. Sur le plan fiscal, si la LLC n'a ni dette, ni créance, ni stock, la Revenue Ruling 99-6 traite B comme achetant les actifs sous-jacents à la moitié de A pour 80 000 $ US.

La LLC rachète la participation d'un associé au moyen d'un billet

Trois associés partagent le profit également, et chacun a un compte de capital de 50 000 $ US. L'associé C s'en va. La LLC convient de payer à C 50 000 $ US en deux versements annuels de 25 000 $ US. Les intérêts sont omis pour garder des chiffres ronds. Les écritures soldent le compte de C à la signature du billet, le traitement comptable habituel; le capital tenu selon la méthode du règlement peut plutôt diminuer à mesure que le capital est payé.

A et B conservent leurs comptes de 50 000 $ US et partagent maintenant le profit également entre eux.

Supposons plutôt que le prix convenu est de 70 000 $ US. Selon la méthode du bonus, C est payé 70 000 $ US et A et B absorbent chacun 10 000 $ US.

Selon la réévaluation d'abord, une écriture touchant seulement le capital comptable, la LLC réévalue l'achalandage de 60 000 $ US, ce qui ajoute 20 000 $ US à chacun des trois comptes. Le compte de C, maintenant de 70 000 $ US, est ensuite soldé contre le billet.

Le bonus laisse A et B à 40 000 $ US chacun. La réévaluation d'abord les laisse à 70 000 $ US chacun, avec un achalandage de 60 000 $ US au bilan. Dans les deux cas, C est soldé et le billet est de 70 000 $ US. La façon dont le paiement est imposé est une question distincte.

Un actionnaire d'une société de type S s'en va

Une société de type S compte 1 000 actions. Un actionnaire en détient 300, soit 30 %, et le prix est de 90 000 $ US.

Si un copropriétaire achète les actions, la société ne passe aucune écriture pour le prix. Elle met à jour le registre des actions à la date de la vente.

Si la société rachète les actions comptant, elle débite Actions propres 90 000 $ US et crédite Encaisse 90 000 $ US. Si le rachat est traité comme un échange et que le compte des ajustements cumulés est de 100 000 $ US, l'AAA diminue de la part proportionnelle attribuable aux actions rachetées, soit environ 30 000 $ US. Dans ce cas, 30 % est aussi assez élevé pour que la société envisage le choix de diviser l'année.

Votre situation est différente?

• Le prix diffère du compte de capital, ou comprend des créances, des stocks ou de l'achalandage : l'imposition de chaque paiement est expliquée dans racheter la part d'un associé. Pour régler l'écriture et les comptes de capital à la date de sortie, obtenez de l'aide en tenue de livres.
• Le paiement s'échelonne ou dépend du profit, la LLC passe à un seul propriétaire, ou une société de type S obtient un nouvel actionnaire : la date de sortie, le K-1 et le compte de capital finaux, ainsi que les déclarations et les choix qui suivent, dépendent de la convention. Faites-les régler avec de l'aide en tenue de livres.
• Les comptes de capital n'ont jamais été tenus et le formulaire 1065 est en retard : voir reconstituer les comptes de capital d'une société de personnes et l'allègement de la pénalité pour déclaration tardive d'une société de personnes.
• Vous devez établir ou vérifier le compte de chaque associé : voir les comptes de capital des associés.
• L'associé sortant a été payé par un paiement garanti ou un retrait : voir paiements garantis et retraits des associés.
• Vous êtes actionnaire d'une société de type S et avez besoin du coût de base : voir le coût de base d'un actionnaire de société de type S.
• Un membre a mis de l'argent à titre d'apport ou de prêt : voir apport ou prêt du propriétaire à sa LLC.
• Le vendeur n'est pas une personne américaine : l'acheteur, ou la LLC si elle rachète, peut devoir retenir sur le montant réalisé (le prix plus l'allègement de la dette), et des formulaires supplémentaires peuvent s'appliquer. Voir associés étrangers et retenue et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous voulez les règles générales sur l'imposition et la production d'une société de personnes : voir l'imposition des sociétés de personnes.