Conta de capital dos sócios em uma LLC com vários membros

Como controlar a conta de capital de cada sócio em uma LLC com vários membros?

Mantenha uma conta de capital para cada sócio. Ela aumenta com o que o sócio aporta e com a parte dele na renda, e diminui com a parte dele no prejuízo e com o que ele retira. Uma LLC com vários membros é tributada como sociedade de pessoas por padrão, e o item L do Schedule K-1 de cada sócio informa essa conta pelo custo-base fiscal, salvo se valer a dispensa para sociedades pequenas descrita adiante (instruções do K-1).

As linhas seguem o item L das instruções do Form 1065.

Isso é simples quando os sócios aportam dinheiro, o acordo é simples e a escrituração foi mantida desde o primeiro dia. Como o item L leva a conta para o K-1 de cada sócio, é preciso julgamento profissional quando:

• o primeiro Form 1065 vence e não há K-1 anterior para servir de ponto de partida;
• a escrituração tem uma única conta de “patrimônio do proprietário” para toda a LLC, ou os saldos nunca foram levados de um ano para o outro;
• o acordo operacional prevê alocações especiais ou retorno preferencial, ou diz que as contas de capital seguem os regulamentos;
• um sócio aportou bens em vez de dinheiro;
• um sócio está entrando, saindo ou vendendo a participação;
• os saldos iniciais deste ano não batem com os K-1 do ano passado.

Separe antes de começar:

• o acordo operacional e todas as alterações;
• um registro datado de cada aporte, com o custo-base fiscal de qualquer bem;
• extratos bancários que mostrem todas as retiradas;
• os K-1 e o Schedule M-2 do ano passado.

Minha LLC com vários membros precisa de contas de capital dos sócios?

Sim. Uma LLC com vários membros tributada como sociedade de pessoas precisa de uma conta de capital para cada sócio, porque o K-1 informa essa conta, salvo se valer a dispensa para sociedades pequenas descrita adiante. Para fins de imposto federal dos EUA, uma LLC americana com dois ou mais membros é classificada como sociedade de pessoas, a menos que entregue o Form 8832 (opção de classificação da entidade) e escolha ser tributada como corporação, ou entregue o Form 2553 para optar pelo regime de corporação S (IRS, instruções do Form 2553). A LLC tributada como sociedade de pessoas entrega o Form 1065 e dá a cada sócio um Schedule K-1 (Publication 541).

Uma LLC tributada como corporação tem acionistas para fins de imposto, e não sócios, então as contas de capital dos sócios não se aplicam. Quando uma LLC tributada como sociedade de pessoas opta depois pelo regime de corporação ou de corporação S, os EUA tratam a mudança como se ela aportasse seus ativos a uma corporação e se liquidasse, o que encerra a sociedade e as contas de capital dos sócios. A opção do Form 8832 pode valer de 75 dias antes da entrega até 12 meses depois dela, e é assinada por todos os membros ou por um membro, administrador ou diretor autorizado a fazê-la (26 CFR 301.7701-3). O Form 2553 vence no máximo 2 meses e 15 dias depois do início do ano fiscal em que a opção passa a valer (instruções do Form 2553). Para corporação S, veja escrituração de corporação S. Uma LLC pertencente apenas a um casal pode ter tratamento diferente: veja LLCs de cônjuges e de família. Para saber como a sociedade e os sócios são tributados, veja como as sociedades de pessoas são tributadas.

A conta de capital é a mesma coisa que o custo-base ou a porcentagem de participação?

Não. A conta de capital do sócio, o custo-base externo (outside basis) e o percentual de capital são três números diferentes, e eles podem não bater.

As instruções do K-1 dizem que o valor do item L pode não ser igual ao custo-base, principalmente porque o custo-base inclui a parte do sócio nas dívidas, e que o item L não serve para calcular o custo-base. As instruções do Form 1065 definem o percentual de capital do item J.

A parte de cada sócio no lucro e no prejuízo vem do contrato de sociedade, e não do saldo da conta de capital (seção 704). Para combinar as partes no início, veja como dividir a participação entre os sócios de uma LLC. Para um saldo abaixo de zero, veja conta de capital negativa.

Qual método a escrituração usa: custo-base fiscal ou o método do regulamento?

O K-1 exige o método do custo-base fiscal. Os regulamentos do Tesouro dos EUA descrevem um segundo método, que registra os bens pelo valor justo de mercado, e o acordo operacional pode exigi-lo. Quando os dois diferem, a LLC mantém os dois conjuntos de números.

Pelo regulamento, uma alocação tem efeito econômico apenas se o acordo, durante toda a vida da sociedade, mantiver as contas de capital segundo as regras do regulamento, fizer as distribuições de liquidação seguirem os saldos de capital positivos e obrigar incondicionalmente o sócio com saldo negativo após a liquidação a cobri-lo (a obrigação de restituir o saldo negativo, ou deficit restoration obligation). Existem um teste alternativo e outras exceções (26 CFR 1.704-1). Se o acordo mencionar contas de capital, valor contábil, retorno preferencial ou alocações especiais, peça que ele seja lido antes de montar a escrituração.

O que entra na conta do sócio quando ele aporta um bem?

Pelo método do custo-base fiscal, a conta aumenta pelo custo-base fiscal ajustado do bem, e não pelo valor de mercado, menos a dívida que a LLC assume junto com o bem (instruções do Form 1065). Em geral, nem o sócio nem a LLC reconhece ganho ou prejuízo no aporte (seção 721), e a LLC assume o custo-base do sócio no bem para fins de depreciação e de ganho (Publication 541). Pode haver ganho se a dívida transferida aos outros sócios for maior que o custo-base do sócio no bem, ou se a LLC logo reembolsar o sócio pelo bem (uma venda disfarçada, ou disguised sale). Confira isso antes de lançar um saldo inicial (Publication 541).

Registre em cada aporte:

• a data e a descrição do bem;
• o valor justo de mercado nesse dia, com a prova;
• o custo-base fiscal ajustado, conforme os registros do sócio;
• qualquer dívida ligada ao bem.

Quando o valor de mercado e o custo-base fiscal diferem, a diferença é um ganho ou prejuízo embutido (built-in). A sociedade marca o item M no K-1 desse sócio e anexa uma declaração (instruções do K-1). A Publication 541 traz um exemplo em que a escrituração mostra a conta de capital pelo valor de mercado, enquanto o custo-base do sócio continua no custo-base fiscal, que é menor.

A seção 704(c) também rege os anos fiscais seguintes: a LLC deve repartir a depreciação fiscal, o ganho e o prejuízo desse bem de modo a levar em conta o ganho ou prejuízo embutido, por um método razoável (seção 704(c), 26 CFR 1.704-3). O item N de cada K-1 informa o ganho ou prejuízo líquido da seção 704(c) ainda não reconhecido do sócio no início e no fim do ano (instruções do Form 1065). Mantenha um registro de cada bem e peça ao preparador da declaração que defina as alocações antes de fechar as contas pelo custo-base fiscal.

O sócio que recebe uma participação em troca de serviços não está aportando dinheiro nem bens. Se ela é uma participação no capital (capital interest) ou uma participação nos lucros (profits interest), o resultado fiscal muda (Publication 541); por isso, resolva isso antes de lançar um saldo inicial. Para levar para a LLC um bem que o proprietário já tem, veja como colocar bens pessoais na sua LLC.

Pagamentos garantidos e empréstimos de sócios mudam a conta de capital?

Não diretamente. O pagamento garantido (guaranteed payment) é lançado como despesa, ou como custo de capital quando isso é exigido, e o empréstimo do sócio é lançado como passivo. Assim, nenhum dos dois passa pela conta de capital do sócio como retirada ou como renda. O pagamento garantido dedutível reduz o lucro líquido que todos os sócios dividem.

O pagamento garantido é um pagamento ao sócio por serviços ou pelo uso do capital, fixado sem relação com a renda da LLC. Para fins de renda e de deduções, ele é tratado como pago a quem não é sócio (seção 707(c)). Em geral, a LLC o deduz e o informa na caixa 4 do K-1 (Publication 541). O pagamento feito pela organização da LLC ou pela venda de participações nela é uma despesa de capital, e não uma dedução comum, embora continue sendo informado como pagamento garantido (Publication 541). Lance o pagamento dedutível como despesa, nunca como retirada. Veja pagamentos garantidos ou retiradas dos sócios.

O item L é calculado sem as dívidas da sociedade (instruções do K-1). Por isso, o empréstimo de um sócio fica em uma conta de passivo, e o pagamento do principal não é uma distribuição. Se o dinheiro que o sócio colocou é empréstimo ou aporte, isso depende dos fatos e da documentação: veja aporte ou empréstimo do proprietário à sua LLC.

A escrituração deve ter uma conta de patrimônio única ou uma por sócio?

Mantenha uma conta de capital para cada sócio, e não uma conta de patrimônio para toda a LLC. Essa é a estrutura padrão: o regulamento dá a cada sócio uma única conta de capital, mesmo para o sócio que tem mais de um tipo de participação (26 CFR 1.704-1), e o item L é um relatório por sócio. Uma única conta de “patrimônio do proprietário” não mostra quem aportou ou retirou o quê.

Um conjunto típico para cada sócio, aberto a partir da data de constituição:

O capital do sócio, os aportes e as retiradas, juntos, dão o saldo final do sócio no item L.

Acrescente uma conta para os pagamentos garantidos (uma despesa, ou um custo de capital quando isso é exigido) e uma conta de passivo para cada empréstimo de sócio. Para as contas de patrimônio no nível da LLC, veja contas de patrimônio da LLC. Se um sócio pagou custos da LLC do próprio bolso, veja despesas da LLC pagas pessoalmente pelo sócio. Se a conta Opening Balance Equity (patrimônio de saldo inicial) guarda saldos antigos, veja Opening Balance Equity.

Como o lucro e o prejuízo chegam à conta de capital (patrimônio) de cada sócio?

No fim do ano, o lucro ou prejuízo líquido da LLC é dividido como o contrato de sociedade determina, e a conta de capital de cada sócio muda por essa parte (seção 704). Para bens aportados, a seção 704(c) pode deslocar itens fiscais entre os sócios, e a conta pelo custo-base fiscal segue as alocações fiscais de cada sócio. A escrituração costuma fechar o lucro líquido do ano em uma única conta de lucros acumulados. Em uma sociedade de pessoas, transfira de lá a parte de cada sócio para a conta de capital dele: credite a parte na renda ou debite a parte no prejuízo. As partes somam o lucro líquido da LLC.

O item L usa a renda calculada para fins fiscais. Ele inclui a renda isenta de imposto e é reduzido pelas despesas não dedutíveis que não são de capital (instruções do Form 1065). Quando a renda contábil e a fiscal diferem, por exemplo porque a depreciação é calculada de outro modo, a conta pelo custo-base fiscal segue os valores fiscais. Mantenha a escrituração de modo que cada diferença possa ser rastreada; o preparador da declaração define os valores fiscais. Veja uma LLC com vários membros precisa de um CPA?.

Se o acordo for omisso, ou se uma alocação não passar nos testes de efeito econômico, a parte segue a participação de cada sócio na sociedade, avaliada com base em todos os fatos (seção 704). Veja como as sociedades de pessoas são tributadas.

Como a escrituração se concilia com o Schedule M-2 e o item L de cada K-1?

O Schedule M-2 é a análise das contas de capital de todos os sócios na declaração. Os valores do item L dos sócios devem somar esse total. A linha 1 deve ser igual ao total do capital inicial de todos os sócios, e a linha 9, ao total do capital final deles. Se a linha 1 não bater, as instruções pedem que a sociedade anexe uma explicação da diferença (instruções do Form 1065).

A linha 3 vem da linha 1 da Analysis of Net Income (Loss) per Return (análise do lucro líquido, ou prejuízo, conforme a declaração), e não do total das linhas de renda do item L. O item L conta a renda isenta de imposto e as despesas não dedutíveis que não são de capital, que essa linha deixa de fora; por isso, elas entram na linha 4 ou 7 como outros aumentos ou reduções. Se a linha 3 incluir renda de pagamentos garantidos, as instruções pedem que você a retire na linha 7, e os efeitos da seção 743(b) saem na linha 4 ou 7. Em geral, o total inicial é igual ao custo-base fiscal ajustado dos ativos da LLC menos as dívidas dela no início do ano. Se o balanço patrimonial do Schedule L estiver pelo custo-base fiscal e diferir do capital dos sócios, anexe uma declaração que concilie a diferença.

A sociedade que cumpre as quatro condições da pergunta 4 do Schedule B responde Sim e não precisa preencher os Schedules L, M-1 e M-2 nem o item L. As condições são: receita total abaixo de $250.000, ativos totais no fim do ano abaixo de $1.000.000, Schedules K-1 entregues com a declaração e fornecidos aos sócios até o vencimento (prorrogações incluídas) e nenhum Schedule M-3 (Form 1065). A dispensa vale para os formulários, não para o registro: a conta ainda mostra quem aportou e retirou o quê.

O que devo conferir antes de enviar o Form 1065?

Compare estes pontos antes de assinar a declaração.

Um saldo que não fecha é sinal para parar e rastrear a origem, e não para jogar a diferença na conta de um sócio.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos. Todos os valores estão em dólares americanos.

Dois sócios, dinheiro aportado, retiradas

Dois sócios dividem o lucro em partes iguais. Cada um aporta US$50.000. O lucro líquido do primeiro ano é de US$80.000, igual na escrituração e na declaração, e cada um retira US$30.000.

Se a sociedade preencher o Schedule M-2, a linha 9 é de US$120.000, o total dos dois saldos finais do item L. Cada sócio começa o segundo ano com US$60.000. O lançamento de fim de ano para o lucro é um débito de US$80.000 em lucros acumulados e um crédito de US$40.000 na conta de capital de cada sócio.

Se o Sócio A tivesse aportado US$70.000 e o Sócio B US$30.000, com a mesma divisão igual do lucro e as mesmas retiradas, A terminaria com US$80.000 e B com US$40.000. O lucro continua dividido em partes iguais, porque quem o define é o acordo, e não os saldos de capital.

Um sócio aporta equipamento

O Sócio A aporta um equipamento sem dívida, com custo-base fiscal ajustado de US$4.000 e valor de mercado de US$10.000. O Sócio B aporta US$10.000 em dinheiro.

O K-1 informa a linha do custo-base fiscal. O acordo pode usar a linha do valor de mercado. Mantenha as duas e não sobrescreva uma com a outra. O K-1 do Sócio A também mostra Sim no item M, com uma declaração para os US$6.000 de ganho embutido.

O pagamento garantido não é uma retirada

Dois sócios dividem o lucro em partes iguais. A LLC ganha US$100.000 antes de qualquer pagamento aos sócios. O Sócio A recebe US$2.000 fixos por mês, qualquer que seja o lucro, ou seja, US$24.000 no ano, para administrar o negócio, e também retira US$20.000.

Os US$24.000 são uma despesa dedutível da LLC, então a renda a dividir é de US$76.000 e a parte de cada sócio é de US$38.000. A conta do Sócio A sobe US$38.000 e cai US$20.000 com a retirada, um aumento líquido de US$18.000. Os US$24.000 nunca passam por ela. Eles aparecem na caixa 4 do K-1 do Sócio A, e o Sócio A os declara como renda. A conta do Sócio B sobe US$38.000.

E no seu caso?

• Você tem uma única conta de “patrimônio do proprietário”, o primeiro Form 1065 vence ou os números de capital do K-1 não batem com nada: até quando a conta de cada sócio precisa ser reconstruída depende dos registros e do acordo. Veja como reconstruir as contas de capital de uma sociedade, ou converse sobre o caso com a ajuda de escrituração contábil.
• Seu acordo prevê alocações especiais, retorno preferencial ou liga as contas de capital aos regulamentos: o método que a escrituração precisa usar depende da redação do acordo. Peça que ele seja lido com a ajuda de escrituração contábil.
• Você está decidindo se vai manter a escrituração e entregar o Form 1065 por conta própria: veja uma LLC com vários membros precisa de um CPA?.
• Um novo responsável contábil ou um novo software assumiu: veja saldos iniciais depois de trocar de contador.
• O Form 1065 está atrasado: a declaração entregue depois do vencimento, prorrogações incluídas, em geral não pode usar a dispensa para sociedades pequenas, então o item L é necessário. Veja alívio de multa por declaração de sociedade em atraso.
• Um sócio está saindo ou alguém está comprando uma participação: veja como registrar a saída de um sócio para a escrituração e como comprar a participação de um sócio para o imposto.
• Um sócio está recebendo uma participação por serviços: a questão entre participação no capital e participação nos lucros é de imposto. Veja ajuda com impostos de corporação.
• Um sócio mora fora dos EUA ou é pessoa estrangeira: podem se aplicar retenção na fonte e formulários adicionais. Veja sócios estrangeiros e retenção na fonte ou sócio canadense em uma LLC dos EUA, e ajuda com impostos entre países.
• A conta de capital de um K-1 está negativa: veja conta de capital negativa.
• Você é proprietário de uma LLC de um único membro, ou a LLC é tributada como corporação S: veja contas de patrimônio da LLC e escrituração de corporação S.