Compra de un socio: asiento contable en LLC y corporación S

¿Cómo se registra en los libros la compra de la participación de un socio?

El asiento depende de quién le paga al propietario que se va. Cuando le paga otro propietario o uno nuevo, la empresa no es parte, así que sus libros solo trasladan una cuenta de capital del vendedor al comprador. Cuando paga la empresa, usa su propio efectivo o firma su propio documento por pagar, y la cuenta de capital del propietario que se va se salda contra ese pago.

Es fácil confundir dos cifras. El precio casi nunca es igual a la cuenta de capital. Y la cuenta de capital de los libros no es la base fiscal del vendedor: las instrucciones del K-1 dicen que la cuenta de capital del K-1 (la partida L, o item L) sale de los libros de la sociedad de personas y no sirve para calcular la base ajustada del socio.

El asiento de venta funciona con cualquiera de los dos métodos de cuenta de capital: el método de base fiscal que reporta la partida L, o el método de valor justo de mercado de los reglamentos. Un aumento de la plusvalía mercantil (goodwill) existe solo en el segundo, y no aumenta la cuenta de base fiscal que reporta la partida L. Lleve ambos juegos de cifras y pida al preparador que los concilie; vea cuentas de capital de los socios. El impuesto de cada parte del trato está en cómo comprar la participación de un socio.

Reúna antes de registrar: el acuerdo de compra firmado y su fecha efectiva, el acuerdo operativo o de accionistas, la cuenta de capital de cada propietario en la fecha de salida, un balance general a esa fecha, los préstamos del propietario que se va a la empresa o de la empresa a él y cualquier pago garantizado pendiente, el calendario de depreciación y los K-1 más recientes.

Antes de cualquier asiento, cierre los libros hasta la fecha de salida: asigne la utilidad o pérdida hasta esa fecha a cada propietario según el acuerdo, junto con sus retiros y aportes. El año fiscal de una sociedad de personas se cierra para un socio cuya participación termina por completo (26 CFR 1.706-1), así que la cuenta de capital que se traslada o se salda es la cuenta después de ese paso.

El caso no es sencillo cuando el precio difiere de la cuenta de capital, se paga con el tiempo, incluye cuentas por cobrar, equipo depreciado o plusvalía mercantil, o deja un solo propietario. La sección «¿Qué compras necesitan a un preparador de impuestos antes de que el asiento sea definitivo?» las enumera.

¿Cómo se registra una venta a otro socio o a un socio nuevo?

Debite la cuenta de capital del vendedor y acredite la del comprador por el mismo monto: la cuenta de capital que acompaña a la participación vendida. El precio no aparece en los libros de la empresa, porque la empresa ni lo paga ni lo recibe.

Las instrucciones del Form 1065 para la partida L dicen que un socio que compra una participación empieza con un «otro aumento» (other increase) igual a la cuenta de capital final del vendedor por la participación transferida, y que la cuenta del vendedor baja por el mismo monto. El reglamento de cuentas de capital también trata la cuenta del vendedor como una que pasa al comprador.

• Parte de una participación: traslade solo la parte correspondiente de la cuenta de capital.
• Varios compradores: divida la cuenta de capital del vendedor entre ellos en la proporción que compra cada uno.
• El comprador es nuevo en la empresa: abra una cuenta de capital nueva para el comprador con el monto trasladado.
• Efectivo, activos, pasivos y utilidad: sin cambios. Actualice la lista de propietarios y los porcentajes de participación según el acuerdo a la fecha de salida.
• La ganancia o pérdida del vendedor: se reporta en la declaración del propio vendedor, generalmente como ganancia o pérdida de capital, salvo la parte ligada a cuentas por cobrar e inventario (section 741). La empresa no registra nada por ello.

Si la empresa paga o promete una parte del precio, esa parte probablemente es una redención y no una venta entre propietarios; vea «¿Cómo se registra la redención de la participación de un socio por la LLC?» más abajo. Lo decide quién está obligado a pagar según el acuerdo, así que un preparador lo confirma.

¿Cómo se registra la redención de la participación de un socio por la LLC?

Debite la cuenta de capital del socio que se va y acredite efectivo por lo que la LLC paga ahora, o un documento por pagar por lo que debe después. En el caso sencillo, las cuentas de capital de los demás socios no se mueven; sus porcentajes de propiedad suben porque la participación del socio que se va ya no existe.

Registre los préstamos del propietario que se va a la empresa o de la empresa a él, y cualquier pago garantizado pendiente, en sus propias líneas, liquidados como indique el acuerdo; no los compense dentro del asiento de la cuenta de capital. Vea aporte o préstamo de un propietario a su LLC y préstamos de accionistas a una corporación S.

Si la LLC redime solo parte de una participación y el socio se queda, haga el mismo asiento por la parte redimida. La Section 736 cubre los pagos para liquidar la participación de un socio que se retira, así que un preparador decide cómo se trata un pago parcial.

No registre el precio como gasto por su cuenta. Los pagos para liquidar la participación de un socio que se retira en los bienes de la sociedad de personas son una distribución, no un gasto (section 736; Publication 541). Los pagos por la parte del socio en cuentas por cobrar no realizadas o plusvalía mercantil pueden ser, en cambio, una participación distributiva o un pago garantizado, lo que puede cambiar el estado de resultados y los K-1. Qué regla aplica depende de si el socio que se retira era un socio colectivo (general partner), de si el capital es un factor material que produce ingresos y, en cuanto a la plusvalía mercantil, de si el propio acuerdo prevé un pago razonable por ella. El capital generalmente es material cuando una parte sustancial del ingreso proviene de inventario, planta o equipo, y generalmente no lo es cuando el ingreso son principalmente honorarios por servicios personales (Publication 541; 26 CFR 1.704-1(e)(1)(iv)). Un preparador lo decide antes de que el asiento sea definitivo.

¿Qué pasa si el precio es mayor o menor que la cuenta de capital?

La diferencia necesita su propio asiento, y ningún asiento único es obligatorio. El acuerdo operativo suele elegir el método. Ambos métodos de abajo son práctica contable, no ley tributaria, y ninguno cambia la base fiscal de nadie; el preparador concilia el asiento contable con la partida L.

Si el precio es menor que la cuenta de capital, el método de bonificación acredita la diferencia a las cuentas de los socios restantes. Revalorizar primero funciona al revés: reduzca el valor de los activos, de modo que todas las cuentas bajan primero, incluidas las de los socios restantes, y luego redima a la cuenta más baja.

El reglamento de cuentas de capital permite que un acuerdo revalorice los bienes, incluida la plusvalía mercantil, cuando un socio se retira o un socio nuevo hace un aporte, si, entre otras condiciones, la revalorización se basa en el valor justo de mercado y tiene un propósito comercial sustancial que no es fiscal.

La etiqueta en los libros no define el resultado fiscal. La Section 736 clasifica los pagos a un socio que se retira por aquello a lo que corresponden, y un pago por cuentas por cobrar o plusvalía mercantil puede tributar de forma distinta al resto. Las cuentas por cobrar no realizadas incluyen las cuentas por cobrar de una sociedad de personas con método de efectivo y los derechos de pago por trabajo iniciado pero no terminado (Publication 541). En una venta, también incluyen el ingreso ordinario potencial de equipos y edificios depreciados; esa parte no cuenta para los pagos de la section 736 (section 751(c)). Un libro contable de base de efectivo no muestra nada de esto en el balance general, así que liste por separado para el preparador las facturas sin cobrar, los trabajos sin terminar y el calendario de depreciación.

¿Cómo se registran los pagos de la compra a lo largo del tiempo: pagaré, cuotas, intereses?

Cuando el acuerdo fija el monto y las fechas, registre el precio pendiente como un pasivo en la fecha de salida. Cada pago se divide entonces en capital, que reduce el documento por pagar, e intereses, que tienen su propia línea.

Ese es el asiento contable habitual. Bajo el método del reglamento, el propio documento por pagar de una sociedad de personas generalmente reduce el capital del socio que se va a medida que se paga el principal, no cuando se firma el documento; un documento fácilmente negociable en el mercado y un documento negociable entregado en liquidación se tratan de forma distinta (26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(e)(2)). Confirme qué asiento requieren su acuerdo y sus libros.

Separe la parte que vence dentro de un año del resto, como en cualquier préstamo (cómo registrar un préstamo del negocio). Los intereses se registran aparte del capital; si son deducibles y cómo los reporta el ex socio depende de las condiciones, así que lo decide el preparador.

Dos trampas:

• El ex socio puede seguir siendo socio para efectos fiscales. Un socio que se retira se trata como socio para el impuesto sobre la renta hasta que su participación se liquida por completo (Publication 541), así que pueden seguir llegando K-1 mientras se paga el documento. La partida L reporta el efectivo y los bienes distribuidos durante el año (instrucciones del Form 1065), así que una cuenta saldada el día que se firma el documento puede diferir de la partida L hasta que se pague. Lleve un calendario del documento para el preparador.
• Un pago que depende de la utilidad no es un documento fijo. Los pagos que no corresponden a la parte del socio en los bienes son una participación distributiva si el monto depende del ingreso de la sociedad de personas, y un pago garantizado si no depende, sin importar cuánto duren los pagos (section 736; Publication 541). Decídalo antes de registrar.

¿Qué muestran el K-1 final y la cuenta de capital del socio que se va?

Un socio que vende toda su participación, o a quien se le redime por completo de una vez, recibe un K-1 por la parte del año en que fue socio, y la cuenta de capital final es cero. El formulario K-1 tiene una casilla de K-1 final (Final K-1) para el año en que termina la participación.

Si la LLC redime la participación y paga con el tiempo, el socio sigue siendo socio para efectos fiscales hasta el último pago (Publication 541), así que el K-1 no es final hasta entonces y la partida L puede diferir de los libros; vea la sección sobre los pagos de la compra a lo largo del tiempo, arriba.

La partida L, la casilla de la cuenta de capital, sigue las instrucciones del Form 1065:

• Vendedor, después de una venta: una otra disminución (other decrease) igual a la cuenta de la participación transferida.
• Socio que se va, después de una redención: retiros y distribuciones por el efectivo y los bienes pagados.
• Comprador: una cuenta inicial de cero si entra por aporte, o un otro aumento (other increase) igual a la cuenta del vendedor si compra.

La ganancia total del vendedor no es un monto del K-1; el vendedor la calcula a partir de su propia base fiscal, y el K-1 reporta solo ciertas partes, como la parte de ingreso ordinario ligada a cuentas por cobrar e inventario. Esa ganancia, y qué ingresos le corresponden al socio que se va en el año de salida, están en cómo comprar la participación de un socio.

¿Qué cambia cuando una LLC de dos propietarios pasa a tener uno solo?

Cuando un propietario compra la participación del otro en una LLC de dos propietarios gravada como sociedad de personas, la sociedad de personas termina. La LLC presenta un Form 1065 final y, salvo que elija tributar como corporación, pasa a formar parte de la declaración del propietario restante (Revenue Ruling 99-6; IRS: clasificación de las LLC). Si, en cambio, la LLC redime al otro propietario, la resolución no lo cubre: el pago sigue las reglas del socio que se retira de la section 736, y la base de los activos del propietario restante puede diferir de la de una compra.

• Declaración final: el año fiscal de una sociedad de personas termina cuando la sociedad termina, y el Form 1065 final vence el día 15 del 3.er mes después del mes en que termina la sociedad de personas (instrucciones del Form 1065; Publication 541). En una compra, la sociedad de personas termina cuando el otro propietario compra toda la participación (Revenue Ruling 99-6). En una redención pagada con el tiempo, el socio que se retira sigue siendo socio para efectos fiscales hasta que se le pague por completo, así que un preparador fija la fecha de término.
• Libros: las dos cuentas de capital de los socios se reemplazan por una sola cuenta de patrimonio del propietario, y los retiros posteriores pasan a ser retiros del propietario. Vea cuentas de patrimonio de una LLC.
• Base fiscal de los activos, si el otro propietario compró la participación: la Revenue Ruling 99-6 trata al comprador como quien compra los activos que respaldan la parte del vendedor. En los hechos sencillos de la resolución (sin deuda, sin cuentas por cobrar ni inventario), la base fiscal del comprador en ellos empieza en el precio pagado y comienza un nuevo período de tenencia. La deuda y las cuentas por cobrar cambian eso, y el resultado puede diferir de los valores en libros, así que los registros de depreciación necesitan la revisión de un preparador.
• Una LLC gravada como corporación S: no se ve afectada de este modo, porque una corporación puede tener un solo accionista (section 1361). Vea «¿Cómo registra una corporación S la salida de un accionista?» más abajo.

¿Cómo registra una corporación S la salida de un accionista?

La venta de acciones a un copropietario o a un tercero cambia solo los registros de acciones. La redención por la corporación usa efectivo de la empresa o un documento por pagar, así que necesita un asiento.

Venta de acciones. No haga ningún asiento por el precio, porque la corporación no es parte. Actualice el libro de acciones y la lista de accionistas a la fecha de la venta.

Verifique que el comprador pueda ser accionista. Una corporación S no puede tener un accionista que no sea una persona física (salvo ciertas sucesiones, fideicomisos y organizaciones exentas), un accionista que sea extranjero no residente, más de 100 accionistas ni más de una clase de acciones (section 1361). Un comprador no elegible termina la elección S a partir del día en que la corporación deja de calificar (section 1362; instrucciones del Form 1120-S). Existe alivio por una terminación involuntaria, pero no es automático (section 1362(f)), así que verifique al comprador antes de cerrar la venta.

Redención. Debite una cuenta de acciones en tesorería (una cuenta de patrimonio negativa) o las cuentas de acciones, y acredite efectivo o un documento por pagar. El precio no es un gasto. Si las acciones se cancelan o se mantienen en tesorería depende de los registros de la empresa y de la ley corporativa de su estado, así que confírmelo antes de registrar.

Una redención se trata como venta de las acciones solo si cumple una prueba de la sección 302(b), como una redención completa de todas las acciones del accionista. De lo contrario, es una distribución. Las acciones de un cónyuge, hijos, nietos o padres pueden contar para la prueba (sección 318), con una excepción estrecha para un vendedor que sale por completo de la empresa, que se reclama adjuntando una declaración a la primera declaración del vendedor del año de la redención (sección 302(c)(2); 26 CFR 1.302-4). Un preparador decide cuál aplica; el impuesto del accionista está en cómo comprar la participación de un socio.

Cuenta de ajustes acumulados. La cuenta de ajustes acumulados (AAA) del Schedule M-2 del Form 1120-S es una cuenta de la declaración de impuestos, no una cuenta contable. Cuando una redención se trata como un canje, la AAA se ajusta por la parte proporcional atribuible a las acciones redimidas (26 CFR 1.1368-2(d); instrucciones del Form 1120-S). Mantenga limpias las utilidades retenidas y las distribuciones para que el preparador pueda calcularla. Vea contabilidad de una corporación S.

Cierre de libros. Sin elección, el ingreso se asigna a los accionistas por día. Cuando termina toda la participación de un accionista, la corporación puede elegir, conforme a la section 1377(a)(2) y con el consentimiento de todos los accionistas afectados, tratar el año como dos años. Una disposición calificada permite una elección separada e irrevocable conforme a 26 CFR 1.1368-1(g)(2): la disposición de un accionista, como una venta, de al menos 20% de las acciones, o una redención tratada como canje de esa cantidad, dentro de 30 días. Requiere el consentimiento de todos los accionistas que tuvieron acciones durante el año. Cerrar los libros no hace ninguna de las dos elecciones; la corporación adjunta una declaración a un Form 1120-S original oportuno o enmendado (instrucciones del Form 1120-S). Ambas dividen el año en la fecha de salida, así que si puede hacerse cualquiera de las dos, cierre los libros a esa fecha. La base propia del accionista está en base de un accionista de una corporación S.

¿Se puede agregar un miembro a una LLC existente, y cómo se registra?

Sí, si el acuerdo operativo y la ley estatal lo permiten. El miembro nuevo compra parte de la participación de un miembro existente, lo que traslada una cuenta de capital como en la sección de ventas de arriba, o aporta dinero o bienes, que es capital nuevo: debite el efectivo o el activo y acredite una cuenta de capital nueva para el miembro nuevo. El acuerdo operativo fija las condiciones de admisión; donde guarda silencio, la ley local se trata como parte del acuerdo (Publication 541).

• La cuenta de capital de un miembro nuevo no tiene que coincidir con su porcentaje de propiedad. Vea cuentas de capital de los socios y cómo dividir la propiedad entre socios de una LLC.
• Bienes aportados: los libros pueden registrarlos a valor justo de mercado mientras la partida L usa su base fiscal ajustada. Lleve ambos (Publication 541).
• Precio frente a valor: si el miembro nuevo paga más o menos que su parte del valor de la empresa, trate la diferencia con el método de revalorizar primero o el de bonificación descritos arriba; el reglamento citado allí permite una revalorización cuando un socio nuevo hace un aporte.
• Aporte o préstamo: el dinero que un miembro pone como préstamo no es capital. Vea aporte o préstamo de un propietario.

Una LLC con un solo propietario se ignora como entidad separada de su propietario para el impuesto sobre la renta, salvo que haya elegido tratamiento de corporación. Agregar un segundo miembro generalmente convierte a una LLC ignorada en una sociedad de personas que presenta el Form 1065, y el patrimonio del propietario se divide en dos cuentas de capital (IRS: clasificación de las LLC). Una LLC que ya tributa como corporación mantiene ese tratamiento; en una corporación S, verifique en cambio la elegibilidad del nuevo accionista. Cómo tributa el propietario depende de si el miembro nuevo compra o aporta; vea cómo cambiar la estructura de su negocio. Pida a un preparador que confirme las cuentas de capital iniciales y la primera declaración.

¿Qué compras necesitan a un preparador de impuestos antes de que el asiento sea definitivo?

Pida una revisión a su CPA o preparador de impuestos antes de registrar cuando aplique cualquier fila de abajo. Cada una puede cambiar el asiento, los K-1 o una presentación.

Si aplica alguno de estos casos, defina juntos el asiento y las presentaciones antes de registrar: ayuda de contabilidad. Si nunca se llevaron cuentas de capital, reconstrúyalas primero. Vea cómo reconstruir las cuentas de capital de una sociedad de personas.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos. Todas las cifras están en dólares estadounidenses.

Un socio vende al otro socio

Dos socios comparten la utilidad por partes iguales en una LLC gravada como sociedad de personas. La cuenta de capital del Socio A es de US$60,000 y la del Socio B también es de US$60,000. B le paga a A US$80,000 personalmente por toda la participación de A.

Los US$80,000 nunca entran a los libros de la LLC. Los US$20,000 de A por encima de la cuenta de capital forman parte del cálculo de la ganancia propia de A, que parte de la base fiscal de A. La cuenta de B ahora es de US$120,000.

La LLC tiene un solo propietario, así que la sociedad de personas termina. Presenta un Form 1065 final, y los US$120,000 de B pasan a ser la cuenta de patrimonio del propietario. Para efectos fiscales, si la LLC no tiene deuda, cuentas por cobrar ni inventario, la Revenue Ruling 99-6 trata a B como quien compra por US$80,000 los activos que respaldan la mitad de A.

La LLC redime a un socio con un documento por pagar

Tres socios comparten la utilidad por partes iguales, y cada uno tiene una cuenta de capital de US$50,000. El Socio C se va. La LLC acuerda pagarle a C US$50,000 en dos pagos anuales de US$25,000. Los intereses se omiten para mantener redondas las cifras. Los asientos saldan la cuenta de C cuando se firma el documento, el tratamiento contable habitual; el capital llevado con el método del reglamento puede bajar, en cambio, a medida que se paga el principal.

A y B mantienen sus cuentas de US$50,000 y ahora comparten la utilidad por partes iguales entre ellos.

Suponga que el precio acordado es de US$70,000. Con el método de bonificación, a C se le paga US$70,000 y A y B absorben US$10,000 cada uno.

Con revalorizar primero, un asiento solo de capital en libros, la LLC aumenta la plusvalía mercantil en US$60,000, lo que suma US$20,000 a cada una de las tres cuentas. Luego la cuenta de C, ahora de US$70,000, se salda contra el documento por pagar.

El método de bonificación deja a A y B en US$40,000 cada uno. Revalorizar primero los deja en US$70,000 cada uno, con una plusvalía mercantil de US$60,000 en el balance general. De cualquier forma, C queda saldado y el documento es de US$70,000. Cómo tributa el pago es otra cuestión.

Un accionista de una corporación S se va

Una corporación S tiene 1,000 acciones. Un accionista posee 300, es decir, 30%, y el precio es de US$90,000.

Si un copropietario compra las acciones, la corporación no hace ningún asiento por el precio. Actualiza el libro de acciones en la fecha de la venta.

Si la corporación redime las acciones en efectivo, debita Acciones en tesorería por US$90,000 y acredita Efectivo por US$90,000. Si la redención se trata como un canje y la cuenta de ajustes acumulados es de US$100,000, la AAA baja por la parte proporcional de las acciones redimidas, unos US$30,000. En ese caso, 30% también es suficiente para que la corporación considere la elección de dividir el año.

¿Su caso es distinto?

• El precio difiere de la cuenta de capital, o incluye cuentas por cobrar, inventario o plusvalía mercantil: cómo tributa cada pago está en cómo comprar la participación de un socio. Para definir el asiento y las cuentas de capital a la fecha de salida, consiga ayuda de contabilidad.
• El pago se hace con el tiempo o depende de la utilidad, la LLC pasa a tener un solo propietario, o una corporación S recibe un accionista nuevo: la fecha de salida, el K-1 final y la cuenta de capital, y las declaraciones y elecciones que siguen dependen del acuerdo. Pida que lo definan con ayuda de contabilidad.
• Nunca se llevaron cuentas de capital y el Form 1065 está atrasado: vea cómo reconstruir las cuentas de capital de una sociedad de personas y alivio de multas por una declaración tardía de sociedad de personas.
• Necesita configurar o revisar la cuenta de cada socio: vea cuentas de capital de los socios.
• Al socio que se fue se le pagó con un pago garantizado o un retiro: vea pagos garantizados frente a retiros de socios.
• Es accionista de una corporación S y necesita su base: vea base de un accionista de una corporación S.
• Un miembro puso dinero como aporte o como préstamo: vea aporte o préstamo de un propietario a su LLC.
• El vendedor no es una persona de EE. UU.: el comprador, o la LLC si redime, puede tener que retener sobre el monto realizado (el precio más el alivio de deuda), y pueden aplicar formularios adicionales. Vea socios extranjeros y retención y ayuda tributaria transfronteriza.
• Quiere las reglas generales de cómo tributa y presenta una sociedad de personas: vea cómo tributan las sociedades de personas.