Kanada'da Holding Şirketi Kurmak: Ne Zaman, Nasıl ve Maliyeti

Kanada'da holding şirketi nasıl kurulur?

Holding şirketi (holdco) hisseleri ve yatırımları elinde tutar; faaliyet şirketiniz (opco) işi yürütür. Kurmak için holdco'yu kurun, sonra opco hisselerinizi yeni holdco hisseleri karşılığında ona devredin. Siz ve holdco, Income Tax Act madde 85 kapsamında seçim yapmak için Form T2057'yi birlikte verirsiniz; böylece devir maliyet bedeliyle yapılabilir ve şimdi hiçbir kazanç vergilendirilmez. Seçimin son tarihi devir yılı için tarafların en erken gelir vergisi beyan son tarihi'dir.

Holdco, opco'ya sahip olduktan sonra opco genellikle holdco'ya kurumlar vergisi ödemeden temettü ödeyebilir; çünkü holdco bunları madde 112 uyarınca indirir. Part IV vergisi ve madde 55(2) istisnalardır ve aşağıda açıklanır. Holdco size temettü ödediğinde kişisel vergiyi yine ödersiniz.

Holdco kurulumu şu durumlarda basit değildir:

• opco'nun hisseleri zaten ödediğinizden çok daha değerlidir; bu yüzden Form T2057'deki değer önemlidir;
• holdco'dan yalnızca hisse değil, nakit veya senet de geri almak istiyorsunuz;
• opco'nun satışı veya yeni bir yatırımcı gündemde;
• aile üyeleri holdco veya opco hisselerine sahip olacak;
• Québec'te yaşıyorsunuz veya şirketlerden biri Québec'te: Québec kendi kişisel ve kurumlar gelir vergisini uygular; bu yüzden devir Québec başvurularını da gerektirebilir (CRA, şirketler; CRA, bireyler).

Hazırlamanız gerekenler: opco'nun kuruluş belgesi ve hisse sicili, hisselere sahip olduğunuzdan beri mali tabloları ve T2 beyannameleri, opco hisseleri için ödediğiniz bedel (düzeltilmiş maliyet bedeli, ACB) ve bunların ödenmiş sermayesi (genellikle onlar için opco'ya yatırılan, hisse sermayesi olarak görünen tutar), hisselerin bugünkü değerinin bir tahmini ve her hissedarın listesi.

Holding şirketini kurmanın doğru zamanı ne zamandır?

Olağan tetikleyiciler şunlardır:

• opco, işletmenin ihtiyacından fazla nakit tutuyor ve bu fazlayı faaliyet şirketinin dışında tutmak istiyorsunuz;
• opco'nun satışı veya yeni bir yatırımcı yaklaşıyor;
• ikinci bir işletme kuruyorsunuz ve ikisine de tek bir şirketin sahip olmasını istiyorsunuz.

Bazı holdco planları yalnızca satış veya yatırım kararlaştırılmadan önce holdco yerindeyse işe yarar. Bir satışla aynı işlemler serisinin parçası olarak ödenen temettü, madde 55(2)'nin baktığı konudur (aşağıda). Ömür boyu sermaye kazancı istisnası ve satış öncesi diğer adımlar için bkz. işletmenizi satmak. Holdco'nun hiç değip değmediği holding ve yatırım şirketleri rehberinde ele alınır.

Holding şirketi faaliyet şirketine hangi yolla sahip olmalıdır?

Üste bir holdco koymanın iki yolu vardır: mevcut opco hisselerinizi ona taşımak veya opco'nun ona yeni hisse çıkarmasını sağlamak.

Seçenek (b) için, herhangi biri imzalamadan önce danışmanlık gerekir. Opco'nun zaten değeri varsa, holdco'ya ucuza çıkarılan yeni hisseler o değeri mevcut hisselerinizden uzaklaştırabilir; vergi sonuçları olgulara bağlıdır. Olağan ilk adım estate freeze'dir: opco hisselerinizi madde 86 uyarınca sabit değerli hisselerle değiştirirsiniz; böylece holdco'nun aldığı yeni hisseler yalnızca gelecekteki büyümeyi alır. Sabit değerli hisseleriniz eskilerden daha az değerliyse ve fark akraba bir kişiye yarıyorsa, madde 86(2) sizi bu fark üzerinden vergilendirebilir. Bu sayfanın geri kalanı seçenek (a)'yı ele alır.

Holding şirketi kurmanın adımları sırasıyla nelerdir?

1. Değer ve maliyet. Opco hisselerinin gerçeğe uygun piyasa değerinin bir tahminini alın ve düzeltilmiş maliyet bedelini ile ödenmiş sermayesini doğrulayın. Bunlar, seçimin aralığını ve hisse dışı ödemelerin sınırını belirler.
2. Holdco'yu kurun, federal veya eyalet düzeyinde (federal veya eyalet şirketi kurmak). Federal düzeyde ya da Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Prince Edward Island veya Saskatchewan'da kurulan şirket otomatik olarak bir işletme numarası ve kurumlar vergisi hesabı alır; başka yerlerde CRA'ya kayıt yaptırın (CRA).
3. Holdco'yu organize edin: yönetim kurulu üyeleri, iç yönetmelik ve hisse sınıfları (hisse sınıfları ve aile hissedarları).
4. Bir hisse devir sözleşmesi imzalayın. Siz opco hisselerinizi devredersiniz; holdco en az bir hisse dahil kendi hisseleriyle öder.
5. Devri opco'da kaydedin. Opco'nun kuruluş belgesi hisse devri için bir onay gerektiriyorsa alın, sonra opco'nun menkul kıymet sicilini güncelleyin. Federal şirketin sicili her çıkarmanın ve devrin tarihini ve ayrıntılarını göstermelidir (Canada Business Corporations Act, madde 50). Devir federal şirketin önemli kontrol sahibi bireyler sicilini değiştirirse, değişiklik 15 gün içinde Corporations Canada'ya bildirilir (Corporations Canada).
6. Form T2057'yi verin. Siz ve holdco'nun yetkili bir yöneticisi imzalarsınız. Herhangi bir vergi beyannamesinden ayrı verilir; son tarih devir yılı için tarafların en erken gelir vergisi beyan son tarihi'dir (IC76-19R3). Kendi kurumlar vergisini uygulayan Alberta, federal seçilen tutarı kullanır; Form AT107 yalnızca farklı bir Alberta tutarı seçmek içindir (Alberta CT-1).
7. Her iki karar defterini de kararlar ve sicillerle güncelleyin (federal şirketler için madde 20; bkz. yeni şirket için karar defteri).
8. Holdco'nun banka hesabını ve muhasebe kayıtlarını açın. Holdco, ödenecek vergi olmasa bile her yıl kendi T2'sini verir (CRA). Sonraki beyannamelerden itibaren opco, holdco'yu Schedule 50'de hissedar olarak gösterir ve iki şirket de ilişkili ve bağlı şirketler için Schedule 9'u doldurur (CRA T2 rehberi).

Madde 85 devri, hisse devrini nasıl vergisiz tutar?

Madde 85, sizin ve holdco'nun "seçilen tutar" üzerinde anlaşmanızı sağlar; bu tutar hem opco hisselerinin sizin için satış fiyatı hem de holdco için maliyeti olur. Maliyetinizi seçer ve yalnızca holdco hissesi geri alırsanız, aşağıdaki sınırlar ve tuzaklar saklı kalmak üzere, şimdi hiçbir kazanç doğmaz. Kazanç ertelenir, silinmez: yeni holdco hisseleriniz aynı maliyeti alır.

Seçim yalnızca şu durumlarda işe yarar:

• holdco ödemenin bir parçası olarak en az bir hisse (veya bir hissenin kesri) verir (IC76-19R3);
• ikiniz de Form T2057'yi zamanında imzalar ve verirsiniz;
• seçilen tutar madde 85(1) sınırlarının içinde kalır.

Maliyetinizin üzerinde seçim yapmak şimdi bir sermaye kazancı doğurur; bu tercihin kendi testleri vardır ve işletmenizi satmak rehberinde ele alınır.

Geçerli bir seçim olmadan madde 85 uygulanmaz. Madde 85.1'deki otomatik hisse karşılığı hisse kuralı da yardımcı olmaz, çünkü değişimden sonra alıcıyı siz kontrol ediyorsanız uygulanmaz (madde 85.1(2)). Devir o zaman arm's length ilişkisi olmadığınız bir şirkete yapılan sıradan bir satış olur ve gerçeğe uygun piyasa değerinden az olmayacak şekilde yapılmış sayılır (madde 69(1)); dolayısıyla kazancın tamamı şimdi gerçekleşir ve sermaye kazancı olarak vergilendirilir.

Geç seçim, tahmini cezayı başvururken ödemeniz koşuluyla son tarihten sonra 3 yıl süreye kadar kabul edilir. Ceza, gerçeğe uygun piyasa değerinin seçilen tutarı aştığı kısmın ayda %1'in 1/4'ü oranı ile ayda $100 tutarından az olanıdır ve toplam $8.000 sınırına kadardır (madde 85(7) ve (8)). Bu süreden sonra CRA, seçimi yalnızca adil ve hakkaniyete uygun bulursa kabul eder (madde 85(7.1)).

Değer tartışmalıysa, sözleşmedeki bir fiyat düzeltme maddesi seçimi kendi başına değiştirmez; CRA madde 85(7.1) uyarınca değiştirilmiş bir seçim bekler (IC76-19R3).

Opco hisselerini holdco'nun altına taşırken ne ters gidebilir?

Tuzaklar; hisse dışında bir şey almak, değeri yanlış belirlemek ve zamanlamadır.

Madde 84.1, siz (veya şirket olmayan başka bir Kanada mukimi, örneğin bir trust) sermaye varlığı olarak elinizde tuttuğunuz bir Kanada şirketinin hisselerini arm's length ilişkisi olmadığınız bir şirkete devrettiğinizde ve iki şirket hemen sonrasında bağlantılı olduğunda uygulanır. Kontrol ettiğiniz bir holdco genellikle iki testi de karşılar. Opco hisselerinin ödenmiş sermayesinin ve düzeltilmiş maliyet bedelinizin büyük olanını aşan her nakit, senet veya hisse dışı ödeme size temettü sayılır ve holdco'nun yeni hisselerinin ödenmiş sermayesi azaltılır.

Holdco opco'ya sahip olduktan sonra aralarındaki temettüler vergisiz midir?

Kurumlar gelir vergisi bakımından genellikle evet: holdco, vergiye tabi bir Kanada şirketinden aldığı vergiye tabi temettüyü indirir (madde 112(1)). Part IV vergisi ve madde 55(2) yine uygulanabilir. Holdco daha sonra size temettü ödediğinde bunlar kişisel beyannamenizde vergilendirilir (madde 82).

Part IV vergisi madde 186'da düzenlenir. Holdco'nun iade edilebilir temettü vergisi bakiyesine girer ve holdco vergiye tabi temettü ödediğinde temettü iadesi olarak geri gelebilir (madde 129).

Madde 55(2), şirketler arası bir temettünün "safe income"ı (paya ait kazanca makul biçimde katkıda bulunduğu sayılabilecek kazanılmış gelir) aşan kısmını, temettünün amaçlarından biri sermaye kazancını veya bir hissenin değerini önemli ölçüde azaltmak ya da mal maliyetini artırmak olduğunda sermaye kazancına çevirebilir (madde 55(2) ve (2.1)). Kanun safe income için bir başlangıç noktası verir (madde 55(5)), ancak belirli bir paya ne kadarının düştüğü CRA görüşlerine ve mahkeme kararlarına dayanır; dolayısıyla kesin değildir ve büyük bir temettüden önce kontrol edilmeye değer; bkz. holding ve yatırım şirketleri.

Temettünün ödenmesi ve kaydedilmesi için bkz. temettü ilan etmek ve ödemek. Temettü yerine ücretler için bkz. holdco ile opco arasındaki yönetim ücretleri.

Holding şirketi ve faaliyet şirketi küçük işletme sınırını paylaşır mı?

Evet, ilişkili olduklarında. Opco'yu kontrol eden holdco onunla ilişkilidir (madde 256(1)(a)) ve ilişkili Kanada kontrollü özel şirketler tek bir $500.000 işletme sınırını paylaşır (madde 125(2) ve (3)). Bunu Schedule 23'te paylaştırırlar (CRA T2 rehberi).

İlişki, kardeşler veya eşler gibi akraba kişilerce kontrol edilen şirketlere de uzanır; bunlardan biri aynı zamanda diğer şirketin bir hisse sınıfının en az %25 paya sahipse ve bazı durumlarda ikisinin de sahipse; bazı sabit temettülü oy hakkı olmayan hisseler sayılmaz (madde 256(1)(c)–(e)). Bu testler için bir holdco'nun sahip olduğu hisseler, holdco hisselerinin değeri oranında hissedarlarına ait sayılır (madde 256(1.2)(d)).

Holdco'nun kendi yatırım geliri, örneğin bağlantılı olmadığı şirketlerden gelen faiz veya temettüler, paylaşılan sınırı küçültebilen pasif gelir testine sayılır; bağlantılı bir opco'dan gelen temettüler sayılmaz (madde 125(5.1) ve (7)). Bkz. holding ve yatırım şirketleri.

Holding şirketini kurmanın ve sürdürmenin maliyeti nedir?

Kurulum bir sicil ücretine mal olur; holdco'yu sürdürmek her yıl ikinci bir muhasebe kayıtları seti ve ikinci bir T2 ekler.

Her iki durumda da, opco'nun hisseleri maliyetlerinden daha değerliyse seçilen tutarı desteklemek için bir hisse değerlemesi gerekir. Opco daha değerliyse, daha fazla hissedarı varsa veya anlaşma nakit, senet ya da aile hissedarları içeriyorsa devir için hukuki ve vergi desteği daha pahalıdır.

Kaynaklar: Corporations Canada ücretleri, Ontario ücretleri. Diğer eyaletler için bkz. Kanada'da şirket kurmanın maliyeti.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve Kanada dolarını kullanır.

Ontario'da bir müteahhit opco'sunu holdco'nun altına koyuyor

Opco'sunun değeri C$800.000'dır; hisseleri C$100'a mal olmuştur ve C$100 ödenmiş sermayesi vardır. Ontario'da bir holdco kurar (C$300 ücret) ve tüm opco hisselerini yalnızca holdco hisseleri karşılığında ona devreder. Form T2057'de C$100 seçerler ve zamanında verirler: geliri C$100'dır, dolayısıyla şimdi kazanç yoktur. Holdco'nun opco hisselerinin maliyeti ve onun holdco hisselerinin maliyeti C$100'er olur.

Ertesi yıl opco, holdco'ya C$200.000 temettü öder. Holdco opco'nun tamamına sahiptir, dolayısıyla bağlantılıdırlar; opco'nun iade edilebilir vergisi yoktur ve temettü iadesi almaz, bu yüzden Part IV vergisi yoktur. Holdco temettüyü indirir. Bir safe income hesabının holdco'nun opco hisseleri üzerinde en az C$200.000'ı desteklediğini varsayalım; bu varsayımda madde 55(2) temettüyü kazanca çevirmez.

Aynı müteahhit, ancak bir senet geri alıyor

Holdco ona hisselerin yanında C$150.000 tutarında bir senetle öder. Seçilen tutar en az senedin değeri olan C$150.000 olmalıdır. Madde 84.1, yaklaşık C$149.900'ü (senet eksi C$100 maliyeti ile C$100 ödenmiş sermayesinin büyüğü) holdco'dan ona temettü sayar; senet ödenmemiş olsa bile bu yıl vergilendirilir. Senet C$100 veya daha az olsaydı madde 84.1 temettü doğurmazdı.

Her biri kendi holdco'suna sahip iki kardeş

İki kardeş opco'nun her biri %50'sine sahiptir. Her biri bir holdco kurar ve opco hisselerini ona devreder; böylece her holdco %50'ye sahip olur. Her holdco opco'nun oylarının ve değerinin %10'undan fazlasına sahip olduğundan holdco'lar opco ile bağlantılıdır ve opco temettü iadesi almadıkça sıradan bir temettü Part IV vergisi taşımaz.

Her kardeş kendi holdco'sunu kontrol eder, kardeşiyle akrabadır ve holdco'su aracılığıyla opco'nun %50'sine sahip sayılır. Bu, her holdco'yu opco ile (madde 256(1)(d)) ve iki holdco'yu opco aracılığıyla birbiriyle (madde 256(2)) ilişkili kılabilir. İlişkililerse üç şirket tek bir işletme sınırını paylaşır.

Sizin durumunuzda farklı mı?

• Karar verdiniz ve holdco'nun kurulmasını ve devrin sırasıyla yapılmasını istiyorsunuz: holdco için şirket kuruluşu desteği, devir ve Form T2057 için şirket vergisi desteği alın.
• Opco hisseleriniz ödediğinizden çok daha değerli veya nakit ya da senet geri almak istiyorsunuz: seçilen tutar ve madde 84.1, herhangi biri imzalamadan önce rakam gerektirir; şirket vergisi desteği alın.
• Bir satış veya yeni bir yatırımcı geliyor: işletmenizi satmak rehberini okuyun ve şartlar kararlaştırılmadan önce holdco'yu şirket vergisi desteği ile planlayın.
• Form T2057 son tarihini kaçırdınız: son tarihten sonra 3 yıl içinde cezalı geç seçim yine mümkün olabilir, sonrasında yalnızca CRA'nın takdirine bağlıdır; şirket vergisi desteği alın.
• Aile üyeleri holdco veya opco hisselerine sahip olacak: bkz. hisse sınıfları ve aile hissedarları ve şirket vergisi desteği alın.
• Québec'te yaşıyorsunuz veya şirketlerden biri Québec'te: Québec devir için kendi başvurularını gerektirebilir; şirket vergisi desteği alın.
• Artık iki şirket yürüteceksiniz: her birinin kendi muhasebe kayıtları, yıl sonu tabloları ve T2'si gerekir; bkz. muhasebe kayıtları.
• Siz veya bir ortak sahip Kanada dışında yaşıyorsunuz: madde 84.1 yerine madde 212.1 uygulanır; bu yüzden holdco'dan hisselerin ödenmiş sermayesinin (maliyetiniz sayılmaz) üzerinde alınan nakit veya senet farazi temettüdür ve holdco bundan mukim olmayan vergisini stopaj yapmalıdır (madde 215). Son 60 ayın herhangi bir anında opco hisse değerinin yarısından fazlası Kanada gayrimenkulünden veya kaynak mülkünden geldiyse, madde 116 sertifikası almadıkça holdco sizin adınıza vergi borçlanabilir (madde 116(5)). Bkz. Kanada şirketinin mukim olmayan sahipleri ve Kanada mülkü satan mukim olmayanlar.
• Şirket değil, şahıs işletmesi yürütüyorsunuz: bkz. işletmeyi şirkete aktarmak.
• Bir startup kurucususunuz: bkz. startup hisselerini bir Kanada holding şirketi aracılığıyla tutmak.
• Holdco'nun değip değmeyeceğine hâlâ karar veriyorsunuz: bkz. holding ve yatırım şirketleri.