Crear una sociedad de cartera en Canadá: cuándo, cómo y cuánto cuesta

¿Cómo se crea una sociedad de cartera en Canadá?

Una sociedad de cartera (holdco) posee acciones e inversiones; su empresa operativa (opco) dirige el negocio. Para crearla, constituya la holdco y luego transfiérale sus acciones de la opco a cambio de acciones nuevas de la holdco. Usted y la holdco presentan en conjunto el Form T2057 para hacer la elección conforme a la sección 85 de la Income Tax Act, de modo que la transferencia pueda hacerse a su costo y que ahora no se grave ninguna ganancia. La elección vence la fecha límite de presentación de la declaración del impuesto sobre la renta más temprana de cualquiera de las partes para el año de la transferencia.

Cuando la holdco es dueña de la opco, la opco generalmente puede pagar dividendos a la holdco libres de impuesto sobre la renta corporativo, porque la holdco los deduce conforme a la sección 112. El impuesto de la Parte IV y la sección 55(2) son las excepciones, que se explican más abajo. Usted igual paga impuesto personal cuando la holdco le paga dividendos.

La creación de una holdco no es sencilla cuando:

• las acciones de la opco ya valen mucho más de lo que usted pagó por ellas, por lo que el valor en el Form T2057 importa;
• quiere recibir efectivo o un pagaré de la holdco, y no solo acciones;
• se vislumbra una venta de la opco o un nuevo inversionista;
• familiares serán dueños de acciones de la holdco o de la opco;
• usted vive en Quebec, o cualquiera de las dos empresas está en Quebec: Quebec cobra su propio impuesto sobre la renta personal y corporativo, por lo que la transferencia también puede requerir presentaciones en Quebec (CRA, corporaciones; CRA, personas físicas).

Qué reunir: los documentos de constitución y el registro de acciones de la opco, sus estados financieros y declaraciones T2 desde que obtuvo las acciones, lo que pagó por sus acciones de la opco (su costo base ajustado) y su capital pagado (por lo general, el monto aportado a la opco por ellas, que figura como capital social), una estimación de lo que valen hoy las acciones y una lista de todos los accionistas.

¿Cuándo es el momento adecuado para crear una sociedad de cartera?

Los detonantes habituales son:

• la opco acumula más efectivo del que el negocio necesita, y usted quiere mantener ese excedente fuera de la empresa operativa;
• se acerca una venta de la opco o la llegada de un inversionista;
• está empezando un segundo negocio y quiere que una sola empresa sea dueña de ambos.

Algunos planes de holdco funcionan solo si la holdco ya existe antes de acordar una venta o una inversión. Un dividendo pagado como parte de la misma serie de transacciones que una venta es lo que examina la sección 55(2) (abajo). Sobre la exención vitalicia de ganancias de capital y otros pasos previos a la venta, vea vender su negocio. Si una holdco vale la pena en absoluto se trata en corporaciones de cartera y de inversión.

¿De qué manera debe una sociedad de cartera ser dueña de la empresa operativa?

Hay dos formas de colocar una holdco por encima: traspasarle sus acciones existentes de la opco, o hacer que la opco le emita acciones nuevas.

La opción (b) necesita asesoramiento antes de que alguien firme. Si la opco ya tiene valor, las acciones nuevas emitidas a bajo precio a la holdco pueden mover ese valor lejos de sus acciones actuales, con resultados fiscales que dependen de los hechos. El primer paso habitual es un estate freeze: usted canjea sus acciones de la opco por acciones de valor fijo conforme a la sección 86, de modo que las acciones nuevas que toma la holdco reciban solo el crecimiento futuro. Si sus acciones de valor fijo valen menos que las anteriores y la diferencia beneficia a una persona relacionada, la sección 86(2) puede gravarle esa diferencia. El resto de esta página trata la opción (a).

¿Cuáles son los pasos, en orden, para crear una sociedad de cartera?

1. Valor y costo. Obtenga una estimación del valor justo de mercado de las acciones de la opco y confirme su costo base ajustado y su capital pagado. Estos fijan el rango de la elección y el límite de cualquier pago que no sea en acciones.
2. Constituya la holdco, a nivel federal o en una provincia (constitución federal o provincial). Una corporación formada a nivel federal o en Alberta, Columbia Británica, Manitoba, Nuevo Brunswick, Nueva Escocia, Ontario, la Isla del Príncipe Eduardo o Saskatchewan obtiene automáticamente un número de negocio y una cuenta del impuesto sobre la renta de corporaciones; en otros lugares, regístrese ante la CRA (CRA).
3. Organice la holdco: directores, reglamentos internos y clases de acciones (clases de acciones y accionistas familiares).
4. Firme un acuerdo de transferencia de acciones. Usted transfiere sus acciones de la opco; la holdco paga con sus propias acciones, incluida al menos una acción.
5. Registre la transferencia en la opco. Obtenga cualquier aprobación que los documentos de constitución de la opco exijan para una transferencia de acciones y luego actualice el registro de valores de la opco. El registro de una corporación federal debe mostrar la fecha y los detalles de cada emisión y transferencia (Canada Business Corporations Act, sección 50). Si la transferencia cambia el registro de personas con control significativo de una corporación federal, el cambio se presenta ante Corporations Canada dentro de 15 días (Corporations Canada).
6. Presente el Form T2057. Lo firman usted y un ejecutivo autorizado de la holdco. Se presenta por separado de cualquier declaración de impuestos, a más tardar la fecha límite de presentación de la declaración del impuesto sobre la renta más temprana de cualquiera de las partes para el año de la transferencia (IC76-19R3). Alberta, que cobra su propio impuesto sobre la renta corporativo, usa el monto elegido a nivel federal; su Form AT107 es solo para elegir un monto distinto de Alberta (Alberta CT-1).
7. Actualice ambos libros de actas con las resoluciones y los registros (sección 20 para las corporaciones federales; vea libro de actas de una corporación nueva).
8. Abra la cuenta bancaria y la contabilidad de la holdco. La holdco presenta su propia T2 cada año, aunque no haya impuesto por pagar (CRA). A partir de las siguientes declaraciones, la opco incluye a la holdco como accionista en el Schedule 50, y ambas empresas completan el Schedule 9 de corporaciones relacionadas y asociadas (guía T2 de la CRA).

¿Cómo mantiene una transferencia con diferimiento de la sección 85 libre de impuestos la transferencia de acciones?

La sección 85 permite que usted y la holdco acuerden un "monto elegido" que pasa a ser tanto su precio de venta de las acciones de la opco como el costo que la holdco tiene por ellas. Si elige su costo y recibe de vuelta solo acciones de la holdco, ahora no surge ninguna ganancia, sujeto a los límites y trampas que siguen. La ganancia se difiere, no se borra: sus nuevas acciones de la holdco toman ese mismo costo.

La elección funciona solo si:

• la holdco entrega al menos una acción (o una fracción de una) como parte del pago (IC76-19R3);
• ambos firman y presentan el Form T2057 a tiempo;
• el monto elegido está dentro de los límites de la sección 85(1).

Elegir un monto superior a su costo genera ahora una ganancia de capital; esa decisión tiene sus propias pruebas, que se tratan en vender su negocio.

Sin una elección válida, la sección 85 no se aplica. La regla automática de canje de acciones de la sección 85.1 tampoco ayuda, porque no se aplica cuando usted controla al comprador después del canje (sección 85.1(2)). La transferencia es entonces una venta ordinaria a una empresa con la que usted no tiene una relación sin vínculos, que se considera hecha por no menos que el valor justo de mercado (sección 69(1)), por lo que toda la ganancia se realiza ahora y tributa como ganancia de capital.

Una elección tardía se acepta hasta 3 años después de la fecha límite si usted paga la multa estimada al presentarla. La multa es la menor entre 1/4 del 1% al mes del monto en que el valor justo de mercado supera el monto elegido, y $100 al mes hasta $8,000 (sección 85(7) y (8)). Pasado ese plazo, la CRA acepta una elección solo si la considera justa y equitativa (sección 85(7.1)).

Si el valor se disputa, una cláusula de ajuste de precio en el acuerdo no cambia la elección por sí sola; la CRA espera una elección enmendada conforme a la sección 85(7.1) (IC76-19R3).

¿Qué puede salir mal al traspasar acciones de la opco a una holdco?

Las trampas son recibir algo que no sean acciones, calcular mal el valor y el momento.

La sección 84.1 se aplica cuando usted (u otro residente canadiense que no sea una corporación, como un fideicomiso) dispone de acciones de una corporación canadiense, mantenidas como bien de capital, a favor de una corporación con la que no tiene una relación sin vínculos, y las dos empresas están conectadas inmediatamente después. Una holdco que usted controla generalmente cumple ambas pruebas. Cualquier efectivo, pagaré u otro pago que no sea en acciones por encima del mayor entre el capital pagado de las acciones de la opco y su costo base ajustado se considera un dividendo para usted, y las acciones nuevas de la holdco reciben un capital pagado reducido.

Cuando la holdco es dueña de la opco, ¿están libres de impuestos los dividendos entre ellas?

Por lo general, para el impuesto sobre la renta corporativo: la holdco deduce un dividendo gravable de una corporación canadiense gravable (sección 112(1)). El impuesto de la Parte IV y la sección 55(2) igual pueden aplicarse. Cuando la holdco le paga dividendos a usted, tributan en su declaración personal (sección 82).

El impuesto de la Parte IV está establecido en la sección 186. Pasa al saldo de impuesto reembolsable sobre dividendos de la holdco (refundable dividend tax on hand) y puede volver como un reembolso de dividendos cuando la holdco paga dividendos gravables (sección 129).

La sección 55(2) puede convertir en ganancia de capital la parte de un dividendo entre corporaciones que supera el "ingreso seguro" (el ingreso ganado que razonablemente podría considerarse que contribuye a la ganancia de la acción), cuando uno de los propósitos del dividendo es reducir significativamente una ganancia de capital o el valor de una acción, o aumentar el costo de un bien (sección 55(2) y (2.1)). La ley da un punto de partida para el ingreso seguro (sección 55(5)), pero cuánto corresponde a una acción determinada depende de posiciones de la CRA y de decisiones judiciales, por lo que no está resuelto y conviene verificarlo antes de un dividendo grande; vea corporaciones de cartera y de inversión.

Sobre el pago y el registro del dividendo, vea declarar y pagar un dividendo. Sobre honorarios en lugar de dividendos, vea honorarios de gestión entre la holdco y la opco.

¿Comparten una sociedad de cartera y una empresa operativa el límite de pequeña empresa?

Sí, cuando están asociadas. Una holdco que controla la opco está asociada con ella (sección 256(1)(a)), y las sociedades privadas bajo control canadiense (CCPC) asociadas comparten un solo límite de negocio de $500,000 (sección 125(2) y (3)). Lo reparten en el Schedule 23 (guía T2 de la CRA).

La asociación también alcanza a las corporaciones controladas por personas relacionadas, como hermanos o cónyuges, cuando una de ellas también es dueña de al menos 25% de una clase de acciones de la otra corporación, y en algunos casos de ambas, sin contar ciertas acciones sin voto de dividendo fijo (sección 256(1)(c) a (e)). Para estas pruebas, las acciones que posee una holdco se consideran poseídas por sus accionistas, en proporción al valor de sus acciones de la holdco (sección 256(1.2)(d)).

El propio ingreso de inversión de la holdco, como los intereses o los dividendos de empresas con las que no está conectada, cuenta para la prueba de ingreso pasivo que puede reducir el límite compartido; los dividendos de una opco conectada no cuentan (sección 125(5.1) y (7)). Vea corporaciones de cartera y de inversión.

¿Cuánto cuesta crear y mantener una sociedad de cartera?

Crearla cuesta una tarifa de registro; mantener la holdco agrega una segunda contabilidad y una segunda T2 cada año.

En cualquier caso, se necesita una valuación de las acciones cuando las acciones de la opco valen más que su costo, para respaldar el monto elegido. La ayuda legal y fiscal con la transferencia cuesta más cuando la opco vale más, tiene más accionistas, o cuando la operación incluye efectivo, un pagaré o accionistas familiares.

Fuentes: tarifas de Corporations Canada, tarifas de Ontario. Sobre otras provincias, vea el costo de constituir una corporación en Canadá.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos y usan dólares canadienses.

Una contratista de Ontario coloca su opco bajo una holdco

Su opco vale C$800,000; sus acciones costaron C$100 y tienen C$100 de capital pagado. Constituye una holdco en Ontario (tarifa de C$300) y le transfiere todas sus acciones de la opco solo a cambio de acciones de la holdco. Eligen C$100 en el Form T2057 y lo presentan a tiempo: su ingreso por la venta es C$100, así que ahora no hay ganancia. El costo que la holdco tiene por las acciones de la opco, y el costo que ella tiene por las acciones de la holdco, es C$100 en cada caso.

Al año siguiente la opco paga a la holdco un dividendo de C$200,000. La holdco es dueña de toda la opco, así que están conectadas; la opco no tiene impuesto reembolsable y no recibe un reembolso de dividendos, por lo que no hay impuesto de la Parte IV. La holdco deduce el dividendo. Suponga que un cálculo de ingreso seguro respalda al menos C$200,000 sobre las acciones de la opco de la holdco; con ese supuesto, la sección 55(2) no convierte el dividendo en una ganancia.

La misma contratista, pero recibe un pagaré

La holdco le paga con acciones más un pagaré de C$150,000. El monto elegido debe ser al menos C$150,000, el valor del pagaré. La sección 84.1 trata unos C$149,900 (el pagaré menos el mayor entre su costo de C$100 y su capital pagado de C$100) como un dividendo de la holdco para ella, gravable este año aunque el pagaré no se haya pagado. Si el pagaré hubiera sido de C$100 o menos, la sección 84.1 no habría creado ningún dividendo.

Dos hermanos, cada uno con su propia holdco

Dos hermanos son dueños cada uno del 50% de la opco. Cada uno forma una holdco y le transfiere sus acciones de la opco, así que cada holdco es dueña del 50%. Cada holdco posee más del 10% de los votos y del valor de la opco, por lo que las holdcos están conectadas con la opco y un dividendo ordinario no tiene impuesto de la Parte IV, a menos que la opco reciba un reembolso de dividendos.

Cada hermano controla su holdco, está relacionado con su hermano y se considera dueño del 50% de la opco por medio de su holdco. Eso puede asociar cada holdco con la opco (sección 256(1)(d)) y las dos holdcos entre sí por medio de la opco (sección 256(2)). Si están asociadas, las tres empresas comparten un solo límite de negocio.

¿Su caso es distinto?

• Ya decidió y quiere que la holdco se forme y la transferencia se haga en orden: obtenga ayuda para constituir su empresa para la holdco y ayuda con impuestos corporativos para la transferencia y el Form T2057.
• Sus acciones de la opco valen mucho más de lo que pagó, o quiere recibir efectivo o un pagaré: el monto elegido y la sección 84.1 necesitan cifras antes de que alguien firme; obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Se acerca una venta o un nuevo inversionista: lea vender su negocio y planifique la holdco con ayuda con impuestos corporativos antes de acordar las condiciones.
• Se le pasó la fecha límite del Form T2057: todavía puede ser posible una elección tardía con multa dentro de 3 años después de la fecha límite, y después solo a discreción de la CRA; obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Familiares serán dueños de acciones de la holdco o de la opco: vea clases de acciones y accionistas familiares y obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Usted vive en Quebec, o cualquiera de las dos empresas está en Quebec: Quebec puede requerir sus propias presentaciones para la transferencia; obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Ahora dirigirá dos empresas: cada una necesita su propia contabilidad, sus estados de fin de año y su T2; vea contabilidad.
• Usted o un copropietario vive fuera de Canadá: la sección 212.1 se aplica en lugar de la sección 84.1, de modo que el efectivo o el pagaré de la holdco por encima del capital pagado de las acciones (su costo no cuenta) es un dividendo presunto, y la holdco debe retener el impuesto de no residentes sobre él (sección 215). Si más de la mitad del valor de las acciones de la opco provino de bienes inmuebles canadienses o de recursos naturales en cualquier momento de los últimos 60 meses, la holdco puede deber impuesto por cuenta suya, a menos que usted obtenga un certificado de la sección 116 (sección 116(5)). Vea propietarios no residentes de una corporación canadiense y no residentes que venden bienes canadienses.
• Usted dirige una empresa individual, no una corporación: vea traspasar un negocio a una corporación.
• Es fundador de una startup: vea mantener acciones de una startup por medio de una sociedad de cartera canadiense.
• Todavía decide si una holdco vale la pena: vea corporaciones de cartera y de inversión.