कनाडा में होल्डिंग कंपनी बनाना: कब, कैसे और कितनी लागत

कनाडा में होल्डिंग कंपनी कैसे बनाएँ?

होल्डिंग कंपनी (holdco) शेयर और निवेश रखती है; आपकी संचालन कंपनी (opco) व्यवसाय चलाती है। इसे बनाने के लिए holdco निगमित करें, फिर अपने opco के शेयर holdco के नए शेयरों के बदले उसे हस्तांतरित करें। आप और holdco मिलकर Income Tax Act की धारा 85 के तहत चुनाव के लिए Form T2057 फ़ाइल करते हैं, ताकि हस्तांतरण आपकी लागत पर हो सके और अभी किसी लाभ पर कर न लगे। चुनाव हस्तांतरण वर्ष के लिए दोनों पक्षों की सबसे जल्दी आयकर रिटर्न फ़ाइलिंग की अंतिम तिथि तक देय है।

जब holdco के पास opco आ जाता है, तो opco आम तौर पर holdco को लाभांश कंपनी आयकर के बिना दे सकता है, क्योंकि holdco उन्हें धारा 112 के तहत घटा लेता है। Part IV कर और धारा 55(2) अपवाद हैं, जो नीचे समझाए गए हैं। holdco जब आपको लाभांश देता है, तब भी आप निजी कर भरते हैं।

होल्डिंग कंपनी की तैयारी तब आसान नहीं होती जब:

• opco के शेयरों की कीमत आपके चुकाए दाम से बहुत ज़्यादा हो चुकी हो, इसलिए Form T2057 का मूल्य मायने रखता है;
• आप holdco से सिर्फ़ शेयर नहीं, नकद या वादा-पत्र (promissory note) वापस लेना चाहते हों;
• opco की बिक्री या कोई नया निवेशक नज़र में हो;
• परिवार के सदस्य holdco या opco के शेयर के स्वामी होंगे;
• आप क्यूबेक में रहते हों, या कोई भी कंपनी क्यूबेक में हो: क्यूबेक अपना व्यक्तिगत और कंपनी आयकर चलाता है, इसलिए हस्तांतरण में क्यूबेक की फ़ाइलिंग भी चाहिए हो सकती है (CRA, कंपनियाँ; CRA, व्यक्ति)।

क्या जुटाएँ: opco के आर्टिकल्स और शेयर रजिस्टर, शेयर मिलने के बाद से उसके वित्तीय विवरण और T2 रिटर्न, आपने opco के शेयरों के लिए क्या चुकाया (उनकी समायोजित लागत आधार) और उनकी चुकता पूँजी (आम तौर पर उनके लिए opco में डाली गई रकम, जो शेयर पूँजी के रूप में दिखती है), आज शेयरों की कीमत का अनुमान, और हर शेयरधारक की सूची।

होल्डिंग कंपनी बनाने का सही समय कब है?

आम कारण ये हैं:

• opco के पास व्यवसाय की ज़रूरत से ज़्यादा नकद जमा होता रहता है, और आप उस अधिशेष को संचालन कंपनी के बाहर रखना चाहते हैं;
• opco की बिक्री या नया निवेशक आने वाला है;
• आप दूसरा व्यवसाय शुरू कर रहे हैं और चाहते हैं कि एक कंपनी दोनों की स्वामी हो।

कुछ holdco योजनाएँ तभी चलती हैं जब बिक्री या निवेश तय होने से पहले holdco बन चुकी हो। बिक्री जैसी ही लेन-देन की श्रृंखला के हिस्से के रूप में दिया गया लाभांश वही है जिसे धारा 55(2) देखती है (नीचे)। आजीवन पूँजीगत लाभ छूट और बिक्री से पहले के दूसरे कदमों के लिए देखें अपना व्यवसाय बेचना। होल्डिंग कंपनी बिल्कुल भी फ़ायदेमंद है या नहीं, यह होल्डिंग और निवेश कंपनियाँ में है।

होल्डिंग कंपनी के पास संचालन कंपनी का स्वामित्व किस तरह होना चाहिए?

holdco को ऊपर रखने के दो तरीके हैं: आप अपने मौजूदा opco शेयर उसमें ले जाएँ, या opco उसे नए शेयर जारी करे।

विकल्प (b) पर दस्तख़त से पहले सलाह चाहिए। अगर opco का पहले से मूल्य है, तो holdco को सस्ते में जारी नए शेयर वह मूल्य आपके मौजूदा शेयरों से दूर खिसका सकते हैं, और कर का नतीजा तथ्यों पर निर्भर करता है। आम पहला कदम estate freeze है: आप अपने opco शेयर धारा 86 के तहत तय मूल्य वाले शेयरों से बदलते हैं, ताकि holdco जो नए शेयर लेती है उन्हें सिर्फ़ आगे की वृद्धि मिले। अगर आपके तय मूल्य वाले शेयर पुराने शेयरों से कम कीमत के हैं और फ़र्क़ किसी संबंधित व्यक्ति को फ़ायदा पहुँचाता है, तो धारा 86(2) उस पर आप पर कर लगा सकती है। इस पृष्ठ का बाकी हिस्सा विकल्प (a) को कवर करता है।

होल्डिंग कंपनी बनाने के चरण क्रम से क्या हैं?

1. मूल्य और लागत। opco शेयरों के उचित बाज़ार मूल्य का अनुमान लें, और उनकी समायोजित लागत आधार और चुकता पूँजी की पुष्टि करें। ये चुनाव की सीमा और किसी भी गैर-शेयर भुगतान की सीमा तय करते हैं।
2. holdco निगमित करें, संघीय या प्रांतीय स्तर पर (संघीय या प्रांतीय निगमन)। संघीय स्तर पर, या Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Prince Edward Island या Saskatchewan में बनी कंपनी को बिज़नेस नंबर और कंपनी आयकर खाता अपने आप मिल जाता है; बाकी जगह CRA में पंजीकरण कराएँ (CRA)।
3. holdco को संगठित करें: निदेशक, उपनियम और शेयर की श्रेणियाँ (शेयर की श्रेणियाँ और परिवार के शेयरधारक)।
4. शेयर हस्तांतरण का समझौता करें। आप अपने opco शेयर हस्तांतरित करते हैं; holdco अपने शेयरों से भुगतान करती है, जिनमें कम से कम एक शेयर शामिल हो।
5. opco में हस्तांतरण दर्ज करें। शेयर हस्तांतरण के लिए opco के आर्टिकल्स जो भी मंज़ूरी माँगें, वह लें, फिर opco का प्रतिभूति रजिस्टर अपडेट करें। संघीय कंपनी के रजिस्टर में हर जारी और हस्तांतरण की तारीख और ब्योरे दिखने चाहिए (Canada Business Corporations Act, धारा 50)। अगर हस्तांतरण से संघीय कंपनी का महत्वपूर्ण नियंत्रण वाले व्यक्तियों का रजिस्टर बदलता है, तो बदलाव 15 दिन के भीतर Corporations Canada में फ़ाइल होता है (Corporations Canada)।
6. Form T2057 फ़ाइल करें। आप और holdco का कोई अधिकृत अधिकारी, दोनों दस्तख़त करते हैं। यह किसी कर रिटर्न से अलग, हस्तांतरण वर्ष के लिए दोनों पक्षों की सबसे जल्दी आयकर रिटर्न फ़ाइलिंग की अंतिम तिथि तक फ़ाइल होता है (IC76-19R3)। Alberta, जो अपना कंपनी आयकर चलाता है, संघीय चुनी हुई रकम इस्तेमाल करता है; उसका Form AT107 सिर्फ़ Alberta की अलग रकम चुनने के लिए है (Alberta CT-1)।
7. दोनों कार्यवृत्त पुस्तिकाएँ अपडेट करें प्रस्तावों और रजिस्टरों के साथ (संघीय कंपनियों के लिए धारा 20; देखें नई कंपनी की कार्यवृत्त पुस्तिका)।
8. holdco का बैंक खाता और बहीखाता शुरू करें। holdco हर साल अपना T2 फ़ाइल करती है, भले ही कोई कर देय न हो (CRA)। अगले रिटर्न से, opco Schedule 50 पर holdco को शेयरधारक के रूप में लिखता है, और दोनों कंपनियाँ संबंधित और संबद्ध कंपनियों के लिए Schedule 9 पूरा करती हैं (CRA T2 गाइड)।

धारा 85 का रोलओवर शेयर हस्तांतरण को कर-मुक्त कैसे रखता है?

धारा 85 आपको और holdco को एक "चुनी हुई रकम" पर सहमत होने देती है, जो opco शेयरों के लिए आपका बिक्री मूल्य और holdco की उनकी लागत, दोनों बन जाती है। अगर आप अपनी लागत चुनते हैं और सिर्फ़ holdco के शेयर वापस लेते हैं, तो अभी कोई लाभ नहीं बनता, नीचे की सीमाओं और जालों के अधीन। लाभ टलता है, मिटता नहीं: आपके नए holdco शेयर वही लागत लेते हैं।

चुनाव तभी काम करता है जब:

• holdco भुगतान के हिस्से के रूप में कम से कम एक शेयर (या उसका एक अंश) दे (IC76-19R3);
• आप दोनों Form T2057 पर दस्तख़त करें और समय पर फ़ाइल करें;
• चुनी हुई रकम धारा 85(1) की सीमाओं के भीतर हो।

अपनी लागत से ऊपर चुनाव करने पर अभी पूँजीगत लाभ बनता है; उस विकल्प की अपनी शर्तें हैं, जो अपना व्यवसाय बेचना में हैं।

वैध चुनाव के बिना, धारा 85 लागू नहीं होती। धारा 85.1 का स्वचालित शेयर-के-बदले-शेयर नियम भी मदद नहीं करता, क्योंकि यह तब लागू नहीं होता जब अदला-बदली के बाद खरीदार पर आपका नियंत्रण हो (धारा 85.1(2))। तब हस्तांतरण ऐसी कंपनी को साधारण बिक्री है जिससे आप arm's length पर व्यवहार नहीं करते, और उसे उचित बाज़ार मूल्य से कम नहीं माना जाता (धारा 69(1)), इसलिए पूरा लाभ अभी हो जाता है और पूँजीगत लाभ के रूप में उस पर कर लगता है।

देर से किया गया चुनाव समय-सीमा के बाद 3 वर्ष तक स्वीकार होता है, अगर आप फ़ाइल करते समय अनुमानित जुर्माना भरें। जुर्माना इनमें से कम है: उचित बाज़ार मूल्य के चुनी हुई रकम से ऊपर के हिस्से का 1% का 1/4 प्रति माह, और $100 प्रति माह, कुल $8,000 तक (धारा 85(7) और (8))। उस अवधि के बाद CRA चुनाव तभी स्वीकार करती है जब वह उसे न्यायसंगत माने (धारा 85(7.1))।

अगर मूल्य पर विवाद हो, तो समझौते में मूल्य-समायोजन की धारा अपने आप चुनाव नहीं बदलती; CRA धारा 85(7.1) के तहत संशोधित चुनाव की अपेक्षा करती है (IC76-19R3)।

opco के शेयर holdco के नीचे ले जाते समय क्या गलत हो सकता है?

जाल ये हैं: शेयर के अलावा कुछ और लेना, मूल्य गलत आँकना, और समय।

धारा 84.1 तब लागू होती है जब आप (या कोई अन्य कनाडाई निवासी जो कंपनी नहीं है, जैसे ट्रस्ट) पूँजीगत संपत्ति के रूप में रखे कनाडाई कंपनी के शेयर ऐसी कंपनी को निपटाते हैं जिससे आप arm's length पर व्यवहार नहीं करते, और दोनों कंपनियाँ तुरंत बाद जुड़ी हुई (connected) हों। आपके नियंत्रण वाली holdco आम तौर पर दोनों शर्तें पूरी करेगी। opco शेयरों की चुकता पूँजी और आपकी समायोजित लागत आधार में से जो ज़्यादा हो, उससे ऊपर कोई भी नकद, वादा-पत्र या अन्य गैर-शेयर भुगतान आपको माना गया लाभांश है, और holdco के नए शेयरों की चुकता पूँजी घटा दी जाती है।

जब holdco के पास opco आ जाए, तो क्या उनके बीच लाभांश कर-मुक्त हैं?

कंपनी आयकर के लिए आम तौर पर हाँ: holdco कर योग्य कनाडाई कंपनी से मिला कर योग्य लाभांश घटा लेती है (धारा 112(1))। Part IV कर और धारा 55(2) फिर भी लागू हो सकते हैं। जब holdco बाद में आपको लाभांश देती है, तो वे आपके निजी रिटर्न पर कर योग्य होते हैं (धारा 82)।

Part IV कर धारा 186 में दिया गया है। यह holdco के रिफ़ंड योग्य लाभांश कर खाते में जाता है और जब holdco कर योग्य लाभांश देती है तब लाभांश रिफ़ंड के रूप में वापस आ सकता है (धारा 129)।

धारा 55(2) कंपनियों के बीच लाभांश के "safe income" (कमाई गई वह आय जिसे शेयर के लाभ में योगदान देने वाली माना जा सकता है) से ऊपर वाले हिस्से को पूँजीगत लाभ में बदल सकती है, जब लाभांश का एक उद्देश्य पूँजीगत लाभ या शेयर के मूल्य को काफ़ी घटाना, या संपत्ति की लागत बढ़ाना हो (धारा 55(2) और (2.1))। कानून safe income के लिए शुरुआती बिंदु देता है (धारा 55(5)), लेकिन किसी खास शेयर का कितना हिस्सा है, यह CRA की स्थितियों और अदालती फ़ैसलों पर टिका है, इसलिए यह तय नहीं है और बड़ा लाभांश देने से पहले जाँचने लायक है; देखें होल्डिंग और निवेश कंपनियाँ।

लाभांश देने और दर्ज करने के लिए देखें लाभांश घोषित करना और देना। लाभांश की जगह शुल्क के लिए देखें holdco और opco के बीच प्रबंधन शुल्क।

क्या होल्डिंग कंपनी और संचालन कंपनी लघु व्यवसाय सीमा साझा करती हैं?

हाँ, जब वे संबद्ध (associated) हों। opco को नियंत्रित करने वाली holdco उससे संबद्ध होती है (धारा 256(1)(a)), और संबद्ध कनाडाई-नियंत्रित निजी कंपनियाँ $500,000 की एक व्यवसाय-सीमा साझा करती हैं (धारा 125(2) और (3))। वे इसे Schedule 23 पर बाँटती हैं (CRA T2 गाइड)।

संबद्धता उन कंपनियों तक भी पहुँचती है जिन्हें संबंधित लोग, जैसे भाई-बहन या जीवनसाथी, नियंत्रित करते हैं, जब उनमें से कोई दूसरी कंपनी के शेयरों की किसी श्रेणी का कम से कम 25% भी रखता हो, और कुछ मामलों में दोनों की, कुछ तय निश्चित-लाभांश वाले बिना मत के शेयरों को छोड़कर (धारा 256(1)(c) से (e))। इन जाँचों के लिए holdco के पास जो शेयर हैं, उन्हें उसके शेयरधारकों के पास माना जाता है, उनके holdco शेयरों के मूल्य के अनुपात में (धारा 256(1.2)(d))।

holdco की अपनी निवेश आय, जैसे उन कंपनियों से ब्याज या लाभांश जिनसे वह जुड़ी हुई नहीं है, निष्क्रिय-आय की उस जाँच में गिनी जाती है जो साझा सीमा को घटा सकती है; जुड़े हुए opco से लाभांश नहीं गिने जाते (धारा 125(5.1) और (7))। देखें होल्डिंग और निवेश कंपनियाँ।

होल्डिंग कंपनी बनाने और चलाए रखने की लागत क्या है?

बनाने में रजिस्ट्री का शुल्क लगता है; holdco को चलाए रखने से हर साल दूसरा बहीखाता और दूसरा T2 जुड़ता है।

दोनों तरह, जब opco के शेयरों की कीमत उनकी लागत से ज़्यादा हो, तो चुनी हुई रकम को सहारा देने के लिए शेयरों का मूल्यांकन चाहिए। हस्तांतरण में कानूनी और कर संबंधी मदद तब महँगी होती है जब opco का मूल्य ज़्यादा हो, शेयरधारक ज़्यादा हों, या सौदे में नकद, वादा-पत्र या परिवार के शेयरधारक हों।

स्रोत: Corporations Canada शुल्क, Ontario शुल्क। दूसरे प्रांतों के लिए देखें कनाडा में कंपनी बनाने की लागत।

उदाहरण

ये उदाहरण सिर्फ़ समझाने के लिए हैं और कनाडाई डॉलर में हैं।

Ontario की ठेकेदार अपना opco holdco के नीचे ले जाती है

उसका opco C$800,000 का है; उसके शेयरों की लागत C$100 है और उनकी चुकता पूँजी C$100 है। वह Ontario में holdco निगमित करती है (C$300 शुल्क) और अपने सारे opco शेयर सिर्फ़ holdco के शेयरों के बदले उसे हस्तांतरित करती है। वे Form T2057 पर C$100 चुनते हैं और समय पर फ़ाइल करते हैं: उसकी प्राप्ति C$100 है, इसलिए अभी कोई लाभ नहीं। opco शेयरों की holdco की लागत, और holdco शेयरों की उसकी लागत, दोनों C$100 हैं।

अगले साल opco, holdco को C$200,000 का लाभांश देता है। holdco के पास पूरा opco है, इसलिए वे जुड़े हुए हैं; opco के पास कोई रिफ़ंड योग्य कर नहीं और उसे लाभांश रिफ़ंड नहीं मिलता, इसलिए कोई Part IV कर नहीं। holdco लाभांश घटा लेती है। मान लें safe income की गणना holdco के opco शेयरों पर कम से कम C$200,000 को सहारा देती है; इस मान्यता पर धारा 55(2) लाभांश को लाभ में नहीं बदलती।

वही ठेकेदार, लेकिन वह वादा-पत्र वापस लेती है

holdco उसे शेयरों के साथ C$150,000 का वादा-पत्र देती है। चुनी हुई रकम कम से कम C$150,000 होनी चाहिए, जो वादा-पत्र का मूल्य है। धारा 84.1 करीब C$149,900 (वादा-पत्र में से उसकी C$100 की लागत और C$100 की चुकता पूँजी में जो ज़्यादा है उसे घटाकर) को holdco से उसे लाभांश मानती है, जो इस साल कर योग्य है भले ही वादा-पत्र का भुगतान न हुआ हो। अगर वादा-पत्र C$100 या कम होता, तो धारा 84.1 कोई लाभांश नहीं बनाती।

दो भाई, हर एक की अपनी holdco

दो भाइयों में से हर एक opco के 50% का स्वामी है। हर एक holdco बनाता है और अपने opco शेयर उसे हस्तांतरित करता है, इसलिए हर holdco के पास 50% है। हर holdco के पास opco के मतों और मूल्य का 10% से ज़्यादा है, इसलिए holdco opco से जुड़ी हुई हैं और साधारण लाभांश पर कोई Part IV कर नहीं लगता, जब तक opco को लाभांश रिफ़ंड न मिले।

हर भाई अपनी holdco को नियंत्रित करता है, अपने भाई से संबंधित है, और अपनी holdco के ज़रिए opco के 50% का स्वामी माना जाता है। इससे हर holdco opco से संबद्ध हो सकती है (धारा 256(1)(d)) और दोनों holdco opco के ज़रिए एक-दूसरे से (धारा 256(2))। अगर वे संबद्ध हैं, तो तीनों कंपनियाँ एक व्यवसाय-सीमा साझा करती हैं।

आपके मामले में अलग है?

• आप फ़ैसला कर चुके हैं और चाहते हैं कि holdco बने और हस्तांतरण क्रम से हो: holdco के लिए कंपनी स्थापना में सहायता और हस्तांतरण व Form T2057 के लिए कंपनी कर में सहायता लें।
• आपके opco शेयरों की कीमत आपके चुकाए दाम से कहीं ज़्यादा है, या आप नकद या वादा-पत्र वापस चाहते हैं: चुनी हुई रकम और धारा 84.1 के लिए दस्तख़त से पहले आँकड़े चाहिए; कंपनी कर में सहायता लें।
• बिक्री या नया निवेशक आने वाला है: पढ़ें अपना व्यवसाय बेचना और शर्तें तय होने से पहले कंपनी कर में सहायता के साथ holdco की योजना बनाएँ।
• आपसे Form T2057 की समय-सीमा छूट गई: जुर्माने के साथ देर से चुनाव समय-सीमा के बाद 3 वर्ष तक अब भी संभव हो सकता है, और उसके बाद सिर्फ़ CRA के विवेक पर; कंपनी कर में सहायता लें।
• परिवार के सदस्य holdco या opco के शेयर के स्वामी होंगे: देखें शेयर की श्रेणियाँ और परिवार के शेयरधारक और कंपनी कर में सहायता लें।
• आप क्यूबेक में रहते हैं, या कोई भी कंपनी क्यूबेक में है: हस्तांतरण के लिए क्यूबेक की अपनी फ़ाइलिंग चाहिए हो सकती है; कंपनी कर में सहायता लें।
• अब आप दो कंपनियाँ चलाएँगे: हर एक को अपना बहीखाता, वर्ष-अंत के विवरण और T2 चाहिए; देखें बहीखाता।
• आप या कोई सह-स्वामी कनाडा के बाहर रहता है: धारा 84.1 की जगह धारा 212.1 लागू होती है, इसलिए शेयरों की चुकता पूँजी (आपकी लागत नहीं गिनी जाती) से ऊपर holdco से नकद या वादा-पत्र माना गया लाभांश है, और holdco को उस पर से अनिवासी कर काटना होगा (धारा 215)। अगर पिछले 60 महीनों में कभी भी opco के शेयर मूल्य का आधे से ज़्यादा हिस्सा कनाडा की अचल संपत्ति या संसाधन संपत्ति से आया, तो जब तक आपको धारा 116 का प्रमाणपत्र न मिले, holdco पर आपकी ओर से कर बन सकता है (धारा 116(5))। देखें कनाडाई कंपनी के अनिवासी स्वामी और कनाडाई संपत्ति बेचने वाले अनिवासी।
• आप कंपनी नहीं, एकल स्वामित्व चलाते हैं: देखें व्यवसाय को कंपनी में ले जाना।
• आप स्टार्टअप के संस्थापक हैं: देखें कनाडाई होल्डिंग कंपनी के ज़रिए स्टार्टअप के शेयर रखना।
• आप अभी तय कर रहे हैं कि holdco फ़ायदेमंद है या नहीं: देखें होल्डिंग और निवेश कंपनियाँ।