캐나다 지주회사 설립: 시기, 방법, 비용

캐나다에서 지주회사는 어떻게 설립하나요?

지주회사(holdco)는 주식과 투자 자산을 보유하고, 운영 법인(opco)은 사업을 운영합니다. 만들려면 지주회사를 설립하고, opco 주식을 새 지주회사 주식과 교환하는 방식으로 이전합니다. 본인과 지주회사가 공동으로 Form T2057을 제출해 Income Tax Act 제85조에 따라 선택하면, 이전을 취득가액 그대로 할 수 있고 지금은 양도차익에 과세되지 않습니다. 선택 기한은 양도 연도에 양 당사자 중 더 이른 소득세 신고서 제출 기한입니다.

지주회사가 opco를 소유하게 되면, 지주회사가 제112조에 따라 배당을 공제하므로 opco는 보통 지주회사에 법인 소득세 없이 배당을 지급할 수 있습니다. Part IV 세금과 제55조 제2항은 예외이며 아래에서 설명합니다. 지주회사가 본인에게 배당을 지급할 때는 개인 세금을 냅니다.

지주회사 설립이 간단하지 않은 경우:

• opco 주식이 이미 취득가액보다 훨씬 비싸서 Form T2057의 가치가 중요한 경우
• 지주회사로부터 주식만이 아니라 현금이나 약속어음을 돌려받으려는 경우
• opco 매각이나 새 투자자가 눈앞에 있는 경우
• 가족이 지주회사나 opco의 주식을 소유할 경우
• 퀘벡 주에 살거나 두 법인 중 하나가 퀘벡 주에 있는 경우: 퀘벡 주는 자체 개인·법인 소득세를 운영하므로 이전에 퀘벡 주 제출이 필요할 수 있습니다(CRA, 법인; CRA, 개인).

준비할 것: opco의 정관과 주식 등록부, 주식을 받은 이후의 재무제표와 T2 신고서, opco 주식을 사는 데 낸 금액(조정 취득가액)과 납입 자본(대개 opco에 그 주식 대가로 납입한 금액이며 주식 자본으로 표시됨), 현재 주식 가치 추정치, 모든 주주 명단.

지주회사는 언제 설립하는 것이 맞나요?

흔한 계기는 다음과 같습니다.

• opco에 사업에 필요한 것보다 많은 현금이 쌓여 있어, 그 잉여금을 운영 법인 밖에 두려는 경우
• opco 매각이나 새 투자자가 다가오는 경우
• 두 번째 사업을 시작하며 한 법인이 둘 다 소유하게 하려는 경우

지주회사 계획 중에는 매각이나 투자에 합의하기 전에 지주회사가 있어야만 통하는 것이 있습니다. 매각과 같은 일련의 거래의 일부로 지급되는 배당이 제55조 제2항이 보는 대상입니다(아래). 평생 양도소득 공제와 그 밖의 매각 전 조치는 사업체 매각을 참고하세요. 지주회사가 아예 가치가 있는지는 지주회사와 투자 법인에서 다룹니다.

지주회사가 운영 법인을 소유하는 방법은 무엇이 있나요?

지주회사를 위에 얹는 방법은 두 가지입니다. 기존 opco 주식을 지주회사로 옮기거나, opco가 지주회사에 새 주식을 발행하게 하는 것입니다.

(b)는 서명하기 전에 조언이 필요합니다. opco에 이미 가치가 있다면 지주회사에 싸게 발행한 새 주식이 그 가치를 현재 주식에서 다른 쪽으로 옮길 수 있고, 세금 결과는 사실관계에 따라 다릅니다. 보통 첫 단계는 지분 동결입니다. 제86조에 따라 opco 주식을 고정 가치 주식과 교환해, 지주회사가 취득하는 새 주식은 향후 성장분만 받게 합니다. 고정 가치 주식이 이전 주식보다 가치가 낮고 그 차이가 특수관계자에게 이익이 되면, 제86조 제2항에 따라 그 차이에 대해 과세될 수 있습니다. 이 페이지의 나머지는 (a)를 다룹니다.

지주회사 설립 단계는 순서대로 어떻게 되나요?

1. 가치와 취득가액. opco 주식의 시가 추정치를 받고 조정 취득가액과 납입 자본을 확인합니다. 이는 선택 금액의 범위와 주식 외 지급액의 한도를 정합니다.
2. 지주회사를 설립합니다. 연방 또는 주에서 설립합니다(연방 또는 주 법인 설립). 연방, 앨버타 주, 브리티시컬럼비아 주, 매니토바 주, 뉴브런즈윅 주, 노바스코샤 주, 온타리오 주, 프린스에드워드아일랜드 주, 서스캐처원 주에서 설립한 법인은 사업자 번호와 법인 소득세 계정을 자동으로 받습니다. 그 밖의 곳에서는 CRA에 등록합니다(CRA).
3. 지주회사를 정비합니다. 이사, 내규, 주식 종류를 정합니다(주식 종류와 가족 주주).
4. 주식 이전 계약서에 서명합니다. 본인이 opco 주식을 이전하고, 지주회사는 자기 주식(최소 한 주 포함)으로 대가를 냅니다.
5. opco에서 이전을 기록합니다. opco 정관이 주식 이전에 요구하는 승인을 받은 뒤 opco의 증권 등록부를 갱신합니다. 연방 법인의 등록부에는 각 발행과 이전의 날짜와 세부 사항이 나와야 합니다(Canada Business Corporations Act 제50조). 이전으로 연방 법인의 중요 지배권을 가진 개인 등록부가 바뀌면, 변경 사항을 15일 이내에 Corporations Canada에 제출합니다(Corporations Canada).
6. Form T2057을 제출합니다. 본인과 지주회사의 권한 있는 임원이 모두 서명합니다. 세금 신고서와 별도로 양도 연도에 양 당사자 중 더 이른 소득세 신고서 제출 기한까지 제출합니다(IC76-19R3). 자체 법인 소득세를 운영하는 앨버타 주는 연방 선택 금액을 쓰며, Form AT107은 앨버타 주 금액을 다르게 선택할 때만 씁니다(Alberta CT-1).
7. 두 법인의 의사록부를 갱신합니다. 결의서와 등록부를 반영합니다(연방 법인은 제20조, 신설 법인의 의사록부 참고).
8. 지주회사의 은행 계좌와 장부를 엽니다. 지주회사는 납부할 세금이 없어도 매년 자체 T2를 제출합니다(CRA). 다음 신고서부터 opco는 Schedule 50에 지주회사를 주주로 적고, 두 법인 모두 관련 법인과 관계 법인을 위한 Schedule 9를 작성합니다(CRA T2 안내).

제85조 롤오버는 어떻게 주식 이전을 비과세로 유지하나요?

제85조는 본인과 지주회사가 "선택 금액"에 합의하게 해 주며, 이 금액이 opco 주식에 대한 본인의 매각 가격이자 지주회사의 취득가액이 됩니다. 취득가액으로 선택하고 지주회사 주식만 받으면 아래 한도와 함정을 전제로 지금은 양도차익이 생기지 않습니다. 양도차익은 이연될 뿐 사라지지 않습니다. 새 지주회사 주식이 같은 취득가액을 이어받습니다.

선택은 다음 경우에만 유효합니다.

• 지주회사가 대가의 일부로 최소 한 주(또는 한 주의 일부)를 줌(IC76-19R3)
• 두 사람이 Form T2057에 서명하고 기한 내에 제출함
• 선택 금액이 제85조 제1항의 한도 안에 있음

취득가액보다 높게 선택하면 지금 양도소득이 생깁니다. 그런 선택에는 별도의 판단 기준이 있으며 사업체 매각에서 다룹니다.

유효한 선택이 없으면 제85조는 적용되지 않습니다. 제85.1조의 자동 주식 교환 규정도 도움이 되지 않습니다. 교환 후 본인이 매수 법인을 지배하면 적용되지 않기 때문입니다(제85.1조 제2항). 그러면 이전은 독립 당사자 관계가 아닌 회사에 대한 일반 매각이 되어 시가 이상으로 이루어진 것으로 보고(제69조 제1항), 전체 양도차익이 지금 실현되어 양도소득으로 과세됩니다.

늦은 선택은 기한 후 3년까지, 제출할 때 추정 가산세를 내면 인정됩니다. 가산세는 시가가 선택 금액을 초과하는 금액의 월 1%의 4분의 1와, 월 $100(총 $8,000까지) 중 적은 쪽입니다(제85조 제7항과 제8항). 그 기간이 지나면 CRA는 정당하고 공평하다고 판단할 때만 선택을 받아 줍니다(제85조 제7.1항).

가치에 다툼이 있으면 계약서의 가격 조정 조항만으로는 선택이 바뀌지 않으며, CRA는 제85조 제7.1항에 따른 수정 선택을 기대합니다(IC76-19R3).

opco 주식을 지주회사 아래로 옮길 때 무엇이 잘못될 수 있나요?

함정은 주식이 아닌 것을 받는 것, 가치를 잘못 잡는 것, 시기입니다.

제84.1조는 본인(또는 신탁처럼 법인이 아닌 다른 캐나다 거주자)이 자본 자산으로 보유한 캐나다 법인 주식을 독립 당사자 관계가 아닌 법인에 처분하고, 처분 직후 두 법인이 연결 관계에 있을 때 적용됩니다. 본인이 지배하는 지주회사는 보통 두 가지 기준을 모두 충족합니다. opco 주식의 납입 자본과 조정 취득가액 중 큰 금액을 넘는 현금, 어음, 그 밖의 주식 외 지급액은 본인에게 간주 배당이 되고, 지주회사의 새 주식은 납입 자본이 줄어듭니다.

지주회사가 opco를 소유하면 두 법인 사이의 배당은 비과세인가요?

법인 소득세에서는 보통 그렇습니다. 지주회사는 과세 대상 캐나다 법인에서 받은 과세 배당을 공제합니다(제112조 제1항). Part IV 세금과 제55조 제2항은 여전히 적용될 수 있습니다. 지주회사가 나중에 본인에게 배당을 지급하면 개인 신고서에서 과세됩니다(제82조).

Part IV 세금은 제186조에 정해져 있습니다. 지주회사의 환급 가능 배당세 잔액에 들어가고, 지주회사가 과세 배당을 지급할 때 배당 환급으로 돌아올 수 있습니다(제129조).

제55조 제2항은 배당의 목적 중 하나가 양도소득이나 주식 가치를 크게 줄이거나 자산의 취득가액을 높이는 것일 때, "안전 소득"(주식의 양도차익에 합리적으로 기여했다고 볼 수 있는 이미 번 소득)을 넘는 법인 간 배당 부분을 양도소득으로 바꿀 수 있습니다(제55조 제2항과 제2.1항). Act는 안전 소득의 출발점을 제시하지만(제55조 제5항), 특정 주식에 얼마가 귀속되는지는 CRA의 입장과 법원 판결에 달려 있어 확정되지 않았으므로 큰 배당 전에 확인할 가치가 있습니다. 지주회사와 투자 법인을 참고하세요.

배당 지급과 기록은 배당 선언과 지급을, 배당 대신 수수료를 쓰는 방법은 지주회사와 opco 사이의 경영 수수료를 참고하세요.

지주회사와 운영 법인은 소기업 한도를 공유하나요?

관계 법인이면 그렇습니다. opco를 지배하는 지주회사는 opco와 관계 법인이며(제256조 제1항 (a)호), 관계 있는 캐나다 지배 민간 법인은 하나의 사업 한도 $500,000를 공유합니다(제125조 제2항과 제3항). 이 한도는 Schedule 23에서 배분합니다(CRA T2 안내).

형제자매나 배우자 같은 특수관계자가 지배하는 법인도, 그중 한 사람이 다른 법인의 한 주식 종류 중 25% 이상을 소유하고 경우에 따라 둘 다 소유하면 관계 법인이 됩니다. 일정한 고정 배당 무의결권 주식은 계산에서 제외됩니다(제256조 제1항 (c)호부터 (e)호까지). 이 판단에서 지주회사가 소유한 주식은 지주회사 주식 가치의 비율에 따라 그 주주들이 소유한 것으로 봅니다(제256조 제1.2항 (d)호).

지주회사 자체의 투자 소득, 즉 연결 관계가 아닌 회사에서 받은 이자나 배당은 공유 한도를 줄일 수 있는 수동적 소득 기준에 포함되지만, 연결된 opco의 배당은 포함되지 않습니다(제125조 제5.1항과 제7항). 지주회사와 투자 법인을 참고하세요.

지주회사를 설립하고 유지하는 데 비용이 얼마나 드나요?

설립에는 등록 수수료가 들고, 지주회사를 유지하면 매년 두 번째 장부와 두 번째 T2가 생깁니다.

어느 쪽이든 opco 주식이 취득가액보다 가치가 높다면 선택 금액을 뒷받침할 주식 평가가 필요합니다. opco의 가치가 높거나, 주주가 많거나, 현금·어음·가족 주주가 포함되면 이전에 대한 법률·세무 지원 비용이 더 듭니다.

출처: Corporations Canada 수수료, Ontario 수수료. 다른 주는 캐나다 법인 설립 비용을 참고하세요.

예시

예시는 설명용이며 캐나다 달러를 사용합니다.

온타리오 주의 계약자가 opco를 지주회사 아래에 두는 경우

그녀의 opco 가치는 C$800,000이고, 주식 취득가액은 C$100, 납입 자본은 C$100입니다. 그녀는 온타리오 주에서 지주회사를 설립하고(수수료 C$300), 모든 opco 주식을 지주회사 주식만 받고 이전합니다. Form T2057에서 C$100을 선택하고 기한 내에 제출하므로, 그녀의 수령액은 C$100이어서 지금은 양도차익이 없습니다. 지주회사가 가진 opco 주식의 취득가액과 그녀가 가진 지주회사 주식의 취득가액은 각각 C$100입니다.

다음 해 opco가 지주회사에 C$200,000 배당을 지급합니다. 지주회사가 opco 전부를 소유하므로 연결 관계입니다. opco에 환급 가능 세금이 없어 배당 환급을 받지 않으므로 Part IV 세금은 없습니다. 지주회사는 배당을 공제합니다. 안전 소득 계산이 지주회사가 가진 opco 주식에 대해 최소 C$200,000을 뒷받침한다고 가정하면, 제55조 제2항은 이 배당을 양도차익으로 바꾸지 않습니다.

같은 계약자가 약속어음을 돌려받는 경우

지주회사가 주식과 함께 C$150,000 어음으로 대가를 지급합니다. 선택 금액은 어음 가치인 C$150,000 이상이어야 합니다. 제84.1조는 약 C$149,900(어음에서 그녀의 취득가액 C$100과 납입 자본 C$100 중 큰 금액을 뺀 금액)을 지주회사에서 그녀에게 가는 배당으로 보고, 어음이 지급되지 않았더라도 올해 과세합니다. 어음이 C$100 이하였다면 제84.1조는 배당을 만들지 않았을 것입니다.

각자 지주회사를 가진 두 형제

두 형제가 각각 opco의 50%를 소유합니다. 각자 지주회사를 만들어 자기 opco 주식을 이전하므로 각 지주회사가 50%를 소유합니다. 각 지주회사는 opco 의결권과 가치의 10%를 넘게 소유하므로 두 지주회사는 opco와 연결 관계이며, opco가 배당 환급을 받지 않는 한 일반 배당에는 Part IV 세금이 없습니다.

각 형제는 자기 지주회사를 지배하고, 형제와 특수관계이며, 지주회사를 통해 opco의 50%를 소유한 것으로 봅니다. 그러면 각 지주회사가 opco와 관계 법인이 될 수 있고(제256조 제1항 (d)호), opco를 통해 두 지주회사도 서로 관계 법인이 될 수 있습니다(제256조 제2항). 관계 법인이면 세 법인이 하나의 사업 한도를 공유합니다.

상황이 다르다면?

• 결정을 마치고 지주회사 설립과 이전을 순서대로 진행하려는 경우: 지주회사 설립은 사업체 설립 상담을, 이전과 Form T2057은 법인세 상담을 받으세요.
• opco 주식 가치가 취득가액보다 훨씬 높거나 현금이나 어음을 돌려받으려는 경우: 선택 금액과 제84.1조는 서명하기 전에 숫자로 따져 봐야 합니다. 법인세 상담을 받으세요.
• 매각이나 새 투자자가 다가오는 경우: 사업체 매각을 읽고, 조건에 합의하기 전에 법인세 상담으로 지주회사를 계획하세요.
• Form T2057 기한을 놓친 경우: 기한 후 3년 이내라면 가산세를 내고 늦은 선택을 할 수 있으며, 그 뒤에는 CRA의 재량으로만 가능합니다. 법인세 상담을 받으세요.
• 가족이 지주회사나 opco의 주식을 소유할 경우: 주식 종류와 가족 주주를 참고하시고 법인세 상담을 받으세요.
• 퀘벡 주에 살거나 두 법인 중 하나가 퀘벡 주에 있는 경우: 이전에 퀘벡 주 제출이 필요할 수 있습니다. 법인세 상담을 받으세요.
• 이제 법인 두 개를 운영하게 되는 경우: 각각 자체 장부, 결산 재무제표, T2가 필요합니다. 장부 관리를 참고하세요.
• 본인이나 공동 소유주가 캐나다 밖에 사는 경우: 제84.1조 대신 제212.1조가 적용되므로, 주식의 납입 자본(취득가액은 포함되지 않음)을 넘는 지주회사의 현금이나 어음은 간주 배당이며 지주회사는 여기서 비거주자 세금을 원천징수해야 합니다(제215조). 최근 60개월 중 어느 때든 opco 주식 가치의 절반 넘게 캐나다 부동산이나 자원 재산에서 나왔다면, 제116조 증명서를 받지 않는 한 지주회사가 본인 대신 세금을 내야 할 수 있습니다(제116조 제5항). 캐나다 법인의 비거주자 소유주와 캐나다 재산을 파는 비거주자를 참고하세요.
• 법인이 아니라 개인사업을 운영하는 경우: 사업을 법인으로 옮기기를 참고하세요.
• 스타트업 창업자인 경우: 캐나다 지주회사를 통한 스타트업 주식 보유를 참고하세요.
• 지주회사가 가치 있는지 아직 정하지 못한 경우: 지주회사와 투자 법인을 참고하세요.