Société de portefeuille au Canada : quand, comment et coût

Comment créer une société de portefeuille au Canada?

Une société de portefeuille (holdco) détient des actions et des placements; votre société d'exploitation (opco) mène l'entreprise. Pour en créer une, constituez la société de portefeuille, puis transférez-lui vos actions de la société d'exploitation en échange de nouvelles actions de la société de portefeuille. Vous et la société de portefeuille produisez ensemble le formulaire T2057 pour faire le choix prévu à l'article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu; le transfert peut alors se faire à votre coût, et aucun gain n'est imposé maintenant. Le choix doit être produit au plus tard, soit la plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfert.

Une fois que la société de portefeuille détient la société d'exploitation, celle-ci peut généralement lui verser des dividendes sans impôt sur le revenu des sociétés, parce que la société de portefeuille les déduit en vertu de l'article 112. L'impôt de la partie IV et le paragraphe 55(2) font exception; ils sont expliqués plus bas. Vous payez quand même l'impôt personnel lorsque la société de portefeuille vous verse des dividendes.

La mise en place d'une société de portefeuille n'est pas simple lorsque :

• les actions de la société d'exploitation valent déjà bien plus que ce que vous avez payé, de sorte que la valeur indiquée sur le formulaire T2057 compte;
• vous voulez recevoir de l'argent ou un billet à ordre de la société de portefeuille, et pas seulement des actions;
• une vente de la société d'exploitation ou l'arrivée d'un nouvel investisseur se profile;
• des membres de votre famille détiendront des actions de la société de portefeuille ou de la société d'exploitation;
• vous habitez au Québec, ou l'une des sociétés est au Québec : le Québec administre son propre impôt sur le revenu des particuliers et des sociétés, de sorte que le transfert peut exiger aussi des productions au Québec (ARC, sociétés; ARC, particuliers).

À réunir : les statuts de la société d'exploitation et son registre des actions, ses états financiers et ses déclarations T2 depuis que vous avez obtenu les actions, ce que vous avez payé pour vos actions de la société d'exploitation (leur coût de base rajusté) et leur capital versé (en général la somme versée à la société d'exploitation pour les obtenir, qui figure au capital-actions), une estimation de la valeur actuelle des actions et la liste de tous les actionnaires.

Quel est le bon moment pour créer une société de portefeuille?

Les déclencheurs habituels sont les suivants :

• la société d'exploitation garde plus d'argent comptant que l'entreprise n'en a besoin, et vous voulez conserver cet excédent hors de la société d'exploitation;
• une vente de la société d'exploitation ou l'arrivée d'un nouvel investisseur approche;
• vous démarrez une deuxième entreprise et voulez qu'une seule société détienne les deux.

Certains plans de société de portefeuille ne fonctionnent que si la société de portefeuille est en place avant qu'une vente ou un investissement soit convenu. Un dividende versé dans le cadre de la même série d'opérations qu'une vente est ce que vise le paragraphe 55(2) (plus bas). Pour l'exonération cumulative des gains en capital et les autres démarches avant une vente, voir vendre votre entreprise. La question de savoir si une société de portefeuille en vaut la peine est traitée dans sociétés de portefeuille et de placement.

De quelle façon une société de portefeuille doit-elle détenir la société d'exploitation?

Il y a deux façons de placer une société de portefeuille au sommet : lui transférer vos actions existantes de la société d'exploitation, ou faire émettre par la société d'exploitation de nouvelles actions en sa faveur.

L'option b) exige des conseils avant que quiconque signe. Si la société d'exploitation a déjà de la valeur, de nouvelles actions émises à bas prix à la société de portefeuille peuvent déplacer cette valeur loin de vos actions actuelles, avec des conséquences fiscales qui dépendent des faits. La première étape habituelle est un gel successoral : vous échangez vos actions de la société d'exploitation contre des actions à valeur fixe en vertu de l'article 86, de sorte que les nouvelles actions prises par la société de portefeuille ne reçoivent que la croissance future. Si vos actions à valeur fixe valent moins que les anciennes et que la différence profite à une personne liée, le paragraphe 86(2) peut vous imposer sur cet écart. Le reste de cette page porte sur l'option a).

Quelles sont les étapes, dans l'ordre, pour créer une société de portefeuille?

1. Valeur et coût. Obtenez une estimation de la juste valeur marchande des actions de la société d'exploitation, et confirmez leur coût de base rajusté et leur capital versé. Ces chiffres fixent la fourchette du choix et la limite de tout paiement qui n'est pas en actions.
2. Constituez la société de portefeuille, au fédéral ou dans une province (constitution fédérale ou provinciale). Une société constituée au fédéral, ou en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, à l'Île-du-Prince-Édouard ou en Saskatchewan, reçoit automatiquement un numéro d'entreprise et un compte d'impôt sur le revenu des sociétés; ailleurs, inscrivez-la auprès de l'ARC (ARC).
3. Organisez la société de portefeuille : administrateurs, règlements administratifs et catégories d'actions (catégories d'actions et actionnaires membres de la famille).
4. Signez une convention de transfert d'actions. Vous transférez vos actions de la société d'exploitation; la société de portefeuille paie avec ses propres actions, dont au moins une action.
5. Consignez le transfert dans la société d'exploitation. Obtenez toute approbation que les statuts de la société d'exploitation exigent pour un transfert d'actions, puis mettez à jour son registre des valeurs mobilières. Le registre d'une société fédérale doit indiquer la date et les détails de chaque émission et de chaque transfert (Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 50). Si le transfert modifie le registre des particuliers ayant un contrôle important d'une société fédérale, la modification est déposée auprès de Corporations Canada dans les 15 jours (Corporations Canada).
6. Produisez le formulaire T2057. Vous et un dirigeant autorisé de la société de portefeuille le signez tous les deux. Il est produit séparément de toute déclaration de revenus, au plus tard, soit la plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfert (IC76-19R3). L'Alberta, qui administre son propre impôt sur le revenu des sociétés, retient le montant choisi au fédéral; son formulaire AT107 sert seulement à choisir un montant albertain différent (Alberta CT-1).
7. Mettez à jour les deux registres des procès-verbaux avec les résolutions et les registres (article 20 pour les sociétés fédérales; voir registre des procès-verbaux d'une nouvelle société).
8. Ouvrez le compte bancaire et la tenue de livres de la société de portefeuille. Elle produit sa propre déclaration T2 chaque année, même sans impôt à payer (ARC). À partir des prochaines déclarations, la société d'exploitation inscrit la société de portefeuille comme actionnaire à l'annexe 50, et les deux sociétés remplissent l'annexe 9 pour les sociétés liées et associées (guide T2 de l'ARC).

Comment un roulement prévu à l'article 85 garde-t-il le transfert d'actions sans impôt?

L'article 85 vous permet de convenir avec la société de portefeuille d'un « montant choisi », qui devient à la fois votre prix de vente des actions de la société d'exploitation et le coût de ces actions pour la société de portefeuille. Si vous choisissez votre coût et ne recevez que des actions de la société de portefeuille, aucun gain n'est réalisé maintenant, sous réserve des limites et des pièges ci-dessous. Le gain est reporté, non effacé : vos nouvelles actions de la société de portefeuille reprennent ce même coût.

Le choix ne fonctionne que si :

• la société de portefeuille donne au moins une action (ou une fraction d'action) en paiement partiel (IC76-19R3);
• vous signez tous les deux le formulaire T2057 et le produisez à temps;
• le montant choisi respecte les limites du paragraphe 85(1).

Choisir un montant supérieur à votre coût crée un gain en capital maintenant; ce choix obéit à ses propres critères, expliqués dans vendre votre entreprise.

Sans choix valide, l'article 85 ne s'applique pas. La règle automatique de l'échange d'actions de l'article 85.1 n'aide pas non plus, car elle ne s'applique pas lorsque vous contrôlez l'acheteur après l'échange (paragraphe 85.1(2)). Le transfert est alors une vente ordinaire à une société avec laquelle vous avez un lien de dépendance, réputée faite à au moins la juste valeur marchande (paragraphe 69(1)); le gain entier est donc réalisé maintenant et imposé comme gain en capital.

Un choix tardif est accepté jusqu'à 3 ans après la date limite si vous payez la pénalité estimée au moment de la production. La pénalité correspond au moindre de 1/4 de 1 % par mois de l'excédent de la juste valeur marchande sur le montant choisi, et de 100 $ par mois jusqu'à concurrence de 8 000 $ (paragraphes 85(7) et (8)). Après ce délai, l'ARC n'accepte un choix que si elle le juge juste et équitable (paragraphe 85(7.1)).

Si la valeur est contestée, une clause d'ajustement du prix dans la convention ne modifie pas le choix à elle seule; l'ARC s'attend à un choix modifié en vertu du paragraphe 85(7.1) (IC76-19R3).

Qu'est-ce qui peut mal tourner quand vous placez les actions de la société d'exploitation sous une société de portefeuille?

Les pièges tiennent à un paiement autre qu'en actions, à une erreur sur la valeur et au calendrier.

L'article 84.1 s'applique lorsque vous (ou un autre résident canadien qui n'est pas une société, comme une fiducie) disposez d'actions d'une société canadienne, détenues à titre d'immobilisations, en faveur d'une société avec laquelle vous avez un lien de dépendance, et que les deux sociétés sont rattachées immédiatement après. Une société de portefeuille que vous contrôlez remplira généralement les deux critères. Tout paiement en argent, en billet ou autre qui n'est pas en actions et qui dépasse le plus élevé du capital versé des actions de la société d'exploitation et de votre coût de base rajusté est réputé être un dividende que vous recevez, et les nouvelles actions de la société de portefeuille ont un capital versé réduit.

Une fois que la société de portefeuille détient la société d'exploitation, les dividendes entre elles sont-ils exempts d'impôt?

Habituellement, pour l'impôt sur le revenu des sociétés : la société de portefeuille déduit un dividende imposable reçu d'une société canadienne imposable (paragraphe 112(1)). L'impôt de la partie IV et le paragraphe 55(2) peuvent quand même s'appliquer. Lorsque la société de portefeuille vous verse ensuite des dividendes, ils sont imposés dans votre déclaration personnelle (article 82).

L'impôt de la partie IV est prévu à l'article 186. Il est porté à l'impôt en main remboursable au titre de dividendes de la société de portefeuille et peut lui revenir sous forme de remboursement au titre de dividendes lorsqu'elle verse des dividendes imposables (article 129).

Le paragraphe 55(2) peut transformer en gain en capital la partie d'un dividende intersociétés qui dépasse le « revenu protégé » (le revenu gagné qu'on peut raisonnablement considérer comme ayant contribué au gain sur l'action), lorsqu'un des objets du dividende est de réduire sensiblement un gain en capital ou la valeur d'une action, ou d'augmenter le coût d'un bien (paragraphes 55(2) et (2.1)). La Loi donne un point de départ pour le revenu protégé (paragraphe 55(5)), mais la part qui revient à une action donnée repose sur des positions de l'ARC et des décisions de tribunaux; elle n'est donc pas réglée et mérite d'être vérifiée avant un dividende important; voir sociétés de portefeuille et de placement.

Pour le versement et l'inscription du dividende, voir déclarer et verser un dividende. Pour des honoraires plutôt que des dividendes, voir frais de gestion entre la société de portefeuille et la société d'exploitation.

Une société de portefeuille et une société d'exploitation se partagent-elles le plafond des petites entreprises?

Oui, lorsqu'elles sont associées. Une société de portefeuille qui contrôle la société d'exploitation lui est associée (alinéa 256(1)a)), et les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) associées se partagent un seul plafond des affaires de 500 000 $ (paragraphes 125(2) et (3)). Elles le répartissent à l'annexe 23 (guide T2 de l'ARC).

L'association vise aussi les sociétés contrôlées par des personnes liées, comme des frères et sœurs ou des conjoints, lorsque l'une d'elles détient aussi au moins 25 % d'une catégorie d'actions de l'autre société, et dans certains cas des deux, sans compter certaines actions sans droit de vote à dividende fixe (alinéas 256(1)c) à e)). Pour ces critères, les actions que détient une société de portefeuille sont réputées détenues par ses actionnaires, en proportion de la valeur de leurs actions de la société de portefeuille (alinéa 256(1.2)d)).

Le revenu de placement propre à la société de portefeuille, comme les intérêts ou les dividendes de sociétés auxquelles elle n'est pas rattachée, compte dans le critère du revenu passif qui peut réduire le plafond partagé; les dividendes d'une société d'exploitation rattachée n'y comptent pas (paragraphes 125(5.1) et (7)). Voir sociétés de portefeuille et de placement.

Combien coûte la création et la tenue d'une société de portefeuille?

La mise en place coûte des frais de registre; garder la société de portefeuille ajoute une deuxième tenue de livres et une deuxième déclaration T2 chaque année.

Dans les deux cas, une évaluation des actions est nécessaire lorsque les actions de la société d'exploitation valent plus que leur coût, pour justifier le montant choisi. L'aide juridique et fiscale pour le transfert coûte plus cher lorsque la société d'exploitation vaut plus, compte plus d'actionnaires, ou que l'opération comprend de l'argent, un billet ou des actionnaires membres de la famille.

Sources : frais de Corporations Canada, frais de l'Ontario. Pour les autres provinces, voir le coût de la constitution en société au Canada.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et sont en dollars canadiens.

Une entrepreneure ontarienne place sa société d'exploitation sous une société de portefeuille

Sa société d'exploitation vaut 800 000 $ CA; ses actions ont coûté 100 $ CA et ont un capital versé de 100 $ CA. Elle constitue une société de portefeuille en Ontario (frais de 300 $ CA) et lui transfère toutes ses actions de la société d'exploitation contre des actions de la société de portefeuille seulement. Elles choisissent 100 $ CA sur le formulaire T2057 et le produisent à temps : son produit de disposition est de 100 $ CA; il n'y a donc aucun gain maintenant. Le coût des actions de la société d'exploitation pour la société de portefeuille, et le coût des actions de la société de portefeuille pour elle, est de 100 $ CA chacun.

L'an prochain, la société d'exploitation verse un dividende de 200 000 $ CA à la société de portefeuille. Celle-ci détient toute la société d'exploitation; elles sont donc rattachées. La société d'exploitation n'a aucun impôt remboursable et n'obtient aucun remboursement au titre de dividendes; il n'y a donc aucun impôt de la partie IV. La société de portefeuille déduit le dividende. Supposons qu'un calcul du revenu protégé justifie au moins 200 000 $ CA sur les actions de la société d'exploitation que détient la société de portefeuille; selon cette hypothèse, le paragraphe 55(2) ne transforme pas le dividende en gain.

La même entrepreneure, mais elle reçoit un billet à ordre

La société de portefeuille la paie en actions plus un billet de 150 000 $ CA. Le montant choisi doit être d'au moins 150 000 $ CA, la valeur du billet. L'article 84.1 traite environ 149 900 $ CA (le billet moins le plus élevé de son coût de 100 $ CA et de son capital versé de 100 $ CA) comme un dividende de la société de portefeuille à elle, imposable cette année même si le billet n'est pas payé. Si le billet avait été de 100 $ CA ou moins, l'article 84.1 n'aurait créé aucun dividende.

Deux frères, chacun avec sa propre société de portefeuille

Deux frères détiennent chacun 50 % de la société d'exploitation. Chacun forme une société de portefeuille et lui transfère ses actions de la société d'exploitation; chaque société de portefeuille en détient donc 50 %. Chacune détient plus de 10 % des droits de vote et de la valeur de la société d'exploitation; les sociétés de portefeuille sont donc rattachées à la société d'exploitation, et un dividende ordinaire n'entraîne aucun impôt de la partie IV, sauf si la société d'exploitation obtient un remboursement au titre de dividendes.

Chaque frère contrôle sa société de portefeuille, est lié à son frère et est réputé détenir 50 % de la société d'exploitation par l'entremise de sa société de portefeuille. Cela peut associer chaque société de portefeuille à la société d'exploitation (alinéa 256(1)d)) et les deux sociétés de portefeuille entre elles par l'entremise de la société d'exploitation (paragraphe 256(2)). Si elles sont associées, les trois sociétés se partagent un seul plafond des affaires.

Votre situation est différente?

• Vous avez décidé et voulez que la société de portefeuille soit formée et le transfert fait dans l'ordre : obtenez de l'aide pour la constitution d'entreprise pour la société de portefeuille et de l'aide en fiscalité des sociétés pour le transfert et le formulaire T2057.
• Vos actions de la société d'exploitation valent beaucoup plus que ce que vous avez payé, ou vous voulez recevoir de l'argent ou un billet : le montant choisi et l'article 84.1 exigent des chiffres avant que quiconque signe; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Une vente ou l'arrivée d'un nouvel investisseur approche : lisez vendre votre entreprise et planifiez la société de portefeuille avec de l'aide en fiscalité des sociétés avant que les conditions soient convenues.
• Vous avez manqué la date limite du formulaire T2057 : un choix tardif avec pénalité peut encore être possible jusqu'à 3 ans après la date limite, puis seulement à la discrétion de l'ARC; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Des membres de votre famille détiendront des actions de la société de portefeuille ou de la société d'exploitation : voir catégories d'actions et actionnaires membres de la famille et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous habitez au Québec, ou l'une des sociétés est au Québec : le Québec peut exiger ses propres productions pour le transfert; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous allez maintenant gérer deux sociétés : chacune a besoin de sa propre tenue de livres, de ses propres états de fin d'exercice et de sa propre déclaration T2; voir la tenue de livres.
• Vous ou un copropriétaire habitez hors du Canada : l'article 212.1 s'applique au lieu de l'article 84.1; de l'argent ou un billet de la société de portefeuille au-delà du capital versé des actions (votre coût n'est pas pris en compte) est donc un dividende réputé, et la société de portefeuille doit en retenir l'impôt des non-résidents (article 215). Si plus de la moitié de la valeur des actions de la société d'exploitation provenait de biens immobiliers canadiens ou de ressources canadiennes à un moment quelconque des 60 derniers mois, la société de portefeuille peut devoir de l'impôt en votre nom, à moins que vous obteniez un certificat de l'article 116 (paragraphe 116(5)). Voir propriétaires non résidents d'une société canadienne et non-résidents qui vendent un bien canadien.
• Vous exploitez une entreprise individuelle, et non une société : voir transférer une entreprise dans une société.
• Vous êtes fondateur d'une startup : voir détenir des actions de startup par une société de portefeuille canadienne.
• Vous vous demandez encore si une société de portefeuille en vaut la peine : voir sociétés de portefeuille et de placement.