Como montar uma holding no Canadá: quando, como e quanto custa

Como se monta uma holding no Canadá?

Uma holding (holdco) detém ações e investimentos; a sua empresa operacional (opco) toca o negócio. Para montar uma, constitua a holdco e transfira as ações da opco para ela em troca de novas ações da holdco. Você e a holdco entregam em conjunto o Form T2057 para fazer a opção pela seção 85 da Income Tax Act, de modo que a transferência possa ser feita pelo seu custo e nenhum ganho seja tributado agora. A opção é devida até o prazo mais antigo de entrega da declaração de imposto de renda de qualquer das partes para o ano da transferência.

Quando a holdco passa a ser dona da opco, a opco costuma poder pagar dividendos à holdco sem imposto de renda de corporação, porque a holdco os deduz pela seção 112. O imposto da Parte IV e a seção 55(2) são as exceções, explicadas abaixo. Você ainda paga imposto pessoal quando a holdco paga dividendos a você.

Montar uma holdco não é simples quando:

• as ações da opco já valem muito mais do que você pagou por elas, de modo que o valor no Form T2057 importa;
• você quer dinheiro ou uma nota promissória de volta da holdco, e não só ações;
• há uma venda da opco ou a entrada de um novo investidor no horizonte;
• familiares serão donos de ações da holdco ou da opco;
• você mora em Quebec, ou uma das empresas fica em Quebec: Quebec cobra o próprio imposto de renda de pessoas físicas e de corporações, então a transferência também pode exigir entregas em Quebec (CRA, corporações; CRA, pessoas físicas).

O que reunir: o estatuto e o registro de ações da opco, as demonstrações financeiras e as declarações T2 desde que você recebeu as ações, o que você pagou pelas ações da opco (o custo-base ajustado) e o capital integralizado delas (paid-up capital; em geral, o valor pago à opco por elas, mostrado como capital social), uma estimativa do valor atual das ações e uma lista de todos os acionistas.

Qual é a hora certa de montar uma holding?

Os gatilhos mais comuns são:

• a opco guarda mais dinheiro do que o negócio precisa, e você quer esse excedente fora da empresa operacional;
• uma venda da opco ou a entrada de um novo investidor está chegando;
• você está abrindo um segundo negócio e quer que uma só empresa seja dona dos dois.

Alguns planos de holdco só funcionam se a holdco já existir antes de uma venda ou de um investimento ser acertado. Um dividendo pago como parte da mesma série de transações de uma venda é o que a seção 55(2) examina (abaixo). Sobre a isenção vitalícia de ganhos de capital e outras etapas antes da venda, veja vender seu negócio. Se uma holdco compensa, afinal, está em corporações holding e de investimento.

De que forma a holding deve ser dona da empresa operacional?

Há duas formas de pôr uma holdco por cima: levar as suas ações existentes da opco para ela ou fazer a opco emitir novas ações para ela.

A opção (b) exige orientação antes de alguém assinar. Se a opco já tem valor, novas ações emitidas a preço baixo para a holdco podem tirar esse valor das suas ações atuais, com resultados tributários que dependem dos fatos. O primeiro passo costuma ser um estate freeze: você troca suas ações da opco por ações de valor fixo pela seção 86, de modo que as novas ações que a holdco recebe fiquem só com o crescimento futuro. Se as suas ações de valor fixo valerem menos do que as antigas e a diferença beneficiar uma pessoa relacionada, a seção 86(2) pode tributar você por isso. O restante desta página trata da opção (a).

Quais são as etapas para criar uma holding, em ordem?

1. Valor e custo. Obtenha uma estimativa do valor justo de mercado das ações da opco e confirme o custo-base ajustado e o capital integralizado delas. Eles definem a faixa da opção e o limite de qualquer pagamento que não seja em ações.
2. Constitua a holdco, no nível federal ou em uma província (constituição federal ou provincial). Uma corporação constituída no nível federal ou em Alberta, na Colúmbia Britânica, em Manitoba, em Novo Brunswick, na Nova Escócia, em Ontário, na Ilha do Príncipe Eduardo ou em Saskatchewan recebe automaticamente um número de empresa e uma conta do imposto de renda de corporações; nos demais lugares, registre-se na CRA (CRA).
3. Organize a holdco: administradores, regimento interno e classes de ações (classes de ações e acionistas da família).
4. Assine um contrato de transferência de ações. Você transfere suas ações da opco; a holdco paga com ações dela, no mínimo uma.
5. Registre a transferência na opco. Obtenha qualquer aprovação que o estatuto da opco exija para a transferência de ações e atualize o registro de valores mobiliários da opco. O registro de uma corporação federal deve mostrar a data e os detalhes de cada emissão e transferência (Canada Business Corporations Act, seção 50). Se a transferência alterar o registro das pessoas físicas com controle significativo de uma corporação federal, a mudança é entregue à Corporations Canada em até 15 dias (Corporations Canada).
6. Entregue o Form T2057. Você e um diretor autorizado da holdco assinam. Ele é entregue separadamente de qualquer declaração de imposto, até o prazo mais antigo de entrega da declaração de imposto de renda de qualquer das partes para o ano da transferência (IC76-19R3). Alberta, que cobra o próprio imposto de renda de corporações, usa o valor eleito federal; o Form AT107 serve apenas para eleger um valor diferente em Alberta (Alberta CT-1).
7. Atualize os dois livros de atas com as resoluções e os registros (seção 20 para corporações federais; veja livro de atas de uma nova corporação).
8. Abra a conta bancária e a contabilidade da holdco. A holdco entrega o próprio T2 todo ano, mesmo sem imposto a pagar (CRA). A partir das próximas declarações, a opco lista a holdco como acionista no Schedule 50, e as duas empresas preenchem o Schedule 9 de corporações relacionadas e associadas (guia do T2 da CRA).

Como a transferência com diferimento da seção 85 mantém a transferência de ações livre de imposto?

A seção 85 permite que você e a holdco combinem um “valor eleito” (elected amount), que passa a ser, ao mesmo tempo, o seu preço de venda das ações da opco e o custo delas para a holdco. Se você elege o seu custo e recebe de volta só ações da holdco, nenhum ganho surge agora, sujeito aos limites e armadilhas abaixo. O ganho é diferido, e não apagado: as suas novas ações da holdco recebem esse mesmo custo.

A opção só funciona se:

• a holdco entregar pelo menos uma ação (ou uma fração de uma) como parte do pagamento (IC76-19R3);
• os dois assinarem e entregarem o Form T2057 no prazo;
• o valor eleito ficar dentro dos limites da seção 85(1).

Eleger acima do seu custo gera um ganho de capital agora; essa escolha tem testes próprios, tratados em vender seu negócio.

Sem uma opção válida, a seção 85 não se aplica. A regra automática de permuta de ações da seção 85.1 também não ajuda, porque não se aplica quando você controla o comprador depois da permuta (seção 85.1(2)). A transferência passa a ser uma venda comum a uma empresa com a qual você tem relação de dependência (non-arm's-length), tratada como feita por, no mínimo, o valor justo de mercado (seção 69(1)); assim, todo o ganho é realizado agora e tributado como ganho de capital.

Uma opção entregue com atraso é aceita até 3 anos depois do prazo, se você pagar a multa estimada ao entregá-la. A multa é a menor entre 1/4 de 1% por mês do valor pelo qual o valor justo de mercado excede o valor eleito e $100 por mês, até $8.000 (seção 85(7) e (8)). Depois dessa janela, a CRA só aceita uma opção se a considerar justa e equitativa (seção 85(7.1)).

Se o valor for contestado, uma cláusula de ajuste de preço no contrato não altera a opção por si só; a CRA espera uma opção retificada pela seção 85(7.1) (IC76-19R3).

O que pode dar errado ao levar as ações da opco para uma holdco?

As armadilhas são receber algo que não sejam ações, errar o valor e o momento.

A seção 84.1 se aplica quando você (ou outro residente canadense que não seja uma corporação, como um trust) aliena ações de uma corporação canadense, mantidas como bem de capital, para uma corporação com a qual você tem relação de dependência (non-arm's-length), e as duas empresas ficam conectadas logo depois. Uma holdco que você controla costuma atender aos dois testes. Qualquer dinheiro, nota ou outro pagamento que não seja em ações acima do maior entre o capital integralizado das ações da opco e o seu custo-base ajustado é presumido como dividendo para você, e as novas ações da holdco recebem capital integralizado reduzido.

Quando a holdco é dona da opco, os dividendos entre elas são livres de imposto?

Em geral, quanto ao imposto de renda de corporação, sim: a holdco deduz um dividendo tributável de uma corporação canadense tributável (seção 112(1)). O imposto da Parte IV e a seção 55(2) ainda podem se aplicar. Quando a holdco depois paga dividendos a você, eles são tributados na sua declaração pessoal (seção 82).

O imposto da Parte IV está previsto na seção 186. Ele vai para o saldo de imposto de dividendos restituível (refundable dividend tax on hand) da holdco e pode voltar como restituição de dividendos quando a holdco paga dividendos tributáveis (seção 129).

A seção 55(2) pode transformar em ganho de capital a parte de um dividendo entre corporações acima da “renda segura” (safe income; a renda auferida que se poderia razoavelmente considerar como contribuição para o ganho na ação), quando um dos propósitos do dividendo é reduzir de forma significativa um ganho de capital ou o valor de uma ação, ou aumentar o custo de um bem (seção 55(2) e (2.1)). A lei dá um ponto de partida para a renda segura (seção 55(5)), mas quanto cabe a uma ação específica depende de posições da CRA e de decisões judiciais; por isso, a questão não está resolvida e vale conferir antes de um dividendo grande; veja corporações holding e de investimento.

Para pagar e registrar o dividendo, veja declarar e pagar um dividendo. Para taxas no lugar de dividendos, veja taxas de administração entre a holdco e a opco.

A holding e a empresa operacional dividem o limite de pequena empresa?

Sim, quando são associadas. Uma holdco que controla a opco é associada a ela (seção 256(1)(a)), e as corporações privadas sob controle canadense associadas dividem um único limite de negócios de $500.000 (seção 125(2) e (3)). Elas o distribuem no Schedule 23 (guia do T2 da CRA).

A associação também alcança corporações controladas por pessoas relacionadas, como irmãos ou cônjuges, quando uma delas também é dona de pelo menos 25% de uma classe de ações da outra corporação e, em alguns casos, de ambas, sem contar certas ações sem voto com dividendo fixo (seção 256(1)(c) a (e)). Para esses testes, as ações que uma holdco possui são tratadas como pertencentes aos acionistas dela, na proporção do valor das ações que têm na holdco (seção 256(1.2)(d)).

A renda de investimentos da própria holdco, como juros ou dividendos de empresas às quais ela não está conectada, conta para o teste de renda passiva que pode reduzir o limite dividido; dividendos de uma opco conectada, não (seção 125(5.1) e (7)). Veja corporações holding e de investimento.

Quanto custa montar e manter uma holding?

A montagem custa uma taxa de registro; manter a holdco acrescenta uma segunda contabilidade e um segundo T2 a cada ano.

Nos dois casos, é preciso uma avaliação das ações quando as ações da opco valem mais do que o custo delas, para sustentar o valor eleito. A ajuda jurídica e tributária com a transferência custa mais quando a opco vale mais, tem mais acionistas ou a operação inclui dinheiro, uma nota ou acionistas da família.

Fontes: taxas da Corporations Canada, taxas de Ontário. Para outras províncias, veja custo para constituir uma corporação no Canadá.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares canadenses.

Uma prestadora de serviços de Ontário põe a opco dela sob uma holdco

A opco dela vale C$800.000; as ações dela custaram C$100 e têm C$100 de capital integralizado. Ela constitui uma holdco em Ontário (taxa de C$300) e transfere todas as ações da opco para ela, recebendo apenas ações da holdco. Elas elegem C$100 no Form T2057 e o entregam no prazo: o valor recebido por ela é de C$100, então não há ganho agora. O custo das ações da opco para a holdco, e o custo das ações da holdco para ela, é de C$100 cada.

No ano seguinte, a opco paga à holdco um dividendo de C$200.000. A holdco é dona de toda a opco, então são conectadas; a opco não tem imposto restituível e não recebe restituição de dividendos, então não há imposto da Parte IV. A holdco deduz o dividendo. Suponha que um cálculo de renda segura sustente pelo menos C$200.000 sobre as ações da opco que a holdco possui; com essa premissa, a seção 55(2) não transforma o dividendo em ganho.

A mesma prestadora de serviços, mas ela recebe uma nota promissória

A holdco paga a ela com ações mais uma nota de C$150.000. O valor eleito deve ser de pelo menos C$150.000, o valor da nota. A seção 84.1 trata cerca de C$149.900 (a nota menos o maior entre o custo de C$100 e o capital integralizado de C$100) como dividendo da holdco para ela, tributável neste ano mesmo que a nota não tenha sido paga. Se a nota fosse de C$100 ou menos, a seção 84.1 não criaria dividendo.

Dois irmãos, cada um com a própria holdco

Dois irmãos são donos de 50% da opco cada um. Cada um forma uma holdco e transfere para ela as suas ações da opco, então cada holdco é dona de 50%. Cada holdco é dona de mais de 10% dos votos e do valor da opco, então as holdcos estão conectadas à opco e um dividendo comum não tem imposto da Parte IV, a menos que a opco receba uma restituição de dividendos.

Cada irmão controla a própria holdco, é relacionado ao irmão e é tratado como dono de 50% da opco por meio da sua holdco. Isso pode associar cada holdco à opco (seção 256(1)(d)) e as duas holdcos entre si por meio da opco (seção 256(2)). Se forem associadas, as três empresas dividem um único limite de negócios.

E no seu caso?

• Você já decidiu e quer a holdco formada e a transferência feita na ordem certa: conte com a ajuda para abrir sua empresa para a holdco e com a ajuda com impostos de corporações para a transferência e o Form T2057.
• As ações da sua opco valem bem mais do que você pagou, ou você quer dinheiro ou uma nota de volta: o valor eleito e a seção 84.1 exigem números antes de alguém assinar; conte com a ajuda com impostos de corporações.
• Uma venda ou um novo investidor está chegando: leia vender seu negócio e planeje a holdco com a ajuda com impostos de corporações antes de acertar os termos.
• Você perdeu o prazo do Form T2057: uma opção tardia com multa ainda pode ser possível até 3 anos depois do prazo e, depois disso, só por critério da CRA; conte com a ajuda com impostos de corporações.
• Familiares serão donos de ações da holdco ou da opco: veja classes de ações e acionistas da família e conte com a ajuda com impostos de corporações.
• Você mora em Quebec, ou uma das empresas fica em Quebec: Quebec pode exigir entregas próprias para a transferência; conte com a ajuda com impostos de corporações.
• Você vai passar a tocar duas empresas: cada uma precisa da própria contabilidade, de demonstrações do fim do exercício e do T2; veja contabilidade.
• Você ou um sócio mora fora do Canadá: a seção 212.1 se aplica no lugar da seção 84.1; assim, dinheiro ou uma nota da holdco acima do capital integralizado das ações (o seu custo não conta) é um dividendo presumido, e a holdco deve reter o imposto de não residentes sobre ele (seção 215). Se mais da metade do valor das ações da opco veio de imóveis canadenses ou de propriedade de recursos naturais em qualquer momento dos últimos 60 meses, a holdco pode dever imposto em seu nome, a menos que você obtenha um certificado da seção 116 (seção 116(5)). Veja proprietários não residentes de uma corporação canadense e não residentes que vendem imóveis canadenses.
• Você tem uma empresa individual, e não uma corporação: veja transferir um negócio para uma corporação.
• Você é fundador de uma startup: veja deter ações de uma startup por meio de uma holding canadense.
• Você ainda está decidindo se uma holdco compensa: veja corporações holding e de investimento.