加拿大設立控股公司：時機、做法和費用

在加拿大如何設立控股公司？

控股公司（holdco）持有股份和投資；營運公司（opco）經營業務。要設立控股公司，先註冊成立 holdco，再把您的 opco 股份轉給它，換取 holdco 的新股份。您與 holdco 聯合提交 T2057 表，依《所得稅法》第 85 條作出選擇，轉移就可以按您的成本進行，現在不對任何收益課稅。選擇須在 轉讓年度中，雙方最早的所得稅稅表提交截止日期 前提交。

holdco 擁有 opco 之後，opco 一般可以向 holdco 派發股息而無須繳公司所得稅，因為 holdco 依第 112 條可以扣除這些股息。第 IV 部分稅和第 55(2) 款是例外，下文說明。holdco 向您派發股息時，您仍要繳個人所得稅。

以下情況，設立控股公司就不簡單：

• opco 的股份價值已經遠高於您當初的購入價，所以 T2057 表上填的價值很重要；
• 您希望從 holdco 收回現金或本票，而不只是股份；
• 即將出售 opco，或有新投資者進入；
• 家庭成員將持有 holdco 或 opco 的股份；
• 您住在魁北克省，或任一家公司在魁北克省：魁北克省自行徵收個人和公司所得稅，所以轉移也可能需要在魁北克省提交文件（CRA，公司；CRA，個人）。

要準備的資料：opco 的章程和股東名冊、您取得股份以來的財務報表和 T2 稅表、您為 opco 股份付出的金額（其調整後成本基礎）和實繳資本（通常是為這些股份投入 opco 的金額，列為股本）、對股份今日價值的估計，以及全部股東名單。

何時是設立控股公司的適當時機？

常見的觸發情況有：

• opco 留存的現金超過業務所需，您想把這些盈餘放在營運公司之外；
• 即將出售 opco，或有新投資者進入；
• 您要開辦第二家業務，希望由一家公司擁有兩者。

有些 holdco 計劃，只有在出售或投資協議達成之前 holdco 就已就位才行得通。作為出售的同一系列交易的一部分而派發的股息，正是第 55(2) 款審視的對象（見下文）。終身資本利得免稅額和其他出售前的步驟，請見出售您的企業。控股公司是否值得，請見控股公司和投資公司。

控股公司應以哪種方式持有營運公司？

把 holdco 放在上面有兩種方式：把您現有的 opco 股份轉入，或由 opco 向它發行新股份。

選項 (b) 在簽署前需要意見。如果 opco 已經有價值，以低價向 holdco 發行的新股份，可能把那部分價值從您現有的股份轉走，稅務結果取決於具體事實。常見的第一步是遺產凍結：您依第 86 條把 opco 股份換成固定價值的股份，使 holdco 取得的新股份只享有未來的增長。如果您的固定價值股份價值低於原有股份，而差額使有關連的人受益，第 86(2) 條可就此對您課稅。本頁其餘部分涵蓋選項 (a)。

設立控股公司依序有哪些步驟？

1. 價值與成本。取得對 opco 股份公平市價的估計，並確認其調整後成本基礎和實繳資本。這些決定選擇的範圍，以及非股份付款的上限。
2. 註冊成立 holdco，在聯邦或省內（聯邦或省級註冊成立）。在聯邦層面，或在艾伯塔省、卑詩省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島省或薩斯喀徹溫省成立的公司，會自動取得企業號碼和公司所得稅帳戶；其他地方則須向 CRA 登記（CRA）。
3. 組織 holdco：董事、細則和股份類別（股份類別和家庭成員持股）。
4. 簽署股份轉讓協議。您轉讓 opco 股份；holdco 以自己的股份支付，至少包括一股。
5. 在 opco 記錄轉讓。取得 opco 章程對股份轉讓所要求的任何批准，再更新 opco 的證券登記冊。聯邦公司的登記冊必須顯示每次發行和轉讓的日期及詳情（《加拿大商業公司法》第 50 條）。如果轉讓改變了聯邦公司的重大控制權個人登記冊，變更須在 15 天 內向加拿大企業署提交（加拿大企業署）。
6. 提交 T2057 表。由您和 holdco 的授權高級職員共同簽署。它與任何稅表分開單獨提交，須在 轉讓年度中，雙方最早的所得稅稅表提交截止日期 前提交（IC76-19R3）。艾伯塔省自行徵收公司所得稅，使用聯邦選擇的金額；其 AT107 表只用於選擇不同的艾伯塔省金額（艾伯塔省 CT-1）。
7. 更新兩家公司的會議記錄簿，加入決議和登記冊（聯邦公司見第 20 條；請見新公司的會議記錄簿）。
8. 開設 holdco 的銀行帳戶和帳目。holdco 每年提交自己的 T2，即使無稅可繳（CRA）。從下一份稅表起，opco 在 Schedule 50 上列出 holdco 為股東，兩家公司都要填 Schedule 9，列出有關連和關聯公司（CRA T2 指南）。

第 85 條稅務遞延轉移如何使股份轉讓免稅？

第 85 條讓您與 holdco 約定一個「選擇金額」，它同時成為您出售 opco 股份的價格和 holdco 取得這些股份的成本。如果您選擇自己的成本，並只收回 holdco 的股份，現在就不產生收益，但須受下列限制和陷阱約束。收益是遞延，而不是消除：您的新 holdco 股份承接同樣的成本。

選擇只有在以下情況才有效：

• holdco 作為付款的一部分，給出至少一股（或一股的零頭）（IC76-19R3）；
• 雙方都簽署並按時提交 T2057 表；
• 選擇金額在第 85(1) 款的限制之內。

選擇高於您的成本會立即產生資本利得；該選擇有各自的測試，請見出售您的企業。

沒有有效的選擇，第 85 條就不適用。第 85.1 條的自動股份換股份規則也幫不上忙，因為交換之後您控制買方時，該規則不適用（第 85.1(2) 款）。轉讓就成為向您沒有保持公平交易關係的公司所作的普通出售，視為按不低於公平市價進行（第 69(1) 款），所以全部收益現在實現，並按資本利得課稅。

逾期選擇在期限後最多 3 年 內可被接受，只要您提交時支付估計的罰款。罰款為以下兩者中較低者：公平市價超過選擇金額部分的每月 1% 的 1/4，以及每月 $100，上限為 $8,000（第 85(7) 和 (8) 款）。超過該期間後，CRA 只有在認為公正公平時才接受選擇（第 85(7.1) 款）。

如果價值有爭議，協議中的價格調整條款本身不會改變選擇；CRA 預期依第 85(7.1) 款提交更正選擇（IC76-19R3）。

把 opco 股份轉到 holdco 名下，可能出什麼問題？

陷阱在於收取股份以外的東西、價值算錯，以及時間。

第 84.1 條適用於這種情況：您（或不是公司的其他加拿大居民，例如信託）把作為資本財產持有的加拿大公司股份，處置給您沒有保持公平交易關係的公司，而兩家公司在緊接之後有關連。您控制的 holdco 通常兩項測試都符合。任何超過 opco 股份實繳資本與您調整後成本基礎二者中較高者的現金、本票或其他非股份付款，都視為派給您的股息，而 holdco 新股份的實繳資本會被降低。

holdco 擁有 opco 之後，兩者之間的股息免稅嗎？

就公司所得稅而言通常免稅：holdco 可以扣除來自應稅加拿大公司的應稅股息（第 112(1) 款）。第 IV 部分稅和第 55(2) 款仍可能適用。holdco 日後向您派發股息時，在您的個人稅表上課稅（第 82 條）。

第 IV 部分稅規定於第 186 條。它計入 holdco 的可退股息稅額，並在 holdco 派發應稅股息時可作為股息退稅退回（第 129 條）。

第 55(2) 款可以把公司間股息中超過「安全收入」（賺得的、可合理認為對股份收益有貢獻的收入）的部分變成資本利得，條件是股息的目的之一，是大幅減少資本利得或股份價值，或提高財產的成本（第 55(2) 和 (2.1) 款）。該法給出了安全收入的起點（第 55(5) 款），但某一股份應分得多少，取決於 CRA 的立場和法院判決，所以並無定論，派發大額股息之前值得先核實；請見控股公司和投資公司。

關於股息的支付和記錄，請見宣派和支付股息。以費用代替股息，請見holdco 與 opco 之間的管理費。

控股公司和營運公司共用小企業限額嗎？

共用，只要它們是關聯公司。控制 opco 的 holdco 與它是關聯的（第 256(1)(a) 段），而關聯的加拿大控股私營公司共用一個 $500,000 營業限額（第 125(2) 和 (3) 款）。它們在 Schedule 23 上分配（CRA T2 指南）。

關聯也涵蓋由有關連的人（例如兄弟姊妹或配偶）控制的公司，當其中一人還擁有另一家公司某類股份的至少 25%，有時兩家都是，不計某些固定股息的無投票權股份（第 256(1)(c) 至 (e) 段）。就這些測試而言，holdco 擁有的股份視為由其股東按其 holdco 股份價值的比例擁有（第 256(1.2)(d) 段）。

holdco 自己的投資收入，例如利息或來自與其沒有關連的公司的股息，會計入可能縮減共用限額的被動收入測試；來自有關連 opco 的股息則不計（第 125(5.1) 和 (7) 款）。請見控股公司和投資公司。

設立和維持控股公司要花多少錢？

設立要付登記處費用；維持 holdco 每年還增加一套帳目和一份 T2。

不論哪種，當 opco 股份價值高於成本時，都需要股份估值來支持選擇金額。opco 價值越高、股東越多，或交易包括現金、本票或家庭成員持股時，轉移的法律和稅務協助費用也越高。

資料來源：加拿大企業署費用、安大略省費用。其他省請見在加拿大註冊成立公司要花多少錢。

舉例

這些例子僅供說明，以加元計。

安大略省一位承包人把 opco 放到 holdco 之下

她的 opco 價值 C$800,000；她的股份成本 C$100，實繳資本為 C$100。她在安大略省註冊成立 holdco（費用 C$300），並把全部 opco 股份轉給它，只收取 holdco 的股份。他們在 T2057 表上選擇 C$100 並按時提交：她的所得是 C$100，所以現在沒有收益。holdco 取得 opco 股份的成本，以及她取得 holdco 股份的成本，各為 C$100。

明年 opco 向 holdco 派發 C$200,000 的股息。holdco 擁有 opco 全部股份，所以兩者有關連；opco 沒有可退稅款，也不取得股息退稅，所以不繳第 IV 部分稅。holdco 扣除該股息。假設安全收入計算支持 holdco 持有的 opco 股份至少有 C$200,000；在這個假設下，第 55(2) 款不會把股息變成收益。

同一位承包人，但她收回一張本票

holdco 以股份加一張 C$150,000 的本票支付給她。選擇金額必須至少為 C$150,000，即本票的價值。第 84.1 條把約 C$149,900（本票減去她 C$100 的成本與 C$100 的實繳資本中較高者）視為 holdco 派給她的股息，即使本票尚未付款，今年也要課稅。如果本票是 C$100 或以下，第 84.1 條就不會產生股息。

兩兄弟，各有自己的 holdco

兩兄弟各擁有 opco 的 50%。兩人各成立一家 holdco，並把自己的 opco 股份轉給它，所以每家 holdco 持有 50%。每家 holdco 擁有 opco 超過 10% 的投票權和價值，所以這些 holdco 與 opco 有關連，普通股息不繳第 IV 部分稅，除非 opco 取得股息退稅。

每位兄弟控制自己的 holdco，與兄弟有關連，並被視為透過自己的 holdco 擁有 opco 的 50%。這可能使每家 holdco 與 opco 關聯（第 256(1)(d) 段），並使兩家 holdco 透過 opco 彼此關聯（第 256(2) 款）。如果它們是關聯的，三家公司共用一個營業限額。

您的情況不同嗎？

• 您已經決定，要依序成立 holdco 並完成轉移：為 holdco 獲取企業設立協助，為轉移和 T2057 表獲取公司稅務協助。
• 您的 opco 股份價值遠高於您的購入價，或您想收回現金或本票：選擇金額和第 84.1 條，在簽署前需要有數字；請獲取公司稅務協助。
• 即將出售或有新投資者進入：請先讀出售您的企業，並在條款議定前，配合公司稅務協助規劃 holdco。
• 您錯過了 T2057 表的期限：在期限後 3 年 內，可能仍可附罰款提交逾期選擇，之後只能由 CRA 酌情處理；請獲取公司稅務協助。
• 家庭成員將持有 holdco 或 opco 的股份：請見股份類別和家庭成員持股，並獲取公司稅務協助。
• 您住在魁北克省，或任一家公司在魁北克省：魁北克省的轉移可能需要自己的提交文件；請獲取公司稅務協助。
• 您現在要經營兩家公司：每家都需要自己的帳目、年度報表和 T2；請見記帳。
• 您或共同所有者住在加拿大境外：適用第 212.1 條，而不是第 84.1 條，所以從 holdco 收取的超過股份實繳資本的現金或本票（您的成本不計算）視為股息，holdco 須從中預扣非居民稅（第 215 條）。如果在過去 60 個月內任何時候，opco 的股份價值有一半以上來自加拿大不動產或資源財產，除非您取得第 116 條證明書，否則 holdco 可能要代您繳稅（第 116(5) 款）。請見非居民擁有加拿大公司和非居民出售加拿大財產。
• 您經營的是獨資經營，不是公司：請見把業務轉入公司。
• 您是初創公司創辦人：請見透過加拿大控股公司持有初創公司股份。
• 您還在決定控股公司是否值得：請見控股公司和投資公司。