加拿大设立控股公司：时机、步骤和费用

在加拿大怎样设立控股公司？

控股公司（holdco）持有股份和投资；经营公司（opco）经营业务。要设立控股公司，先注册控股公司，然后把您的经营公司股份转给它，换取控股公司新发行的股份。您和控股公司联合提交 T2057 表，依据《所得税法》第 85 条做选择，这样转让就可以按您的成本进行，现在不用为任何收益缴税。选择须在 双方在转让年度适用的最早所得税申报截止日 前提交。

控股公司持有经营公司之后，经营公司通常可以向控股公司支付股息，而不用缴公司所得税，因为控股公司依据第 112 条扣除这些股息。第 IV 部分税和第 55(2) 款是例外，下面会讲。控股公司再把股息付给您时，您仍要缴个人所得税。

设立控股公司在以下情况不简单：

• 经营公司的股份现在的价值，已经远高于您当初的购入价，所以 T2057 表上的价值很重要；
• 您想从控股公司收回现金或期票，而不只是股份；
• 即将出售经营公司，或将有新投资人；
• 家人会持有控股公司或经营公司的股份；
• 您住在魁北克省，或任一家公司在魁北克省：魁北克省自行征收个人所得税和公司所得税，所以转让可能也需要办理魁北克省的申报（CRA，公司；CRA，个人）。

需要准备： 经营公司的公司章程和股份登记册、您取得股份以来的财务报表和 T2 申报表、您购入经营公司股份所付的金额（调整后成本基础）和股份的实缴资本（通常是为这些股份付入经营公司的金额，在股本中列示）、对股份当前价值的估计，以及全体股东名单。

什么时候是设立控股公司的合适时机？

常见的触发情形有：

• 经营公司留存的现金超出业务所需，您想把盈余放在经营公司之外；
• 即将出售经营公司，或将有新投资人；
• 您要开办第二个业务，想用一家公司持有两者。

有些控股公司的方案，只有在出售或投资谈定之前，控股公司已经设好才行得通。作为出售同一系列交易的一部分而支付的股息，正是第 55(2) 款关注的对象（见下文）。终身资本利得免税额和其他出售前的步骤，见出售您的业务。控股公司究竟值不值得设，见控股公司和投资公司。

控股公司应该用哪种方式持有经营公司？

在经营公司之上加一个控股公司，有两种方式：把您现有的经营公司股份转进去，或者让经营公司向控股公司发行新股。

方案 (b) 在任何人签字之前需要咨询意见。如果经营公司已有价值，以低价向控股公司发行新股，可能把这部分价值从您现有的股份中转移走，税务结果取决于具体事实。通常的第一步是遗产冻结：您依据第 86 条，把经营公司股份换成价值固定的股份，这样控股公司取得的新股只分享未来的增值。如果您的固定价值股份价值低于原来的股份，而差额使某个关联人受益，第 86(2) 款可能就这部分向您征税。本页其余部分讲方案 (a)。

设立控股公司的步骤依次是什么？

1. 价值和成本。 取得对经营公司股份公平市价的估计，并确认其调整后成本基础和实缴资本。这些决定选择金额的范围，以及非股份对价的上限。
2. 注册控股公司，联邦或省均可（见联邦还是省注册）。在联邦，或在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛省或萨斯喀彻温省注册的公司，会自动得到商业号码和公司所得税账户；在其他地方，要向 CRA 登记（CRA）。
3. 做好控股公司的组织事项： 董事、内部规章和股份类别（见股份类别和家人股东）。
4. 签署股份转让协议。 您转让经营公司的股份；控股公司用自己的股份支付，其中至少包括一股。
5. 在经营公司记录这次转让。 取得经营公司的公司章程对股份转让要求的任何批准，然后更新经营公司的证券登记册。联邦公司的登记册必须显示每次发行和转让的日期及详情（《加拿大商业公司法》第 50 条）。如果转让改变了联邦公司的重大控制人登记册，要在 15 天 内向加拿大公司局申报变更（加拿大公司局）。
6. 提交 T2057 表。 由您和控股公司的授权高级职员共同签字。它与任何税表分开单独提交，期限为 双方在转让年度适用的最早所得税申报截止日（IC76-19R3）。艾伯塔省自行征收公司所得税，采用联邦的选择金额；其 AT107 表只用于选择不同的艾伯塔省金额（艾伯塔省 CT-1）。
7. 更新两家公司的公司记录簿，放入决议和登记册（联邦公司见第 20 条；见新公司的公司记录簿）。
8. 开设控股公司的银行账户并建账。 控股公司每年都要提交自己的 T2，即使没有应缴税款（CRA）。从下一份申报表开始，经营公司在 50 号附表上把控股公司列为股东，两家公司都要填写 9 号附表（关联公司和有关联的公司）（CRA T2 指南）。

第 85 条递延转让，怎样让股份转让免税？

第 85 条让您和控股公司约定一个“选择金额”，它既是您出售经营公司股份的价格，也是控股公司取得这些股份的成本。如果您选择自己的成本，并且只收回控股公司的股份，那么现在不产生收益，但要遵守下面的限制并避开陷阱。收益只是被递延，没有消失：您取得的控股公司新股沿用同样的成本。

这项选择只有在以下情况下才有效：

• 控股公司把至少一股（或一股的一部分）作为对价的一部分（IC76-19R3）；
• 你们双方按时签署并提交 T2057 表；
• 选择金额落在第 85(1) 款的限制之内。

选择高于您的成本，现在就会产生资本利得；这种选择有它自己的条件，见出售您的业务。

没有有效的选择，第 85 条就不适用。第 85.1 条中的自动股份换股份规则也帮不上忙，因为交换后如果您控制买方，该规则就不适用（第 85.1(2) 款）。这时转让就是向一家与您不处于独立交易关系的公司进行的普通出售，视为不低于公平市价成交（第 69(1) 款），所以全部收益现在实现，并按资本利得征税。

逾期选择，如果提交时缴付估算的罚款，可在期限过后最多 3 年 内被接受。罚款为以下两者中较小者：公平市价超出选择金额部分的每月 1% 的 1/4，以及每月 $100，上限 $8,000（第 85(7) 和 (8) 款）。超过这个期间后，CRA 只有在认为公正合理时才接受选择（第 85(7.1) 款）。

如果价值有争议，协议中的价格调整条款本身并不会改变选择；CRA 期望依据第 85(7.1) 款提交修订的选择（IC76-19R3）。

把经营公司股份转到控股公司名下，可能出什么问题？

陷阱在于：收了股份以外的东西、价值算错，以及时间。

第 84.1 条适用于以下情形：您（或另一个不是公司的加拿大居民，如信托）把作为资本财产持有的加拿大公司的股份，处置给一家与您不处于独立交易关系的公司，并且两家公司在此后立即成为有联系的公司。您控制的控股公司通常两项测试都满足。任何现金、期票或其他非股份对价，超过经营公司股份的实缴资本和您的调整后成本基础二者中较大者的部分，视为向您支付的股息，而控股公司新股的实缴资本则被调减。

控股公司持有经营公司之后，两者之间的股息免税吗？

就公司所得税来说，通常免税：控股公司可以扣除来自应税加拿大公司的应税股息（第 112(1) 款）。第 IV 部分税和第 55(2) 款仍可能适用。控股公司以后把股息付给您时，要在您的个人申报表上征税（第 82 条）。

第 IV 部分税的规定在第 186 条。它计入控股公司的可退股息税账户，在控股公司支付应税股息时，可以作为股息退税退回（第 129 条）。

第 55(2) 款可以把公司之间股息中超过“安全收入”（可以合理认为对股份收益有贡献的已赚取收入）的部分，变成资本利得，条件是该股息的目的之一，是大幅减少资本利得或股份价值，或者提高财产的成本（第 55(2) 和 (2.1) 款）。该法给出了安全收入的起点（第 55(5) 款），但具体某一股份应分得多少，要看 CRA 的立场和法院判决，没有定论，所以在支付大额股息之前值得核对；见控股公司和投资公司。

股息的支付和记录，见宣布和支付股息。用费用代替股息的做法，见控股公司与经营公司之间的管理费。

控股公司和经营公司共用小企业限额吗？

是的，只要它们是关联公司。控制经营公司的控股公司与它是关联公司（第 256(1)(a) 项），关联的加拿大控股私人公司共用一个 $500,000 的经营限额（第 125(2) 和 (3) 款）。它们在 23 号附表上分配（CRA T2 指南）。

关联关系还会涉及由有关联的人（如兄弟姐妹或夫妻）控制的公司：当其中一人还持有另一家公司某类股份的至少 25%，有些情况下是两家公司都持有，不计入某些固定股息的无表决权股份（第 256(1)(c) 项至第 (e) 项）。控股公司持有的股份，在这些测试中视为由其股东按各自控股公司股份价值的比例持有（第 256(1.2)(d) 项）。

控股公司自己的投资收入，例如来自与其没有联系的公司的利息或股息，计入可能缩小共用限额的被动收入测试；来自有联系的经营公司的股息则不计入（第 125(5.1) 和 (7) 款）。见控股公司和投资公司。

设立和维持控股公司要花多少钱？

设立要付注册费；维持控股公司意味着每年多一套账目和一份 T2。

不论哪种，只要经营公司的股份价值高于成本，就需要做股份估值，来支持选择金额。经营公司价值越高、股东越多，或交易涉及现金、期票或家人股东时，转让的法律和税务协助费用也越高。

来源：加拿大公司局费用，安大略省费用。其他省的情况，见加拿大注册公司要多少钱。

示例

这些示例仅为说明，金额为加元。

一位安大略省承包商把经营公司放到控股公司之下

她的经营公司价值 C$800,000；她的股份成本 C$100，实缴资本 C$100。她在安大略省注册一家控股公司（费用 C$300），把她全部的经营公司股份转给它，只收回控股公司的股份。他们在 T2057 表上选择 C$100 并按时提交：她的转让所得是 C$100，所以现在没有收益。控股公司取得经营公司股份的成本，以及她取得控股公司股份的成本，各为 C$100。

次年，经营公司向控股公司支付 C$200,000 的股息。控股公司持有经营公司全部股份，所以两者有联系；经营公司没有可退税款，也不得到股息退税，所以没有第 IV 部分税。控股公司扣除这笔股息。假设安全收入的计算支持控股公司所持经营公司股份至少有 C$200,000；在这个假设下，第 55(2) 款不会把这笔股息变成收益。

同一位承包商，但她收回了一张期票

控股公司用股份加一张 C$150,000 的期票支付给她。选择金额必须至少是 C$150,000，即期票的价值。第 84.1 条把约 C$149,900（期票金额减去她 C$100 的成本和 C$100 的实缴资本二者中较大者）视为控股公司支付给她的股息，即使期票尚未兑付，本年度也要征税。如果期票是 C$100 或更少，第 84.1 条就不会产生股息。

两兄弟，各自有一家控股公司

两兄弟各自持有经营公司 50% 的股份。每人注册一家控股公司，并把自己的经营公司股份转给它，所以每家控股公司持有 50%。每家控股公司持有经营公司超过 10% 的表决权和价值，所以两家控股公司与经营公司有联系，普通股息不征第 IV 部分税，除非经营公司得到股息退税。

每位兄弟控制自己的控股公司，与兄弟有关联，并通过自己的控股公司被视为持有经营公司 50% 的股份。这可能使每家控股公司与经营公司关联（第 256(1)(d) 项），也使两家控股公司通过经营公司互相关联（第 256(2) 款）。如果它们是关联公司，三家公司共用一个经营限额。

您的情况不同吗？

• 您已经决定，想把控股公司设好并有序完成转让： 控股公司的设立请获取公司注册协助，转让和 T2057 表请获取公司税务协助。
• 您的经营公司股份价值远高于您的购入价，或您想收回现金或期票： 选择金额和第 84.1 条在任何人签字之前需要先算出数字；请获取公司税务协助。
• 即将出售或将有新投资人： 请阅读出售您的业务，并在条款谈定之前借助公司税务协助规划控股公司。
• 您错过了 T2057 表的期限： 在期限过后 3 年 内，可能仍可提交带罚款的逾期选择，此后只能由 CRA 酌情接受；请获取公司税务协助。
• 家人将持有控股公司或经营公司的股份： 请见股份类别和家人股东，并获取公司税务协助。
• 您住在魁北克省，或任一家公司在魁北克省： 转让可能需要办理魁北克省自己的申报；请获取公司税务协助。
• 您将要经营两家公司： 每家都需要自己的账目、年终报表和 T2；请见记账。
• 您或共同业主住在加拿大境外： 适用第 212.1 条，而不是第 84.1 条，所以从控股公司收取的现金或期票，超过股份实缴资本的部分（您的成本不计入）视为股息，控股公司必须从中预扣非居民税（第 215 条）。如果经营公司股份价值的一半以上，在最近 60 个月内的任何时候来自加拿大不动产或资源财产，除非您取得第 116 条证书，否则控股公司可能要替您缴税（第 116(5) 款）。请见加拿大公司的非居民业主和非居民出售加拿大财产。
• 您经营的是独资业务，不是公司： 请见把业务转入公司。
• 您是初创企业的创办人： 请见通过加拿大控股公司持有初创企业股份。
• 您还在判断控股公司值不值得设： 请见控股公司和投资公司。