Kanada'da Şirket Karar Defteri: Neler Tutulur ve Neden

Karar defteri nedir ve şirketin bir tane tutması gerekir mi?

Karar defteri, şirketin hukuki kayıtlarını barındıran dosya veya dijital klasördür ve bu kayıtları tutmak zorunludur. Federal şirket; kuruluş belgesini ve iç yönetmeliklerini, hissedarların tutanak ve kararlarını, Corporations Canada'ya verilen yönetim kurulu bildirimlerinin kopyalarını ve bir menkul kıymet sicilini, ayrıca yönetim kurulunun tutanak ve kararlarını ve yeterli muhasebe kayıtlarını tutmalıdır (Canada Business Corporations Act, madde 20). Kanun “karar defteri” sözcüklerini kullanmaz; Corporations Canada, şirketlerin bu kayıtları çoğunlukla bu adla tek bir defterde tuttuğunu belirtir (Corporations Canada). Eyalet şirketlerinin kendi kanunlarında benzer yükümlülükleri vardır.

Karar defteri kâğıt, ayrık yapraklı klasör veya elektronik sistem olabilir; yeter ki kayıtlar makul sürede okunabilir yazılı biçimde yeniden üretilebilsin. Şirket kayıp, tahribat ve sahte kayıtlara karşı makul önlemler almalıdır (madde 22). Kayıtları makul bir neden olmadan tutmamak, $5.000 tutarına kadar para cezası gerektiren bir suçtur (madde 20(6)); önemli kontrol sahibi bireyler sicilini tutmamak veya bilgilerini Corporations Canada'ya göndermemek $100.000 tutarına kadar para cezası getirir (madde 21.1(6); madde 21.21(4)).

Karar defterini ilk günden tutmak basittir. Şu durumlarda iş basit olmaktan çıkar:

• hisseler hiç resmen ihraç edilmemişse veya bedeli ödenmeden ihraç edilmiş olarak kaydedilmişse;
• temettüler yönetim kurulu kararı olmadan ödenmişse;
• sahipler veya yönetim kurulu üyeleri değişmiş ve sicil güncellenmemişse;
• ilk temettü veya ilk T2 zamanı gelmiş ve karar defteri hiç kurulmamışsa;
• karar defteri yıllar sonra bir banka veya alıcı için yeniden oluşturuluyorsa.

Kuruluş belgesini (certificate) ve kuruluş belgesi metnini (articles), varsa iç yönetmelikleri ve imzalanmış tüm kararları, hisse sertifikalarını veya sicil kayıtlarını, her hissedarın hisseleri için ödediği tutarın kanıtını, kuruluştan bu yana her sahiplik ve yönetim kurulu değişikliğinin listesini ve her sahibin koyduğu veya çektiği paraya ilişkin banka kayıtlarını hazırlayın.

Yeni şirketin karar defterine ilk gün neler girer?

İlk gün yeni şirketin karar defteri; kurucu belgelerini, yönetim kurulunu oluşturan ve ilk hisseleri ihraç eden örgütlenme kararlarını ve şirketin kime ait olduğunu ve kim tarafından kontrol edildiğini kaydeden sicilleri içerir. Bu tablo federal kanunu izler; eyalet kanunlarında yakın karşılıkları vardır.

Şirket ayrıca her hisse sınıfı için ayrı bir belirtilen sermaye hesabı (stated capital account) tutar ve ihraç edilen hisseler için alınan tutarın tamamını ona ekler; ilişkili (bağımsız taraf olmayan) bir kişiden mal karşılığı hisse çıkarırken daha azını ekleyebilir (madde 26). Bu hesabın arkasındaki muhasebe kayıtları için bkz. yeni bir CCPC için muhasebe kayıtları. Hangi hisse sınıflarının oluşturulacağı için bkz. şirket kurarken hisse sınıfları. Şirket çevrimiçi kurulduysa, bu kalemlerden hangilerinin gerçekten hazırlandığını kontrol edin: bkz. çevrimiçi şirket kurduktan sonra geriye ne kalır.

Şirketin karar defteri hangi sicilleri barındırmalıdır?

Federal şirketin karar defteri bir menkul kıymet sicili ve çoğu özel şirket için önemli kontrol sahibi bireyler sicili barındırır. Federal kanun ayrı bir yönetim kurulu üyeleri sicili saymaz; Corporations Canada'ya verilen yönetim kurulu bildirimlerinin kopyalarını ister. Ontario ve British Columbia ise yönetim kurulu üyeleri sicili ister.

Önemli kontrol sahibi birey genellikle tek başına veya başkalarıyla birlikte oy veya değer bakımından hisselerin %25 veya fazlasına sahip olan, kontrol eden ya da yönlendiren veya hisse sahibi olmadan fiilî kontrole sahip olan bireydir (Corporations Canada). Federal şirket bu bilgiyi kurulduğunda, birleştiğinde veya nakledildiğinde, her yıl yıllık beyanıyla birlikte ve sicildeki değişiklikten sonra 15 gün içinde de Corporations Canada'ya gönderir (madde 21.21). Halka açık şirketler ve Crown şirketleri muaftır.

Karar defterine her yıl neler eklenmelidir?

Federal şirket her yıl yıllık hissedar işlerini (mali tablolar, denetçi kararı ve yönetim kurulu seçimleri), her temettü kararını ve sicillerdeki her değişikliği ekler. Oy hakkı olan tüm hissedarların imzaladığı yazılı karar, yıllık toplantının yerine geçebilir (madde 142).

Yıllık beyanın son tarihleri ve ücretleri için bkz. şirket yıllık beyanı.

Karar defterini kim güncel tutar?

Görev, yönetim kurulu aracılığıyla hareket eden şirkete aittir. Federal kanun şirketin kayıtları “hazırlayıp sürdüreceğini” söyler (madde 20) ve nerede tutulacağına yönetim kurulu karar verir. Kanunda avukat gerektiren bir şey yoktur: sahip-yönetim kurulu üyesi kararları hazırlayıp sicilleri tutabilir; yardım için ödeme yapmanın ne zaman mantıklı olduğu kendiniz kurun mu avukat mı kullanın rehberinde. Yönetim kurulu, defteri tutup güncellemeyi şirketin avukatı gibi başka birine bırakabilir ve bir acente menkul kıymet sicilini tutabilir (madde 50(2)), ancak sorumluluk şirkette kalır. Şirketin önemli kontrol sahibi bireyler sicil kurallarını çiğnemesine bilerek izin veren veya o sicile yanlış bilgi kaydeden yönetim kurulu üyesi ya da yönetici, ile şirketin o bilgiye dair talebine bilerek doğru ve eksiksiz yanıt vermeyen hissedar, kişisel olarak suç işlemiş olur. Ceza, özet yargılamada $200.000 veya iki yıl hapse, iddianameyle yargılamada $1.000.000 veya beş yıl hapse kadardır (madde 21.4; madde 21.1(4)).

Karar defteri nerede tutulmalı, kimler görebilir ve ne kadar süre?

Federal şirket, kuruluş belgesini, iç yönetmeliklerini, hissedar tutanaklarını, yönetim kurulu bildirimlerini ve menkul kıymet sicilini kayıtlı ofisinde veya yönetim kurulunun Kanada'da belirlediği başka bir yerde tutar. Hissedarlar ve alacaklılar çoğunu inceleyebilir; yönetim kurulu tutanakları ve muhasebe kayıtları yönetim kurulu içindir. Tutanaklar ve hisse kayıtları, şirket kapatıldıktan sonra iki yıl süreyle saklanır.

Nerede. Yönetim kurulu tutanakları ve muhasebe kayıtları yönetim kurulunun uygun gördüğü yerde tutulabilir; ancak muhasebe kayıtları Kanada dışında tutuluyorsa, her üç ayda bir mali durumu gösterecek kadarı Kanada'da kalır (madde 20(4) ve (5)). Şirketin kuruluş belgesi ve sicilleri dahil tüm kayıtları, kayıtlı ofiste veya Kanada'da belirlenen başka bir yerde elektronik olarak incelenebiliyorsa Kanada dışında tutulabilir (madde 20(5.1)). Vergi kayıtları daha sıkı bir kurala tabidir: CRA, Kanada dışında tutulan ve Kanada'dan elektronik olarak erişilen kayıtların, CRA izin vermedikçe Kanada'da tutulmuş sayılmadığını söyler (CRA).

Kimler görebilir.

Ne kadar süre. Yönetim kurulu ve hissedar tutanakları, hisse sahipliği ve devir kayıtları ile genel defter, şirket var olduğu sürece ve kapatıldıktan sonra iki yıl süreyle saklanır (Income Tax Regulations, madde 5800). CRA bunu, sonraki her satışı veya tasfiyeyi etkilediği için hisse sicilinin süresiz tutulması olarak ifade eder (CRA). Önemli kontrol sahibi bireyler sicili istisnadır: federal şirket, eski bir bireyin kişisel bilgilerini, önemli kontrolü bıraktığı günün altıncı yıldönümünden sonra bir yıl içinde imha eder (madde 21.1(5)). Federal kanun muhasebe kayıtlarını ait oldukları mali yıldan sonra altı yıl süreyle tutar (madde 20(2.1)) ve diğer vergi kayıtlarının çoğu ait olduğu vergi yılının sonundan itibaren altı yıl süreyle saklanır (Income Tax Act, madde 230); bkz. işletme kayıtları ne kadar süre saklanır.

Muhasebecim neden karar defterini ister?

Muhasebeci, defterlerin ve vergi beyanlarının anlattıklarının gerçekten yetkilendirildiğini doğrulamak için karar defterini kullanır: hisselerin kime ait olduğu, bedelinin ne olduğu ve sahiplere yapılan ödemelerden hangilerinin temettü olduğu.

Son satır önemlidir, çünkü şirketin hissedara verdiği kredi, bir istisna uygulanmadıkça genellikle hissedarın gelirine dahil edilir (Income Tax Act, fıkra 15(2)). Geri ödeme kuralı ve bakiyenin nasıl kapatılacağı hissedar kredileri rehberinde. Temettüyü kaydeden girişler için bkz. temettüleri defterlere işlemek.

Karar defteri hiç kurulmadıysa veya güncel değilse ne olur?

Şimdi başlayın: var olanları toplayın, ardından yönetim kurulu üyeleri ve hissedarlar eksik olanı kaydeden veya onaylayan kararları imzalasın. Şimdi imzalanan karar, imzalandığı tarihi taşır; daha önceki bir tarihten geçerli olup olamayacağı bir şirketler hukuku avukatına sorulacak sorudur.

1. Kuruluş belgesini (certificate), kuruluş belgesi metnini (articles), verilen bildirimleri, imzalanmış kararları ve her hissedarın hisseler için ödediği tutarı gösteren banka kayıtlarını toplayın.
2. Kuruluştan bu yana her olayı listeleyin: ihraç edilen veya devredilen hisseler, eklenen veya çıkarılan yönetim kurulu üyeleri, ödenen temettüler, sahiplerin çektiği paralar.
3. Menkul kıymet sicilini ve önemli kontrol sahibi bireyler sicilini bu olgulardan yeniden oluşturun ve geç kalmış yönetim kurulu veya önemli kontrol bildirimlerini verin.
4. Yönetim kurulunun iç yönetmelikleri kabul etmesini sağlayın. Hisseler hiç ihraç edilmediyse, kimin hangi ödemeyle ve hangi tarihten itibaren alacağı, bir şey imzalanmadan önce şirketler hukuku avukatı ve muhasebeciyle kararlaştırılır; hisse ancak tamamen ödendiğinde ihraç edilmiş sayılır (madde 25).
5. Yıllık kalemleri (mali tablolar, denetçi kararları, yönetim kurulu seçimleri) güncelleyin; yılların kaçırıldığı durumlarda avukat yardımıyla.

Bir sicil yanlış sahibi gösteriyorsa, mahkeme düzeltilmesini emredebilir (madde 243). Vergi boyutu da önemlidir: geçmiş yıllarda çekilen paranın temettü, maaş veya hissedar kredisi olarak nasıl ele alınacağı T2'yi, T5 belgelerini ve sahibin kişisel beyannamelerini değiştirebilir; bu yüzden onlar verilmeden önce çözülmelidir.

Kurallar Ontario, British Columbia, Alberta ve Québec'te nasıl farklılaşır?

Eyalet şirketi kayıtlarını kendi eyaletinin kanununa göre tutar. Federal şirket kayıtlarını federal kanuna göre tutar, ancak bir eyalette kayıt olmak o eyaletin başvuru kurallarını ekleyebilir. Her biri için bir satır:

• Ontario: şirket ayrıca bir yönetim kurulu üyeleri sicili ve Ontario'da sahip olduğu arazilerin sicilini tutar (Business Corporations Act, madde 140). Ontario'daki özel mülkiyetli şirket, kayıtlı ofisinde tutabileceği ve herhangi bir sicile verilmeyen bir önemli kontrol sahibi bireyler sicili tutmalıdır (Ontario).
• British Columbia: şirket kayıtlarını, yönetim kurulunun başka bir yer belirlemediği sürece merkezî menkul kıymet sicili, yönetim kurulu üyeleri sicili ve tüm tutanaklar ile onay kararları dahil, kayıt ofisinde tutar (Business Corporations Act, madde 42); özel şirketler orada ayrıca kamuya kapalı bir şeffaflık sicili de tutar (BC şeffaflık sicili). Toplantı tutanakları yıllık raporla birlikte verilmez (BC tescilli şirketler).
• Alberta: şirket kayıtlarını kayıt ofisinde tutar (Business Corporations Act, madde 21); şu anda yayımlanan kanunda önemli kontrol sahibi bireyler sicili yoktur, ancak eyalet özel şirketlerin sahiplik ve kontrol kayıtları tutmasını gerektirmek konusunda istişare yapmıştır.
• Québec: bazı işletmeler ayrıca nihai faydalanıcılarını Registraire des entreprises'e bildirmelidir; bu, kimliklerini kamuya açık hale getirir (Québec).

Federal ve eyalet şirketi kurmayı karşılaştırmak için bkz. federal veya eyalet şirketi.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; rakamlar Kanada dolarıyla verilmiştir.

Yeni bir federal şirket karar defterini kuruyor

Bir sahip federal düzeyde şirket kuruyor ve tek yönetim kurulu üyesi ve hissedar. İlk gün karar defterinde şunlar var: kuruluş belgesi (certificate) ve kuruluş belgesi metni (articles), yönetim kurulu üyeleri bildirimi, yönetim kurulu kararıyla kabul edilip hissedar kararıyla onaylanan iç yönetmelikler, C$100 ödendikten sonra C$100 karşılığında 100 adi hisse ihraç eden yönetim kurulu kararı, bir hisse sertifikası, bir menkul kıymet sicili kaydı ve sahibin adının geçtiği önemli kontrol sahibi bireyler sicili. İlk T2'de bilanço C$100 adi hisse sermayesi gösterir ve Schedule 50 sahibi listeler.

Temettü kararı olmadan çekimler

Bir sahip yıl içinde şirketin hesabından C$40.000 çekiyor; bordro, temettü kararı veya şirketin sahibe borçlu olduğu para yok. Yıl sonunda defterler hissedarın C$40.000 borçlu olduğunu gösterir. Muhasebecinin bir T5'te temettü bildirebilmesi için karar defterinde bunu ilan eden bir yönetim kurulu kararı bulunmalıdır. Karar yoksa tutar hissedarın borcu olarak kalır ve hissedar kredisi, zamanında geri ödenmedikçe veya başka bir istisna uygulanmadıkça genellikle sahibin gelirine dahil edilir. Şimdi ilan edilen bir temettünün daha önce çekilen tutarları ve hangi yıl için karşılayıp karşılayamayacağı, T2 ve T5 verilmeden önce muhasebeci ve avukatla netleştirilir.

Bir alıcı karar defterini istiyor

Kuruluştan beş yıl sonra şirket işini satmayı kabul ediyor. Alıcının avukatı karar defterini istiyor; kurucunun hisselerini ihraç eden bir karar ve önemli kontrol sahibi bireyler sicili bulamıyor. Şirket güncel kararlar imzalıyor, sicilleri yeniden oluşturuyor ve avukatlar kapanıştan önce hisse ihracıyla nasıl başa çıkılacağına karar veriyor.

Durumunuz farklı mı?

• İlk temettüyü ödüyorsunuz veya ilk T2'yi veriyorsunuz: T2 ve T5 verilmeden önce temettü kararları, hisse sicili ve defterler uyuşmalıdır. Bkz. temettü ilan etmek ve ödemek, ardından şirket vergisi desteği alın.
• Çevrimiçi kurdunuz, karar defteri hiç kurulmadı ya da bir banka veya alıcı istedi: bkz. çevrimiçi şirket kurduktan sonra geriye ne kalır. Eksik kararlar hukuki bir iştir; onlarla uyuşması gereken defterler ve vergi kayıtları için bkz. işletme kuruluşu desteği.
• Sahipler temettü kararı olmadan para çekti: bkz. hissedar kredileri, temettü yıl sonundan önce mi sonra mı ve sonradan maaş ödemek, ve T2 ile T5 verilmeden önce şirket vergisi desteği alın.
• Temettü veya hisse sermayesi için muhasebe girişlerine ihtiyacınız var ya da defterler artık karar defteriyle uyuşmuyor: bkz. temettüleri defterlere işlemek ve yeni bir CCPC için muhasebe kayıtları ya da muhasebe kayıtları desteği alın.
• Bir sahip Kanada dışında yaşıyor: bkz. yurt dışından Kanada'da şirket kurmak ve ilk temettüden önce sınır ötesi vergi desteği alın.
• Yıllık beyanları kaçırdınız veya şirket kapatıldı: bkz. şirket yıllık beyanı veya kapatılmış şirketi yeniden canlandırmak.
• Henüz şirket kurmadınız: bkz. Kanada'da şirket nasıl kurulur.