Lập công ty holding tại Canada: khi nào, cách làm và chi phí

Làm thế nào để lập công ty holding tại Canada?

Công ty holding (holdco) nắm giữ cổ phần và các khoản đầu tư; công ty hoạt động (opco) vận hành doanh nghiệp. Để lập holdco, hãy thành lập holdco, rồi chuyển cổ phần opco của bạn cho nó để đổi lấy cổ phần mới của holdco. Bạn và holdco cùng nộp Form T2057 để lựa chọn theo section 85 của Income Tax Act, nhờ đó việc chuyển nhượng có thể thực hiện theo giá gốc của bạn và hiện chưa phải chịu thuế khoản lãi. Lựa chọn này đến hạn vào hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng.

Khi holdco nắm opco, opco thường có thể trả cổ tức lên holdco mà không phải chịu thuế thu nhập công ty, vì holdco được khấu trừ cổ tức theo section 112. Thuế Part IV và section 55(2) là các ngoại lệ, được giải thích bên dưới. Bạn vẫn phải trả thuế cá nhân khi holdco trả cổ tức cho bạn.

Việc lập holdco không đơn giản khi:

• cổ phần opco hiện có giá trị cao hơn nhiều so với số tiền bạn đã trả, nên giá trị ghi trên Form T2057 rất quan trọng;
• bạn muốn nhận lại tiền mặt hoặc giấy nợ từ holdco, không chỉ cổ phần;
• sắp bán opco hoặc sắp có nhà đầu tư mới;
• thành viên gia đình sẽ sở hữu cổ phần của holdco hoặc opco;
• bạn sống ở Quebec, hoặc một trong hai công ty ở Quebec: Quebec có thuế thu nhập cá nhân và công ty riêng, nên việc chuyển nhượng có thể cần cả hồ sơ của Quebec (CRA, công ty; CRA, cá nhân).

Cần chuẩn bị: điều lệ và sổ đăng ký cổ phần của opco, báo cáo tài chính và tờ khai T2 của opco kể từ khi bạn có cổ phần, số tiền bạn đã trả cho cổ phần opco (giá gốc điều chỉnh, ACB) và vốn đã góp (paid-up capital) của chúng (thường là số tiền đã góp vào opco để có cổ phần, hiển thị là vốn cổ phần), ước tính giá trị hiện nay của cổ phần, và danh sách mọi cổ đông.

Khi nào là thời điểm đúng để lập công ty holding?

Các lý do thường gặp là:

• opco giữ nhiều tiền mặt hơn mức doanh nghiệp cần, và bạn muốn phần dư đó được giữ bên ngoài công ty hoạt động;
• sắp bán opco hoặc sắp có nhà đầu tư mới;
• bạn đang mở doanh nghiệp thứ hai và muốn một công ty sở hữu cả hai.

Một số kế hoạch holdco chỉ hiệu quả nếu holdco đã có trước khi thỏa thuận bán hoặc đầu tư. Cổ tức được trả trong cùng chuỗi giao dịch với một đợt bán chính là điều section 55(2) xem xét (bên dưới). Về khoản miễn thuế lãi vốn trọn đời và các bước khác trước khi bán, xem bán doanh nghiệp của bạn. Việc holdco có đáng hay không được nói trong công ty holding và công ty đầu tư.

Công ty holding nên sở hữu công ty hoạt động theo cách nào?

Có hai cách đặt holdco lên trên: chuyển cổ phần opco hiện có của bạn vào đó, hoặc để opco phát hành cổ phần mới cho holdco.

Phương án (b) cần tư vấn trước khi ai ký. Nếu opco đã có giá trị, cổ phần mới phát hành giá rẻ cho holdco có thể chuyển giá trị đó khỏi cổ phần hiện tại của bạn, với kết quả thuế tùy theo từng trường hợp. Bước đầu thường là estate freeze: bạn đổi cổ phần opco lấy cổ phần có giá trị cố định theo section 86, để cổ phần mới mà holdco nhận chỉ hưởng phần tăng trưởng trong tương lai. Nếu cổ phần giá trị cố định của bạn có giá trị thấp hơn cổ phần cũ và phần chênh lệch có lợi cho một người có quan hệ, section 86(2) có thể đánh thuế bạn trên phần đó. Phần còn lại của trang này nói về phương án (a).

Các bước lập công ty holding, theo thứ tự, là gì?

1. Giá trị và giá gốc. Lấy ước tính giá trị thị trường hợp lý của cổ phần opco, và xác nhận giá gốc điều chỉnh và vốn đã góp của chúng. Các số này quyết định khoảng cho lựa chọn và giới hạn cho mọi khoản trả không bằng cổ phần.
2. Thành lập holdco, ở cấp liên bang hoặc tỉnh bang (thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang). Công ty thành lập ở cấp liên bang hoặc tại Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Prince Edward Island hay Saskatchewan được cấp tự động mã số doanh nghiệp và tài khoản thuế thu nhập công ty; ở nơi khác, hãy đăng ký với CRA (CRA).
3. Tổ chức holdco: giám đốc, quy chế nội bộ và các loại cổ phần (các loại cổ phần và cổ đông là người nhà).
4. Ký thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần. Bạn chuyển cổ phần opco; holdco thanh toán bằng cổ phần của chính mình, gồm ít nhất một cổ phần.
5. Ghi nhận việc chuyển nhượng tại opco. Xin mọi sự chấp thuận mà điều lệ của opco yêu cầu cho việc chuyển nhượng cổ phần, rồi cập nhật sổ đăng ký chứng khoán của opco. Sổ đăng ký của công ty liên bang phải ghi ngày và chi tiết của mỗi lần phát hành và chuyển nhượng (Canada Business Corporations Act, section 50). Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể của công ty liên bang, thay đổi phải nộp cho Corporations Canada trong vòng 15 ngày (Corporations Canada).
6. Nộp Form T2057. Bạn và một cán bộ điều hành được ủy quyền của holdco cùng ký. Biểu mẫu được nộp riêng, không kèm tờ khai thuế nào, chậm nhất vào hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng (IC76-19R3). Alberta, nơi tự quản lý thuế thu nhập công ty, dùng số tiền đã lựa chọn của liên bang; Form AT107 của họ chỉ dùng để chọn số tiền Alberta khác (Alberta CT-1).
7. Cập nhật cả hai sổ biên bản với các nghị quyết và sổ đăng ký (section 20 đối với công ty liên bang; xem sổ biên bản của công ty mới).
8. Mở tài khoản ngân hàng và sổ sách cho holdco. Holdco tự nộp T2 mỗi năm, kể cả khi không có thuế phải nộp (CRA). Từ các tờ khai tiếp theo, opco ghi holdco là cổ đông trên Schedule 50, và cả hai công ty hoàn thành Schedule 9 về các công ty có quan hệ và liên kết (hướng dẫn T2 của CRA).

Lựa chọn theo section 85 giữ cho việc chuyển cổ phần không bị đánh thuế như thế nào?

Section 85 cho phép bạn và holdco thỏa thuận một "số tiền đã lựa chọn" (elected amount) trở thành cả giá bán cổ phần opco của bạn lẫn giá gốc của holdco đối với chúng. Nếu bạn chọn bằng giá gốc của mình và chỉ nhận lại cổ phần holdco, hiện không phát sinh khoản lãi nào, tùy theo các giới hạn và bẫy bên dưới. Khoản lãi chỉ được hoãn, không bị xóa: cổ phần holdco mới của bạn lấy cùng giá gốc đó.

Lựa chọn chỉ có hiệu lực nếu:

• holdco đưa ít nhất một cổ phần (hoặc một phần của một cổ phần) như một phần của khoản thanh toán (IC76-19R3);
• cả hai bên cùng ký và nộp Form T2057 đúng hạn;
• số tiền đã lựa chọn nằm trong các giới hạn của section 85(1).

Chọn cao hơn giá gốc của bạn sẽ tạo ra khoản lãi vốn ngay bây giờ; lựa chọn đó có các kiểm tra riêng, được nói trong bán doanh nghiệp của bạn.

Nếu không có lựa chọn hợp lệ, section 85 không áp dụng. Quy tắc tự động hoán đổi cổ phần lấy cổ phần ở section 85.1 cũng không giúp được, vì nó không áp dụng khi bạn kiểm soát bên mua sau việc hoán đổi (section 85.1(2)). Khi đó việc chuyển nhượng là một giao dịch bán thông thường cho một công ty mà bạn không giao dịch độc lập (arm's length), được coi là thực hiện với giá không thấp hơn giá trị thị trường hợp lý (section 69(1)), nên toàn bộ khoản lãi được ghi nhận ngay và bị đánh thuế như lãi vốn.

Lựa chọn nộp trễ được chấp nhận đến 3 năm sau hạn nếu bạn trả khoản phạt ước tính khi nộp. Khoản phạt là mức nhỏ hơn giữa 1/4 của 1% mỗi tháng của số tiền mà giá trị thị trường hợp lý vượt quá số tiền đã lựa chọn, và $100 mỗi tháng tối đa đến $8.000 (section 85(7) và (8)). Sau khoảng thời gian đó, CRA chỉ chấp nhận lựa chọn nếu cho rằng công bằng và hợp lý (section 85(7.1)).

Nếu giá trị bị tranh chấp, điều khoản điều chỉnh giá trong thỏa thuận tự nó không thay đổi lựa chọn; CRA mong đợi một lựa chọn sửa đổi theo section 85(7.1) (IC76-19R3).

Điều gì có thể sai khi bạn chuyển cổ phần opco xuống dưới một holdco?

Các bẫy là nhận thứ khác ngoài cổ phần, định giá sai và thời điểm.

Section 84.1 áp dụng khi bạn (hoặc một người cư trú Canada khác không phải công ty, như quỹ tín thác) chuyển nhượng cổ phần của một công ty Canada, giữ như tài sản vốn, cho một công ty mà bạn không giao dịch độc lập, và hai công ty có liên quan ngay sau đó. Holdco do bạn kiểm soát thường đáp ứng cả hai điều kiện. Mọi khoản tiền mặt, giấy nợ hoặc khoản thanh toán không bằng cổ phần vượt quá mức lớn hơn giữa vốn đã góp của cổ phần opco và giá gốc điều chỉnh của bạn được coi là cổ tức trả cho bạn, và cổ phần mới của holdco có vốn đã góp bị giảm.

Khi holdco nắm opco, cổ tức giữa hai công ty có được miễn thuế không?

Thường là có, về thuế thu nhập công ty: holdco được khấu trừ cổ tức chịu thuế từ một công ty Canada chịu thuế (section 112(1)). Thuế Part IV và section 55(2) vẫn có thể áp dụng. Khi holdco sau này trả cổ tức cho bạn, chúng bị đánh thuế trên tờ khai cá nhân của bạn (section 82).

Thuế Part IV được quy định ở section 186. Thuế này đi vào khoản thuế cổ tức có thể hoàn lại hiện có của holdco và có thể quay lại dưới dạng hoàn thuế cổ tức khi holdco trả cổ tức chịu thuế (section 129).

Section 55(2) có thể biến phần cổ tức giữa các công ty vượt quá "thu nhập an toàn" (thu nhập kiếm được mà có thể hợp lý coi là góp phần vào khoản lãi trên cổ phần) thành lãi vốn, khi một trong các mục đích của cổ tức là giảm đáng kể một khoản lãi vốn hoặc giá trị cổ phần, hoặc tăng giá gốc của tài sản (section 55(2) và (2.1)). Act đưa ra điểm xuất phát cho thu nhập an toàn (section 55(5)), nhưng phần thuộc về một cổ phần cụ thể dựa trên quan điểm của CRA và các phán quyết của tòa án, nên chưa ngã ngũ và đáng kiểm tra trước khi trả một khoản cổ tức lớn; xem công ty holding và công ty đầu tư.

Về cách chi trả và ghi sổ cổ tức, xem tuyên bố và chi trả cổ tức. Về phí thay cho cổ tức, xem phí quản lý giữa holdco và opco.

Công ty holding và công ty hoạt động có dùng chung hạn mức doanh nghiệp nhỏ không?

Có, khi chúng liên kết. Holdco kiểm soát opco là công ty liên kết với opco (section 256(1)(a)), và các công ty tư nhân do người Canada kiểm soát liên kết dùng chung một hạn mức kinh doanh $500.000 (section 125(2) và (3)). Chúng phân bổ hạn mức trên Schedule 23 (hướng dẫn T2 của CRA).

Sự liên kết còn bao gồm các công ty do những người có quan hệ kiểm soát, như anh chị em hoặc vợ/chồng, khi một trong số họ cũng sở hữu ít nhất 25% một loại cổ phần của công ty kia, và trong một số trường hợp là của cả hai, không tính một số cổ phần không có quyền biểu quyết hưởng cổ tức cố định (section 256(1)(c) đến (e)). Cổ phần do holdco sở hữu được coi là do các cổ đông của holdco sở hữu, theo tỷ lệ giá trị cổ phần holdco của họ, cho các phép thử này (section 256(1.2)(d)).

Thu nhập đầu tư của chính holdco, như lãi hoặc cổ tức từ các công ty mà holdco không có liên quan, được tính vào phép thử thu nhập thụ động có thể làm giảm hạn mức dùng chung; cổ tức từ opco có liên quan thì không (section 125(5.1) và (7)). Xem công ty holding và công ty đầu tư.

Lập và duy trì công ty holding tốn bao nhiêu?

Lập holdco tốn lệ phí đăng ký; duy trì holdco thêm một bộ sổ sách thứ hai và một T2 thứ hai mỗi năm.

Dù theo cách nào, khi cổ phần opco có giá trị cao hơn giá gốc thì cần định giá cổ phần để làm cơ sở cho số tiền đã lựa chọn. Hỗ trợ pháp lý và thuế cho việc chuyển nhượng tốn kém hơn khi opco có giá trị cao hơn, có nhiều cổ đông hơn, hoặc giao dịch gồm tiền mặt, giấy nợ hay cổ đông là người nhà.

Nguồn: lệ phí của Corporations Canada, lệ phí của Ontario. Về các tỉnh bang khác, xem chi phí thành lập công ty tại Canada.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa và dùng đô la Canada.

Một nhà thầu ở Ontario đặt opco của mình dưới một holdco

Opco của cô có giá trị C$800.000; cổ phần của cô có giá gốc C$100 và vốn đã góp C$100. Cô thành lập holdco tại Ontario (lệ phí C$300) và chuyển toàn bộ cổ phần opco cho holdco để chỉ nhận lại cổ phần holdco. Họ chọn C$100 trên Form T2057 và nộp đúng hạn: tiền bán của cô là C$100 nên hiện không có khoản lãi. Giá gốc của holdco đối với cổ phần opco, và giá gốc của cô đối với cổ phần holdco, đều là C$100.

Năm sau opco trả cho holdco cổ tức C$200.000. Holdco sở hữu toàn bộ opco nên hai công ty có liên quan; opco không có thuế có thể hoàn lại và không được hoàn thuế cổ tức, nên không có thuế Part IV. Holdco khấu trừ khoản cổ tức. Giả sử phép tính thu nhập an toàn cho thấy ít nhất C$200.000 trên cổ phần opco của holdco; với giả định đó, section 55(2) không biến cổ tức thành khoản lãi.

Cũng nhà thầu đó, nhưng cô nhận lại một giấy nợ

Holdco trả cho cô bằng cổ phần cộng một giấy nợ C$150.000. Số tiền đã lựa chọn phải ít nhất C$150.000, giá trị của giấy nợ. Section 84.1 coi khoảng C$149.900 (giấy nợ trừ mức lớn hơn giữa giá gốc C$100 và vốn đã góp C$100 của cô) là cổ tức từ holdco trả cho cô, chịu thuế trong năm nay dù giấy nợ chưa được trả. Nếu giấy nợ là C$100 hoặc thấp hơn, section 84.1 sẽ không tạo ra cổ tức.

Hai anh em, mỗi người có holdco riêng

Hai anh em mỗi người sở hữu 50% opco. Mỗi người thành lập một holdco và chuyển cổ phần opco của mình cho holdco đó, nên mỗi holdco sở hữu 50%. Mỗi holdco sở hữu hơn 10% số phiếu và giá trị của opco, nên các holdco có liên quan với opco và cổ tức thông thường không bị thuế Part IV trừ khi opco được hoàn thuế cổ tức.

Mỗi người anh em kiểm soát holdco của mình, có quan hệ với anh em kia, và được coi là sở hữu 50% opco qua holdco. Điều đó có thể khiến mỗi holdco liên kết với opco (section 256(1)(d)) và hai holdco liên kết với nhau qua opco (section 256(2)). Nếu chúng liên kết, ba công ty dùng chung một hạn mức kinh doanh.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn đã quyết định và muốn lập holdco và thực hiện việc chuyển nhượng theo đúng thứ tự: nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp cho holdco và hỗ trợ thuế công ty cho việc chuyển nhượng và Form T2057.
• Cổ phần opco của bạn có giá trị cao hơn nhiều so với số tiền bạn đã trả, hoặc bạn muốn nhận lại tiền mặt hay giấy nợ: số tiền đã lựa chọn và section 84.1 cần có số liệu trước khi ai ký; hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Sắp bán doanh nghiệp hoặc sắp có nhà đầu tư mới: hãy đọc bán doanh nghiệp của bạn và lập kế hoạch holdco cùng hỗ trợ thuế công ty trước khi thỏa thuận điều khoản.
• Bạn đã lỡ hạn nộp Form T2057: lựa chọn nộp trễ kèm tiền phạt vẫn có thể thực hiện được trong vòng 3 năm sau hạn, và sau đó chỉ theo quyết định của CRA; hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Thành viên gia đình sẽ sở hữu cổ phần holdco hoặc opco: xem các loại cổ phần và cổ đông là người nhà và nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Bạn sống ở Quebec, hoặc một trong hai công ty ở Quebec: Quebec có thể cần hồ sơ riêng cho việc chuyển nhượng; hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Bạn sắp điều hành hai công ty: mỗi công ty cần sổ sách, báo cáo cuối năm và T2 riêng; xem ghi sổ kế toán.
• Bạn hoặc một đồng sở hữu sống ngoài Canada: section 212.1 áp dụng thay cho section 84.1, nên tiền mặt hoặc giấy nợ từ holdco vượt quá vốn đã góp của cổ phần (giá gốc của bạn không được tính) là cổ tức được coi như đã nhận, và holdco phải khấu trừ thuế người không cư trú từ đó (section 215). Nếu hơn một nửa giá trị cổ phần opco đến từ bất động sản hoặc tài sản tài nguyên tại Canada vào bất kỳ thời điểm nào trong 60 tháng qua, holdco có thể nợ thuế thay cho bạn trừ khi bạn có giấy chứng nhận section 116 (section 116(5)). Xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada và người không cư trú bán tài sản tại Canada.
• Bạn điều hành doanh nghiệp một chủ, không phải công ty: xem chuyển doanh nghiệp vào công ty.
• Bạn là người sáng lập startup: xem nắm cổ phần startup qua công ty holding Canada.
• Bạn còn đang cân nhắc holdco có đáng hay không: xem công ty holding và công ty đầu tư.