Holdinggesellschaft in Kanada gründen: Wann, wie und Kosten

Wie gründet man in Kanada eine Holdinggesellschaft?

Eine Holdinggesellschaft (Holdco) besitzt Anteile und Anlagen; Ihre Betriebsgesellschaft (Opco) führt das Geschäft. Um eine einzurichten, gründen Sie die Holdco und übertragen dann Ihre Opco-Anteile gegen neue Holdco-Anteile auf sie. Sie und die Holdco reichen gemeinsam Form T2057 ein, um nach Abschnitt 85 des Income Tax Act zu wählen; so kann die Übertragung zu Ihren Anschaffungskosten erfolgen, und es wird jetzt kein Gewinn besteuert. Die Wahl ist bis die früheste Einreichungsfrist der Einkommensteuererklärung einer der beiden Parteien für das Jahr der Übertragung fällig.

Sobald die Holdco die Opco besitzt, kann die Opco Dividenden an die Holdco in der Regel ohne Körperschaftsteuer zahlen, weil die Holdco sie nach Abschnitt 112 abzieht. Die Steuer nach Part IV und Abschnitt 55(2) sind die Ausnahmen, die unten erklärt werden. Persönliche Steuer zahlen Sie weiterhin, wenn die Holdco Dividenden an Sie zahlt.

Die Einrichtung einer Holdco ist nicht einfach, wenn:

• die Anteile der Opco bereits deutlich mehr wert sind, als Sie bezahlt haben, sodass der Wert auf Form T2057 zählt;
• Sie von der Holdco Bargeld oder einen Schuldschein zurückhaben wollen, nicht nur Anteile;
• ein Verkauf der Opco oder ein neuer Investor in Sicht ist;
• Familienmitglieder Anteile der Holdco oder der Opco halten werden;
• Sie in Québec leben oder eine der beiden Gesellschaften in Québec sitzt: Québec erhebt eine eigene Einkommen- und Körperschaftsteuer, sodass die Übertragung auch Meldungen in Québec erfordern kann (CRA, Gesellschaften; CRA, Privatpersonen).

Das sollten Sie bereithalten: die Gründungsurkunde und das Anteilsregister der Opco, ihre Jahresabschlüsse und T2-Erklärungen seit dem Erwerb der Anteile, was Sie für Ihre Opco-Anteile bezahlt haben (ihre angepassten Anschaffungskosten) und ihr eingezahltes Kapital (in der Regel der Betrag, der dafür in die Opco eingezahlt wurde und als Aktienkapital ausgewiesen ist), eine Schätzung des heutigen Werts der Anteile und eine Liste aller Aktionäre.

Wann ist der richtige Zeitpunkt, eine Holdinggesellschaft einzurichten?

Die üblichen Auslöser sind:

• Die Opco hält mehr Bargeld, als das Geschäft braucht, und Sie wollen diesen Überschuss außerhalb der Betriebsgesellschaft halten;
• ein Verkauf der Opco oder ein neuer Investor steht bevor;
• Sie starten ein zweites Unternehmen und wollen, dass eine Gesellschaft beide besitzt.

Manche Holdco-Pläne funktionieren nur, wenn die Holdco steht, bevor ein Verkauf oder eine Investition vereinbart wird. Eine Dividende, die im Rahmen derselben Reihe von Transaktionen wie ein Verkauf gezahlt wird, ist das, worauf Abschnitt 55(2) (unten) schaut. Zum lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne und anderen Schritten vor dem Verkauf siehe Ihr Unternehmen verkaufen. Ob sich eine Holdco überhaupt lohnt, behandelt Holding- und Anlagegesellschaften.

Auf welchem Weg soll eine Holdinggesellschaft die Betriebsgesellschaft besitzen?

Es gibt zwei Wege, eine Holdco obenauf zu setzen: Ihre bestehenden Opco-Anteile in sie einbringen oder die Opco neue Anteile an sie ausgeben lassen.

Option (b) braucht Beratung, bevor jemand unterschreibt. Hat die Opco bereits Wert, können billig an die Holdco ausgegebene neue Anteile diesen Wert von Ihren jetzigen Anteilen wegverlagern, mit steuerlichen Folgen, die von den Umständen abhängen. Der übliche erste Schritt ist ein Estate Freeze: Sie tauschen Ihre Opco-Anteile nach Abschnitt 86 gegen Anteile mit festem Wert, sodass die neuen Anteile, die die Holdco übernimmt, nur künftiges Wachstum erhalten. Sind Ihre Anteile mit festem Wert weniger wert als die alten und kommt die Differenz einer nahestehenden Person zugute, kann Abschnitt 86(2) Sie darauf besteuern. Der Rest dieser Seite behandelt Option (a).

Wie sehen die Schritte zur Gründung einer Holdinggesellschaft der Reihe nach aus?

1. Wert und Anschaffungskosten. Lassen Sie den Marktwert der Opco-Anteile schätzen und bestätigen Sie ihre angepassten Anschaffungskosten und das eingezahlte Kapital. Sie bestimmen den Rahmen für die Wahl und die Obergrenze einer Zahlung, die keine Anteile sind.
2. Die Holdco gründen, nach Bundesrecht oder in einer Provinz (Gründung nach Bundes- oder Provinzrecht). Eine Gesellschaft, die nach Bundesrecht oder in Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Prince Edward Island oder Saskatchewan gegründet wird, erhält automatisch eine Business Number und ein Körperschaftsteuerkonto; anderswo registrieren Sie sich bei der CRA (CRA).
3. Die Holdco organisieren: Direktoren, Satzung und Anteilsklassen (Anteilsklassen und Familienmitglieder als Aktionäre).
4. Einen Vertrag über die Anteilsübertragung unterzeichnen. Sie übertragen Ihre Opco-Anteile; die Holdco zahlt mit eigenen Anteilen, darunter mindestens einem Anteil.
5. Die Übertragung bei der Opco erfassen. Holen Sie jede Genehmigung ein, die die Gründungsurkunde der Opco für eine Anteilsübertragung verlangt, und aktualisieren Sie dann das Wertpapierregister der Opco. Das Register einer Gesellschaft nach Bundesrecht muss Datum und Einzelheiten jeder Ausgabe und Übertragung zeigen (Canada Business Corporations Act, Abschnitt 50). Ändert die Übertragung das Register der Personen mit maßgeblichem Einfluss einer Gesellschaft nach Bundesrecht, wird die Änderung innerhalb von 15 Tage bei Corporations Canada eingereicht (Corporations Canada).
6. Form T2057 einreichen. Sie und ein bevollmächtigter Officer der Holdco unterzeichnen beide. Sie wird getrennt von jeder Steuererklärung bis die früheste Einreichungsfrist der Einkommensteuererklärung einer der beiden Parteien für das Jahr der Übertragung eingereicht (IC76-19R3). Alberta, das eine eigene Körperschaftsteuer erhebt, übernimmt den gewählten Betrag des Bundes; sein Form AT107 dient nur dazu, einen anderen Betrag für Alberta zu wählen (Alberta CT-1).
7. Beide Protokollbücher aktualisieren mit den Beschlüssen und Registern (Abschnitt 20 für Gesellschaften nach Bundesrecht; siehe Protokollbuch einer neuen Gesellschaft).
8. Bankkonto und Buchhaltung der Holdco einrichten. Die Holdco reicht jedes Jahr ihre eigene T2-Erklärung ein, auch wenn keine Steuer anfällt (CRA). Ab den nächsten Erklärungen führt die Opco die Holdco in Schedule 50 als Aktionärin auf, und beide Gesellschaften füllen Schedule 9 für nahestehende und verbundene Gesellschaften aus (T2-Leitfaden der CRA).

Wie hält eine Übertragung nach Abschnitt 85 die Anteilsübertragung steuerfrei?

Abschnitt 85 lässt Sie und die Holdco einen „gewählten Betrag“ (Elected Amount) vereinbaren, der sowohl Ihr Verkaufspreis für die Opco-Anteile als auch die Anschaffungskosten der Holdco dafür wird. Wählen Sie Ihre Anschaffungskosten und nehmen nur Holdco-Anteile zurück, entsteht jetzt kein Gewinn, vorbehaltlich der Grenzen und Fallen unten. Der Gewinn wird aufgeschoben, nicht gestrichen: Ihre neuen Holdco-Anteile übernehmen dieselben Anschaffungskosten.

Die Wahl wirkt nur, wenn:

• die Holdco als Teil der Zahlung mindestens einen Anteil (oder den Bruchteil eines Anteils) gibt (IC76-19R3);
• beide Form T2057 rechtzeitig unterzeichnen und einreichen;
• der gewählte Betrag innerhalb der Grenzen von Abschnitt 85(1) liegt.

Ein Betrag über Ihren Anschaffungskosten schafft jetzt einen Kapitalgewinn; diese Entscheidung hat eigene Prüfungen, die in Ihr Unternehmen verkaufen behandelt werden.

Ohne gültige Wahl gilt Abschnitt 85 nicht. Auch die automatische Regel zum Anteilstausch in Abschnitt 85.1 hilft nicht, weil sie nicht gilt, wenn Sie den Käufer nach dem Tausch kontrollieren (Abschnitt 85.1(2)). Die Übertragung ist dann ein gewöhnlicher Verkauf an eine Gesellschaft, mit der Sie nicht fremd gegenüberstehen, der als zu mindestens dem Marktwert erfolgt behandelt wird (Abschnitt 69(1)); der gesamte Gewinn wird also jetzt realisiert und als Kapitalgewinn besteuert.

Eine verspätete Wahl wird bis zu 3 Jahre nach der Frist akzeptiert, wenn Sie bei der Einreichung den geschätzten Strafzuschlag zahlen. Der Strafzuschlag ist der niedrigere Betrag aus 1/4 von 1 % pro Monat des Betrags, um den der Marktwert den gewählten Betrag übersteigt, und $100 pro Monat bis zu $8.000 (Abschnitt 85(7) und (8)). Nach diesem Zeitraum akzeptiert die CRA eine Wahl nur, wenn sie sie für gerecht und billig hält (Abschnitt 85(7.1)).

Wenn der Wert strittig ist, ändert eine Preisanpassungsklausel im Vertrag die Wahl nicht von selbst; die CRA erwartet eine geänderte Wahl nach Abschnitt 85(7.1) (IC76-19R3).

Was kann schiefgehen, wenn Sie Opco-Anteile unter eine Holdco bringen?

Die Fallen sind, etwas anderes als Anteile zu nehmen, den Wert falsch anzusetzen und der Zeitpunkt.

Abschnitt 84.1 gilt, wenn Sie (oder ein anderer in Kanada ansässiger Rechtsträger, der keine Gesellschaft ist, etwa ein Trust) Anteile einer kanadischen Gesellschaft, die als Kapitalvermögen gehalten werden, an eine Gesellschaft veräußern, mit der Sie nicht fremd gegenüberstehen, und beide Gesellschaften unmittelbar danach verbunden sind. Eine von Ihnen kontrollierte Holdco erfüllt in der Regel beide Voraussetzungen. Jede Barzahlung, jeder Schuldschein oder jede andere Zahlung, die keine Anteile sind, über dem höheren Betrag aus eingezahltem Kapital der Opco-Anteile und Ihren angepassten Anschaffungskosten gilt als Dividende an Sie, und die neuen Anteile der Holdco erhalten ein verringertes eingezahltes Kapital.

Sind Dividenden zwischen den Gesellschaften steuerfrei, sobald die Holdco die Opco besitzt?

In der Regel, bei der Körperschaftsteuer: Die Holdco zieht eine steuerpflichtige Dividende einer steuerpflichtigen kanadischen Gesellschaft ab (Abschnitt 112(1)). Die Steuer nach Part IV und Abschnitt 55(2) können dennoch gelten. Zahlt die Holdco später Dividenden an Sie, werden sie in Ihrer persönlichen Erklärung besteuert (Abschnitt 82).

Die Steuer nach Part IV regelt Abschnitt 186. Sie fließt in die erstattungsfähige Dividendensteuer der Holdco (Refundable Dividend Tax on Hand) und kann als Dividendenerstattung zurückkommen, wenn die Holdco steuerpflichtige Dividenden zahlt (Abschnitt 129).

Abschnitt 55(2) kann den Teil einer Dividende zwischen Gesellschaften über dem „Safe Income“ (erzielte Einkünfte, die vernünftigerweise als Beitrag zum Gewinn auf den Anteil gelten können) in einen Kapitalgewinn verwandeln, wenn einer der Zwecke der Dividende darin besteht, einen Kapitalgewinn oder den Wert eines Anteils erheblich zu senken oder die Anschaffungskosten von Vermögen zu erhöhen (Abschnitt 55(2) und (2.1)). Das Gesetz gibt einen Ausgangspunkt für das Safe Income vor (Abschnitt 55(5)), doch wie viel auf einen bestimmten Anteil entfällt, beruht auf Positionen der CRA und Gerichtsentscheidungen; es ist also nicht geklärt und vor einer großen Dividende zu prüfen; siehe Holding- und Anlagegesellschaften.

Zur Zahlung und Erfassung der Dividende siehe eine Dividende beschließen und zahlen. Zu Gebühren statt Dividenden siehe Managementgebühren zwischen Holdco und Opco.

Teilen sich eine Holdinggesellschaft und eine Betriebsgesellschaft die Grenze für kleine Unternehmen?

Ja, wenn sie verbunden sind. Eine Holdco, die die Opco kontrolliert, ist mit ihr verbunden (Abschnitt 256(1)(a)), und verbundene kanadisch kontrollierte Privatgesellschaften teilen sich eine Business Limit von $500.000 (Abschnitt 125(2) und (3)). Sie teilen sie in Schedule 23 auf (T2-Leitfaden der CRA).

Die Verbundenheit reicht auch zu Gesellschaften, die von nahestehenden Personen kontrolliert werden, etwa Geschwistern oder Ehepartnern, wenn einer von ihnen zudem mindestens 25 % einer Anteilsklasse der anderen Gesellschaft besitzt, in manchen Fällen an beiden, wobei bestimmte nicht stimmberechtigte Anteile mit festem Dividendensatz nicht zählen (Abschnitt 256(1)(c) bis (e)). Anteile, die eine Holdco besitzt, gelten für diese Tests als im Besitz ihrer Aktionäre, im Verhältnis zum Wert ihrer Holdco-Anteile (Abschnitt 256(1.2)(d)).

Die eigenen Kapitaleinkünfte der Holdco, etwa Zinsen oder Dividenden von Gesellschaften, mit denen sie nicht verbunden ist, zählen für den Test der passiven Einkünfte, der die gemeinsame Grenze verkleinern kann; Dividenden einer verbundenen Opco zählen nicht (Abschnitt 125(5.1) und (7)). Siehe Holding- und Anlagegesellschaften.

Was kostet eine Holdinggesellschaft in der Gründung und im Betrieb?

Die Gründung kostet eine Registergebühr; der Betrieb der Holdco bringt jedes Jahr eine zweite Buchhaltung und eine zweite T2-Erklärung mit sich.

In beiden Fällen braucht es eine Bewertung der Anteile, wenn die Opco-Anteile mehr wert sind als ihre Anschaffungskosten, um den gewählten Betrag zu belegen. Rechts- und Steuerberatung für die Übertragung kostet mehr, wenn die Opco mehr wert ist, mehr Aktionäre hat oder das Geschäft Bargeld, einen Schuldschein oder Familienmitglieder als Aktionäre einschließt.

Quellen: Gebühren von Corporations Canada, Gebühren in Ontario. Für andere Provinzen siehe was die Gründung in Kanada kostet.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung und verwenden kanadische Dollar.

Eine Auftragnehmerin in Ontario bringt ihre Opco unter eine Holdco

Ihre Opco ist C$800.000 wert; ihre Anteile haben C$100 gekostet und C$100 eingezahltes Kapital. Sie gründet in Ontario eine Holdco (Gebühr C$300) und überträgt alle ihre Opco-Anteile nur gegen Holdco-Anteile auf sie. Sie wählen C$100 auf Form T2057 und reichen sie rechtzeitig ein: Ihr Erlös beträgt C$100, daher entsteht jetzt kein Gewinn. Die Anschaffungskosten der Holdco für die Opco-Anteile und ihre Anschaffungskosten für die Holdco-Anteile betragen jeweils C$100.

Im nächsten Jahr zahlt die Opco der Holdco eine Dividende von C$200.000. Die Holdco besitzt die gesamte Opco, daher sind sie verbunden; die Opco hat keine erstattungsfähige Steuer und erhält keine Dividendenerstattung, also fällt keine Steuer nach Part IV an. Die Holdco zieht die Dividende ab. Nehmen Sie an, eine Berechnung des Safe Income stützt mindestens C$200.000 auf die Opco-Anteile der Holdco; unter dieser Annahme macht Abschnitt 55(2) die Dividende nicht zu einem Gewinn.

Dieselbe Auftragnehmerin, aber sie nimmt einen Schuldschein zurück

Die Holdco zahlt ihr mit Anteilen plus einem Schuldschein über C$150.000. Der gewählte Betrag muss mindestens C$150.000 betragen, den Wert des Schuldscheins. Abschnitt 84.1 behandelt etwa C$149.900 (den Schuldschein abzüglich des höheren Betrags aus ihren Anschaffungskosten von C$100 und dem eingezahlten Kapital von C$100) als Dividende der Holdco an sie, in diesem Jahr steuerpflichtig, obwohl der Schuldschein nicht bezahlt ist. Wäre der Schuldschein C$100 oder weniger gewesen, hätte Abschnitt 84.1 keine Dividende geschaffen.

Zwei Brüder, jeder mit seiner eigenen Holdco

Zwei Brüder besitzen je 50 % der Opco. Jeder gründet eine Holdco und überträgt seine Opco-Anteile auf sie, sodass jede Holdco 50 % besitzt. Jede Holdco besitzt mehr als 10 % der Stimmrechte und des Werts der Opco, daher sind die Holdcos mit der Opco verbunden, und eine gewöhnliche Dividende löst keine Steuer nach Part IV aus, es sei denn, die Opco erhält eine Dividendenerstattung.

Jeder Bruder kontrolliert seine Holdco, ist mit seinem Bruder nahestehend und gilt über seine Holdco als Eigentümer von 50 % der Opco. Das kann jede Holdco mit der Opco verbinden (Abschnitt 256(1)(d)) und die beiden Holdcos über die Opco miteinander (Abschnitt 256(2)). Sind sie verbunden, teilen sich die drei Gesellschaften eine Business Limit.

Anders in Ihrem Fall?

• Sie haben entschieden und wollen die Holdco gegründet und die Übertragung der Reihe nach erledigt haben: holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung für die Holdco und Hilfe bei der Körperschaftsteuer für die Übertragung und Form T2057.
• Ihre Opco-Anteile sind weit mehr wert, als Sie bezahlt haben, oder Sie wollen Bargeld oder einen Schuldschein zurück: Der gewählte Betrag und Abschnitt 84.1 brauchen Zahlen, bevor jemand unterschreibt; holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Ein Verkauf oder ein neuer Investor steht bevor: lesen Sie Ihr Unternehmen verkaufen und planen Sie die Holdco mit Hilfe bei der Körperschaftsteuer, bevor Bedingungen vereinbart werden.
• Sie haben die Frist für Form T2057 verpasst: Eine verspätete Wahl mit Strafzuschlag kann bis zu 3 Jahre nach der Frist noch möglich sein, danach nur nach Ermessen der CRA; holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Familienmitglieder werden Anteile der Holdco oder der Opco halten: siehe Anteilsklassen und Familienmitglieder als Aktionäre und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie leben in Québec, oder eine der beiden Gesellschaften sitzt in Québec: Québec kann für die Übertragung eigene Meldungen verlangen; holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie führen künftig zwei Gesellschaften: Jede braucht ihre eigene Buchhaltung, ihren Jahresabschluss und ihre T2-Erklärung; siehe Buchhaltung.
• Sie oder ein Mit-Eigentümer leben außerhalb Kanadas: Abschnitt 212.1 gilt statt Abschnitt 84.1; Bargeld oder ein Schuldschein von der Holdco über dem eingezahlten Kapital der Anteile (Ihre Anschaffungskosten zählen nicht) ist daher eine fiktive Dividende, und die Holdco muss davon Quellensteuer für Nichtansässige einbehalten (Abschnitt 215). Stammte mehr als die Hälfte des Anteilswerts der Opco zu irgendeinem Zeitpunkt in den letzten 60 Monaten aus kanadischen Immobilien oder Rohstoffvermögen, kann die Holdco Steuer in Ihrem Namen schulden, sofern Sie keine Bescheinigung nach Abschnitt 116 erhalten (Abschnitt 116(5)). Siehe nicht ansässige Eigentümer einer kanadischen Gesellschaft und Nichtansässige, die kanadisches Vermögen verkaufen.
• Sie führen ein Einzelunternehmen, keine Gesellschaft: siehe ein Unternehmen in eine Gesellschaft einbringen.
• Sie sind Start-up-Gründer: siehe Start-up-Anteile über eine kanadische Holdinggesellschaft halten.
• Sie überlegen noch, ob sich eine Holdco lohnt: siehe Holding- und Anlagegesellschaften.