Options d'achat d'actions d'employés au Canada : impôt, retenues

Quand les options d'achat d'actions sont-elles imposées au Canada?

Jamais à l'attribution. Au Canada, l'avantage imposable correspond à la valeur des actions au moment où l'ingénieur les acquiert, moins le prix payé (Loi de l'impôt sur le revenu, al. 7(1)a)). Le moment où cet avantage est imposé dépend de qui a accordé l'option :

L'avantage est un revenu d'emploi, même si l'ingénieur a quitté la société au moment de la levée ou de la vente (par. 7(4)). La moitié de l'avantage est généralement déductible (voir plus bas). Toute hausse de valeur après l'acquisition des actions est un gain en capital au moment de leur vente.

La situation se complique lorsque la société a changé de statut, a fait un flip sous une société mère américaine ou a accordé des options sous la valeur des actions, ou lorsque l'ingénieur vit au Québec ou quitte le Canada. Rassemblez la convention, la date, le prix et la valeur des actions de chaque attribution, l'historique du tableau de capitalisation, et les relevés de levée et de vente.

Notre startup est-elle une SPCC pour ses options?

La Loi de l'impôt sur le revenu renvoie à la date d'attribution de chaque option : le paragraphe 7(1.1) s'applique lorsqu'une SPCC « est convenue de vendre ou d'émettre » ses actions, ce qui vise l'attribution, et non la levée ou la vente (par. 7(1.1)). La page sur la paie de l'Agence du revenu du Canada (ARC) énumère les conditions de SPCC « à la fin de l'année d'imposition », soit la définition générale, et ne traite pas des options accordées avant un changement de statut (ARC). Conservez une preuve du statut de SPCC à chaque date d'attribution.

Une SPCC est une société privée canadienne (résidente du Canada et, en général, constituée au Canada) qui n'est pas contrôlée, directement ou indirectement, par des non-résidents ou des sociétés publiques, seuls ou ensemble, et dont aucune catégorie d'actions n'est cotée à une bourse de valeurs désignée (par. 125(7)). Deux conséquences pour les startups :

• Une société du Delaware n'est pas une SPCC, parce qu'elle n'est pas une société canadienne, et sa filiale canadienne n'en est pas une non plus tant qu'une société mère non résidente la contrôle. Une startup constituée au Delaware avec une filiale à Toronto n'offre à personne le report de l'imposition jusqu'à la vente.
• Un fondateur qui contrôle la société, ou qui est lié à une personne qui la contrôle, a un lien de dépendance avec elle (par. 251(1)); il n'obtient donc ni le report jusqu'à la vente ni la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d). Pour des cofondateurs minoritaires non liés, c'est une question de fait.

Nous avons levé des fonds américains ou fait un flip sous une société mère au Delaware : qu'arrive-t-il aux options déjà accordées?

Un tour de financement qui met fin au statut de SPCC ne change pas les options accordées avant ce tour : ces avantages restent imposés à la vente des actions. Seules les options accordées après la perte du statut sont imposées à la levée. L'effet du tour de financement sur la société elle-même, y compris une fin d'exercice réputée, est expliqué dans Perdre le statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers.

Lors d'un passage sous une société mère au Delaware (flip), les options canadiennes peuvent être échangées contre des options de la société mère. Le paragraphe 7(1.4) considère que la nouvelle option est « la même option que l'ancienne et la continuation de celle-ci », et que la société mère est la même personne que l'émetteur canadien; l'imposition à la vente peut donc être maintenue si toutes ces conditions sont remplies (par. 7(1.4)) :

• L'ingénieur ne reçoit rien pour l'ancienne option, sauf la nouvelle option.
• La valeur intrinsèque de la nouvelle option (valeur des actions moins prix) juste après l'échange ne dépasse pas celle de l'ancienne option juste avant. L'ARC décrit cette condition comme l'absence de « gain économique » tiré de l'échange (ARC, situation 3).
• Juste après l'échange, la société mère au Delaware et la société canadienne ont un lien de dépendance, normalement parce que la société mère la contrôle désormais; le moment de l'échange des options au cours du flip compte donc.

De l'argent, un écart plus favorable ou un instrument différent peut faire échouer ce traitement. Les actions déjà acquises grâce à des options de SPCC et échangées contre des actions de la société mère conservent le report selon le paragraphe 7(1.5), à des conditions semblables (situation 2 de l'ARC). La déduction prévue à l'alinéa 110(1)d) survit aussi à un échange admissible (sous-al. 110(1)d)(iii)). Le volet des fondateurs du flip est expliqué dans Placer une startup canadienne sous une société mère au Delaware.

Qui peut déduire la moitié de l'avantage lié aux options d'achat d'actions?

Au Canada, un ingénieur peut déduire 50 % de l'avantage selon l'alinéa 110(1)d) lorsque toutes ces conditions sont réunies (al. 110(1)d)) :

• Les actions sont des actions ordinaires, soit des « actions prescrites » (Règlement 6204).
• Le prix de levée n'est pas inférieur à la valeur des actions à la date d'attribution.
• L'ingénieur n'avait pas de lien de dépendance avec la société et l'employeur juste après l'attribution.

Une startup qui accorde des options sous la valeur des actions fait perdre cette déduction si elle n'est pas une SPCC. Pour une attribution d'une SPCC, l'ingénieur obtient tout de même 50 % selon l'alinéa 110(1)d.1) s'il conserve les actions au moins deux ans après leur acquisition. Pour un prix de levée en dollars américains, les variations du taux de change après l'attribution ne sont pas prises en compte dans le critère du prix (al. 110(1.5)a)).

Un plafond annuel d'acquisition des droits de 200 000 C$ s'applique seulement aux employeurs qui ne sont pas des SPCC et dont les revenus du groupe dépassent 500 millions C$. Les options au-delà du plafond sont des options non admissibles (sans rapport avec les options non qualifiées américaines) : aucune déduction pour l'ingénieur, un avis écrit dans les 30 jours suivant l'attribution, et le formulaire T2SCH59 pour l'employeur (par. 110(1.31) et (1.9)). La plupart des startups, de l'amorçage à la série B, en sont très loin.

Les options annulées contre de l'argent, par exemple lors d'une acquisition, donnent aussi un avantage imposable. L'ingénieur n'obtient la déduction que si l'employeur choisit de renoncer à sa propre déduction pour le paiement et remet à l'ingénieur une preuve écrite (code 86 du T4) (par. 110(1.1)).

Que doit retenir la paie quand un employé lève ses options?

Pour les options imposées à la levée (d'une société qui n'est pas une SPCC, ou d'une SPCC qui en accorde à un employé avec lien de dépendance), l'avantage est traité comme une prime aux fins des retenues (par. 153(1.01)). La paie retient :

• L'impôt sur le revenu sur l'avantage, moins la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d) si l'ingénieur y a droit.
• Les cotisations au RPC (RRQ au Québec) sur l'avantage, jusqu'au maximum de l'année.
• Aucune cotisation d'AE, sauf si l'option a été rachetée contre de l'argent (ARC).

Rien n'est retenu sur un avantage lié à une option de SPCC reporté jusqu'à la vente, ni à la levée ni à la vente. Le fait que l'avantage soit versé en actions plutôt qu'en argent ne justifie pas de réduire les retenues (par. 153(1.31)) : l'employeur doit quand même verser les retenues; l'argent doit donc être obtenu de l'ingénieur avant la date du versement. Convertissez les montants en dollars américains au taux de change de la date de chaque opération. Lors d'une levée sans décaissement, une partie ou la totalité des actions est vendue immédiatement : l'avantage est tout de même imposé à la levée, et une vente le jour même donne peu ou pas de gain en capital. Si l'ingénieur détient déjà des actions identiques, désigner dans la déclaration les actions nouvellement acquises comme celles vendues maintient ce résultat, pour une vente faite dans les 30 jours sans autre achat ni vente d'actions identiques entre-temps (par. 7(1.31)).

Si la paie omet de faire les retenues, l'employeur doit une pénalité de 10 % du montant non retenu (par. 227(8)), et ses administrateurs peuvent être personnellement responsables des montants non retenus ou non versés, sauf s'ils ont agi avec une diligence raisonnable, jusqu'à deux ans après leur départ du conseil (art. 227.1). Les dates de versement et les autres pénalités sont expliquées dans Gérer la paie.

Comment les avantages liés aux options d'achat d'actions sont-ils déclarés sur le T4?

Sur le feuillet T4 de l'année où l'avantage est imposé : l'année de la levée, ou l'année de la vente pour les attributions d'une SPCC. L'avantage est inclus dans la case 14 et dans la case 26 (gains ouvrant droit à pension du RPC/RRQ), avec le détail dans la zone des autres renseignements (ARC) :

Les feuillets de 2026 et des années suivantes n'utilisent que les codes 38, 39 et 41. Certains feuillets de 2024 et 2025 affichent plutôt les codes 90, 91 et 92, issus d'une réduction proposée de la déduction au tiers que le gouvernement a annulée; les ingénieurs ne doivent pas confondre les deux séries. Les feuillets doivent être produits au plus tard le dernier jour de février suivant l'année civile visée par les feuillets.

Pour une attribution d'une SPCC, la paie n'apprend l'existence de l'avantage que lorsque l'ingénieur déclare la vente, même des années après son départ; l'ancien employeur produit tout de même ce feuillet T4. Au Québec, l'employeur produit aussi un relevé 1 au plus tard le dernier jour de février de l'année suivante.

Notre société mère au Delaware accorde les options : qui fait les retenues, et la filiale peut-elle déduire ce qu'elle paie?

La société mère fait les retenues, sauf si la filiale canadienne la rembourse; la filiale peut déclarer l'avantage dans les deux cas, et l'avantage lui-même n'est pas déductible. Selon l'ARC, une société mère non résidente « est responsable de la retenue et de la déclaration » de l'avantage, sauf si la filiale canadienne la rembourse. L'ARC permet à la paie de la filiale de faire la déclaration pour le compte de la société mère, mais cela ne dispense pas la société mère de retenir et de verser les montants (ARC). L'ARC prévient aussi que le régime d'une société mère peut ne pas remplir les conditions de la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d); vérifiez donc chacune des conditions ci-dessus.

L'avantage n'est pas déductible : l'alinéa 7(3)b) prévoit que le revenu de toute personne n'est pas inférieur à ce qu'il aurait été si les actions n'avaient pas été émises à l'employé (par. 7(3)). La déductibilité d'une refacturation en argent que la filiale paie à la société mère pour les actions dépend de la convention et des faits. La façon dont la filiale fixe le prix de son travail pour la société mère est expliquée dans Prix entre vos sociétés canadienne et américaine; la documentation des prix de transfert est un travail distinct.

Notre régime américain parle d'ISO ou de NSO : cela change-t-il l'impôt canadien?

Non. Les options d'achat d'actions incitatives (ISO) et les options d'achat d'actions non statutaires (NSO), souvent appelées non qualifiées, sont des catégories américaines (IRS Topic 427); le Canada impose toutes les options des employés selon l'article 7 de la Loi de l'impôt sur le revenu. Pour un ingénieur qui vit au Canada, qui n'est ni citoyen américain ni titulaire de la carte verte et qui ne travaille jamais aux États-Unis :

Les citoyens américains et les titulaires de la carte verte qui vivent au Canada produisent aussi des déclarations américaines : voir Quand faire appel à un comptable transfrontalier.

Les RSU sont-elles imposées comme des options au Canada?

Les unités d'actions avec restrictions (RSU) réglées en actions de la société elle-même sont généralement une convention d'émission d'actions; l'article 7 s'applique donc, sans prix de levée. Sans prix, le critère du prix de l'alinéa 110(1)d) n'est pas respecté : une RSU d'une société qui n'est pas une SPCC est généralement imposée en entier à la remise des actions, avec retenues sur la paie. Une RSU d'une SPCC est imposée à la vente, avec 50 % déductible selon l'alinéa 110(1)d.1) si les actions sont conservées deux ans. La page de l'ARC sur la paie ne précise pas le traitement des RSU; les modalités du régime comptent donc.

Les unités réglées en argent ne sont pas des conventions visées par l'article 7. Pour rester hors des règles sur les ententes d'échelonnement du traitement, une prime en argent doit généralement être payée dans les 3 ans suivant la fin de l'année où le travail a été fait (par. 248(1), alinéa k)).

Que dois-je inscrire dans ma propre déclaration l'année où je lève mes options ou vends mes actions?

• L'année où l'avantage est imposé : l'avantage inscrit sur le T4 fait partie du revenu d'emploi à la ligne 10100, et la déduction des codes 39 ou 41 (91 ou 92 sur certains feuillets de 2024 et 2025) va à la ligne 24900 (ARC).
• L'année de la vente : déclarez le gain ou la perte à l'annexe 3. Votre coût est le prix payé plus l'avantage imposable (T4037), et 50 % du gain est imposable. Pour une attribution d'une SPCC, l'avantage et le gain tombent souvent la même année.
• Solde à payer : rien n'est retenu sur les attributions d'une SPCC, et les retenues sur les autres attributions peuvent être insuffisantes; une année importante peut donc entraîner un solde à payer et des acomptes provisionnels.
• Impôt minimum : les déductions pour options d'achat de titres ne sont pas permises dans le calcul de l'impôt minimum de remplacement (al. 127.52(1)h)); une année importante d'options peut donc le déclencher au-delà de 181 440 C$.
• Québec : le Québec accorde sa propre déduction de 25 % de l'avantage, ou de 50 % si certaines conditions sont remplies, à la ligne 297, à partir des cases L-9, L-10, L-12 et L-13 du relevé 1 (Revenu Québec).

L'exonération cumulative des gains en capital sur les actions d'une SPCC est expliquée dans Perdre le statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers.

Exemple

Tous les montants sont à titre d'illustration seulement et en dollars canadiens, sauf mention $ US.

Une attribution d'une SPCC à 0,50 $ CA, vendue après une série A

Une startup d'infonuagique GPU de Toronto, qui est une SPCC, accorde en 2024 à une ingénieure 40 000 options à 0,50 $ CA, soit la valeur des actions. En 2026, un fonds américain mène sa série A et la startup cesse d'être une SPCC.

• 2027 : elle lève ses options lorsque les actions valent 5,00 $ CA. L'avantage est de 180 000 $ CA, mais comme l'attribution a été faite pendant que la startup était une SPCC, il n'y a ni impôt, ni retenue, ni montant sur le T4.
• 2029 : elle vend à 12,00 $ CA. Le T4 de 2029 indique l'avantage de 180 000 $ CA (code 38) et une déduction de 90 000 $ CA (code 39); 90 000 $ CA sont donc un revenu d'emploi imposable. Son coût est de 200 000 $ CA (20 000 $ CA payés plus 180 000 $ CA d'avantage); le produit de 480 000 $ CA donne un gain en capital de 280 000 $ CA, dont la moitié est imposable.

Une attribution à 5,00 $ CA après le tour de financement

Après le tour de financement, la même startup accorde à un autre ingénieur, sans lien de dépendance, 20 000 options à 5,00 $ CA, la valeur des actions à ce moment. Il les lève en 2029 à 12,00 $ CA : un avantage de 140 000 $ CA, imposé en 2029. La paie retient l'impôt sur le revenu sur 70 000 $ CA (après la déduction) et les cotisations au RPC sur l'avantage jusqu'au maximum de l'année, mais aucune cotisation d'AE, et inscrit le code 38 pour 140 000 $ CA et le code 39 pour 70 000 $ CA. Son coût est de 12,00 $ CA par action. Le plafond annuel d'acquisition des droits ne s'applique pas : les revenus du groupe sont bien en dessous du seuil.

Des options à 2,00 $ US désignées comme ISO d'une société mère au Delaware

Une entreprise d'infonuagique GPU de la région de San Francisco, une société de type C du Delaware avec une filiale d'ingénierie à Toronto, accorde à une ingénieure de Toronto, qui n'est ni citoyenne américaine ni titulaire de la carte verte et ne travaille jamais aux États-Unis, 10 000 options désignées comme ISO à 2,00 $ US, la valeur des actions à l'attribution. Elle les lève à 10,00 $ US alors que 1 $ US vaut 1,35 $ CA : un avantage de 80 000 $ US, soit 108 000 $ CA. Le Canada l'impose maintenant. La paie de la filiale retient l'impôt sur le revenu sur 54 000 $ CA et les cotisations au RPC, et produit le feuillet T4. Il n'y a ni impôt américain, ni formulaire W-2, ni formulaire 3921. Si la filiale ne paie pas la société mère pour les actions, la société mère reste responsable de cette retenue même si la paie de la filiale s'en charge; si elle paie 108 000 $ CA à la société mère, l'exception de l'ARC pour une société mère remboursée s'applique. Dans les deux cas, l'avantage lui-même reste non déductible.

Votre situation est différente?

• Votre startup perd son statut de SPCC lors d'un tour de financement en cours : la fin d'exercice réputée et l'exonération cumulative des gains en capital sont expliquées dans Perdre le statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers. Obtenez de l'aide pour les entreprises de centres de données et d'infrastructure d'IA.
• Vous planifiez un flip : l'échange d'actions et les déclarations de chaque société sont expliqués dans Placer une startup canadienne sous une société mère au Delaware.
• Vous n'avez pas choisi où constituer la société : voir Startup : société du Delaware ou société canadienne?.
• Les fondateurs détiennent des actions assujetties à des restrictions, pas des options : voir Actions des fondateurs soumises à l'acquisition des droits.
• L'ingénieur a déménagé entre le Canada et les États-Unis pendant la période d'acquisition des droits : voir Attributions d'actions et rémunération après un déménagement.
• L'ingénieur quitte le Canada en détenant des actions issues d'options de SPCC : le départ équivaut généralement à une vente de ces actions (al. 128.1(4)b)); l'avantage reporté est donc imposé cette année-là; voir Attributions d'actions et rémunération après un déménagement.
• L'ingénieur travaille pour un employeur américain, fait la navette ou passe du temps sur un site américain : voir Travailler des deux côtés de la frontière ou Employé canadien qui travaille aux États-Unis.
• Vous mettez en place une paie canadienne pour la première fois : voir Embaucher un employé de l'autre côté de la frontière.
• La société est vendue : le volet des fondateurs est expliqué dans Fondateur canadien qui vend des actions d'une startup américaine. Les options rachetées contre de l'argent lors de la vente exigent le choix de l'employeur décrit plus haut.
• Vous avez levé des options ou vendu des actions cette année : obtenez de l'aide pour votre déclaration grâce à nos services de fiscalité des particuliers.