Opções de ações para empregados no Canadá: imposto e retenção

Quando as opções de ações são tributadas no Canadá?

Nunca na outorga. O benefício tributável é o valor da ação quando o engenheiro adquire as ações, menos o preço pago (Income Tax Act, s. 7(1)(a)). Quando esse benefício é tributado depende de quem outorgou a opção de ações:

O benefício é renda de emprego, mesmo que o engenheiro tenha saído da empresa antes do exercício da opção ou da venda (s. 7(4)). Metade dele costuma ser dedutível (veja abaixo). Toda valorização após a aquisição das ações é ganho de capital quando elas são vendidas.

Fica mais difícil quando a empresa mudou de status, fez um flip para baixo de uma controladora americana ou outorgou abaixo do valor da ação, ou quando o engenheiro mora em Quebec ou sai do Canadá. Reúna o contrato, a data, o preço e o valor da ação de cada outorga, o histórico da composição acionária e os registros de exercício da opção e de venda.

Nossa startup conta como CCPC para as opções de ações?

A lei aponta para a data de outorga de cada opção de ações: a seção 7(1.1) se aplica quando uma CCPC “concordou em vender ou emitir” suas ações, o que olha para a outorga, não para o exercício da opção nem para a venda (s. 7(1.1)). A página de folha de pagamento da CRA lista as condições de CCPC “no fim do ano fiscal”, a definição geral, e não trata de opções de ações outorgadas antes de uma mudança de status (CRA). Guarde um registro do status de CCPC em cada data de outorga.

Uma CCPC é uma corporação canadense privada (residente no Canadá e, em geral, constituída no país) que não é controlada, direta ou indiretamente, por não residentes ou por corporações de capital aberto, isoladamente ou em conjunto, e que não tem nenhuma classe de ações listada em bolsa de valores designada (s. 125(7)). Duas consequências para startups:

• Uma corporação em Delaware não é CCPC, porque não é corporação canadense, e sua subsidiária canadense também não é enquanto uma controladora não residente a controlar. Uma startup constituída em Delaware com subsidiária em Toronto não tem diferimento até a venda para ninguém.
• Um fundador que controla a empresa, ou é parente de quem a controla, tem relação de dependência com ela (s. 251(1)) e, por isso, não tem nem o diferimento até a venda nem a dedução do parágrafo 110(1)(d). Para cofundadores minoritários não relacionados, é questão de fato.

Captamos com fundos dos EUA ou fizemos um flip para baixo de uma controladora em Delaware: o que acontece com as opções de ações já outorgadas?

Uma rodada que encerra o status de CCPC não muda as opções de ações outorgadas antes dela: esses benefícios continuam tributados na venda das ações. Só outorgas feitas depois que a empresa perdeu o status são tributadas no exercício da opção. O efeito da rodada sobre a própria empresa, inclusive um fim de exercício presumido, está em Perda do status de CCPC para investidores estrangeiros.

Em um flip, opções de ações canadenses podem ser trocadas por opções de ações da controladora em Delaware. A seção 7(1.4) trata a nova opção como “a mesma opção que a antiga, e uma continuação dela”, e a controladora como a mesma pessoa que a emissora canadense, então a tributação na venda pode continuar se todas estas condições forem atendidas (s. 7(1.4)):

• O engenheiro não recebe nada pela opção de ações antiga além da nova.
• O valor intrínseco da nova opção de ações (valor da ação menos o preço) logo após a troca não é maior que o da antiga logo antes. A CRA descreve isso como nenhum “ganho econômico” com a troca (CRA, Event 3).
• Logo após a troca, a controladora em Delaware e a empresa canadense têm relação de dependência, normalmente porque a controladora passa a controlá-la, então o momento da troca das opções de ações dentro do flip importa.

Dinheiro, uma diferença de preço melhor ou um instrumento diferente podem quebrar isso. Ações já adquiridas com opções de ações de CCPC e trocadas por ações da controladora mantêm o diferimento pela seção 7(1.5) em condições semelhantes (CRA Event 2). A dedução do parágrafo 110(1)(d) também sobrevive a uma troca que cumpre as condições (s. 110(1)(d)(iii)). O lado dos fundadores no flip está em Startup canadense sob controladora em Delaware.

Quem pode deduzir metade do benefício da opção de ações?

No Canadá, um engenheiro pode deduzir 50% do benefício pelo parágrafo 110(1)(d) quando todas estas condições são verdadeiras (s. 110(1)(d)):

• As ações são ações ordinárias comuns, uma “ação prescrita” (Regulation 6204).
• O preço de exercício não é menor que o valor da ação na data de outorga.
• O engenheiro não tinha relação de dependência com a empresa e com o empregador logo após a outorga.

Uma startup que outorga abaixo do valor da ação perde essa dedução se não for CCPC. Em uma outorga de CCPC, o engenheiro ainda tem 50% pelo parágrafo 110(1)(d.1) se mantiver as ações por pelo menos dois anos após adquiri-las. Para um preço de exercício em dólares americanos, variações cambiais após a outorga são ignoradas no teste do preço (s. 110(1.5)(a)).

Um limite anual de aquisição de direitos (vesting) de C$200.000 se aplica só a empregadores que não são CCPC e cuja receita do grupo passa de C$500 milhões. Opções de ações acima do limite são não qualificadas (sem relação com as non-qualified stock options dos EUA): sem dedução para o engenheiro, aviso por escrito em até 30 dias da outorga e Form T2SCH59 para o empregador (s. 110(1.31) e (1.9)). A maioria das startups entre a rodada seed e a Série B está muito abaixo dele.

Opções de ações canceladas em troca de dinheiro, por exemplo em uma aquisição, também são benefício tributável. O engenheiro só tem a dedução se o empregador optar por abrir mão da própria dedução sobre o pagamento e der ao engenheiro um comprovante por escrito (código 86 do T4) (s. 110(1.1)).

O que a folha de pagamento deve reter quando um empregado exerce a opção?

Para opções de ações tributadas no exercício (de uma empresa que não é CCPC, ou outorgadas por uma CCPC a um empregado com relação de dependência), o benefício conta como bônus para fins de retenção (s. 153(1.01)). A folha de pagamento retém:

• Imposto de renda sobre o benefício menos a dedução do parágrafo 110(1)(d), se o engenheiro tiver direito a ela.
• CPP (QPP em Quebec) sobre o benefício, até o máximo do ano.
• Sem EI, salvo se a opção de ações foi liquidada em dinheiro (CRA).

Nada é retido sobre o benefício de opção de ações de CCPC diferido até a venda, nem no exercício nem na venda. O fato de o benefício ser em ações, e não em dinheiro, não é motivo para reduzir a retenção (s. 153(1.31)): o empregador ainda tem que recolher, então o dinheiro precisa ser combinado com o engenheiro antes da data do recolhimento. Converta valores em dólares americanos pela taxa de câmbio da data de cada transação. Em um exercício sem desembolso (cashless), parte ou todas as ações são vendidas na hora: o benefício continua tributado no exercício, e uma venda no mesmo dia gera pouco ou nenhum ganho de capital. Se o engenheiro já tem ações idênticas, indicar na declaração as ações recém-adquiridas como as vendidas mantém esse resultado, para uma venda em até 30 dias sem outra compra ou venda de ações idênticas no meio (s. 7(1.31)).

Se a folha de pagamento não retiver, o empregador deve uma multa de 10% do valor não retido (s. 227(8)), e seus administradores podem responder pessoalmente por valores não retidos ou não recolhidos, salvo se agiram com cuidado razoável, por até dois anos após deixarem o conselho (s. 227.1). Datas de recolhimento e outras multas estão em Folha de pagamento no Canadá.

Como os benefícios de opções de ações são informados no T4?

No T4 (informe de remuneração do empregador no Canadá) do ano em que o benefício é tributado: o ano do exercício da opção, ou o ano da venda nas outorgas de CCPC. O benefício entra na caixa 14 e na caixa 26 (rendimentos sujeitos ao CPP/QPP), com o detalhe na área de outras informações (CRA):

Os informes de 2026 em diante usam só os códigos 38, 39 e 41. Alguns informes de 2024 e 2025 mostram os códigos 90, 91 e 92, que sobraram de uma proposta de reduzir a dedução para um terço, cancelada pelo governo; os engenheiros não devem confundir os dois conjuntos. Os informes vencem até o último dia de fevereiro seguinte ao ano-calendário a que os informes se referem.

Em uma outorga de CCPC, a folha de pagamento só fica sabendo do benefício quando o engenheiro informa a venda, mesmo anos depois de sair; o ex-empregador ainda emite esse T4. Em Quebec, o empregador também entrega o informe RL-1 até o último dia de fevereiro do ano seguinte.

Nossa controladora em Delaware outorga as opções de ações: quem retém, e a subsidiária pode deduzir o que paga?

A controladora retém, salvo se a subsidiária canadense a reembolsar; a subsidiária pode informar o benefício em qualquer caso, e o benefício em si não é dedutível. A CRA diz que uma controladora não residente “é responsável pela retenção e pela declaração” do benefício, salvo se a subsidiária canadense reembolsar a controladora por ele. A CRA permite que a folha de pagamento da subsidiária informe em nome da controladora, mas isso não dispensa a controladora de reter e recolher (CRA). A CRA também alerta que o plano de uma controladora pode não cumprir as condições da dedução do parágrafo 110(1)(d), então confira cada uma acima.

O benefício não é dedutível: a seção 7(3)(b) considera que a renda de qualquer pessoa não é menor do que seria se as ações não tivessem sido emitidas ao empregado (s. 7(3)). Se um reembolso em dinheiro que a subsidiária paga à controladora pelas ações é dedutível depende do contrato e dos fatos. Como a subsidiária precifica seu trabalho para a controladora está em Preços entre suas empresas canadense e americana; a documentação de preços de transferência é um trabalho à parte.

Nosso plano americano as chama de ISOs ou NSOs: isso muda o imposto canadense?

Não. Opções de ações incentivadas (ISOs) e opções de ações não estatutárias (NSOs), muitas vezes chamadas de não qualificadas, são categorias dos EUA (IRS Topic 427); o Canadá tributa toda opção de ações de empregado pela seção 7. Para um engenheiro que mora no Canadá, não é cidadão americano nem tem green card e nunca trabalha nos EUA:

Cidadãos americanos e portadores de green card que moram no Canadá também entregam declarações nos EUA: veja Quando você precisa de um contador para impostos entre países.

RSUs são tributadas como opções de ações no Canadá?

RSUs (unidades de ações restritas) liquidadas em ações da própria empresa em geral são um acordo de emissão de ações, então a seção 7 se aplica, sem preço de exercício. Sem preço, o teste do preço do parágrafo 110(1)(d) falha: uma RSU de empresa que não é CCPC em geral é tributada integralmente quando as ações são entregues, com retenção na folha de pagamento. Uma RSU de CCPC é tributada na venda, com 50% dedutível pelo parágrafo 110(1)(d.1) se as ações forem mantidas por dois anos. A página de folha de pagamento da CRA não define o tratamento de RSUs, então os termos do plano importam.

Unidades liquidadas em dinheiro não são acordos da seção 7. Para ficar fora das regras de diferimento de salário, um bônus em dinheiro em geral precisa ser pago em até 3 anos após o fim do ano em que o trabalho foi feito (s. 248(1), alínea (k)).

O que entra na minha própria declaração no ano em que exerço a opção ou vendo as ações?

• O ano em que o benefício é tributado: o benefício do T4 faz parte da renda de emprego na linha 10100, e a dedução dos códigos 39 ou 41 (91 ou 92 em alguns informes de 2024 e 2025) vai na linha 24900 (CRA).
• O ano em que você vende: informe o ganho ou a perda no Schedule 3. Seu custo é o preço pago mais o benefício tributável (T4037), e 50% do ganho é tributável. Em uma outorga de CCPC, o benefício e o ganho muitas vezes caem no mesmo ano.
• Saldo a pagar: nada é retido sobre outorgas de CCPC, e a retenção sobre outras outorgas pode ficar curta, então um ano grande pode significar saldo a pagar e parcelas (instalments).
• Imposto mínimo: as deduções por opções de ações não são permitidas no cálculo do imposto mínimo alternativo (s. 127.52(1)(h)), então um ano com muitas opções de ações pode acioná-lo acima de C$181.440.
• Quebec: Quebec dá sua própria dedução de 25% do benefício, ou de 50% se certas condições forem atendidas, na linha 297, a partir das caixas L-9, L-10, L-12 e L-13 do RL-1 (Revenu Québec).

A isenção vitalícia de ganhos de capital sobre ações de CCPC está em Perda do status de CCPC para investidores estrangeiros.

Exemplo

Todos os valores são ilustrativos e em dólares canadenses, salvo os indicados como US$.

Uma outorga de CCPC a C$0,50, vendida após uma Série A

Uma startup de nuvem com GPUs de Toronto, que é CCPC, outorga a uma engenheira 40.000 opções de ações a C$0,50, o valor da ação, em 2024. Em 2026, um fundo dos EUA lidera sua Série A e a startup deixa de ser CCPC.

• 2027: ela exerce a opção quando as ações valem C$5,00. O benefício é de C$180.000, mas, como a outorga foi feita enquanto a startup era CCPC, não há imposto, retenção nem valor no T4.
• 2029: ela vende a C$12,00. O T4 de 2029 mostra o benefício de C$180.000 (código 38) e uma dedução de C$90.000 (código 39), então C$90.000 são renda de emprego tributável. O custo dela é de C$200.000 (C$20.000 pagos mais C$180.000 de benefício); o valor de venda de C$480.000 gera ganho de capital de C$280.000, metade tributável.

Uma outorga a C$5,00 após a rodada

A mesma startup outorga a outro engenheiro, sem relação de dependência, 20.000 opções de ações a C$5,00, o valor da ação na época, após a rodada. Ele exerce a opção em 2029 a C$12,00: benefício de C$140.000, tributado em 2029. A folha de pagamento retém imposto de renda sobre C$70.000 (após a dedução) e CPP sobre o benefício até o máximo do ano, mas não EI, e informa código 38 de C$140.000 e código 39 de C$70.000. O custo dele é de C$12,00 por ação. O limite anual de vesting não se aplica: a receita do grupo está muito abaixo do patamar.

Opções de ações de US$2,00 chamadas de ISOs, de uma controladora em Delaware

Uma nuvem com GPUs da região da Baía de São Francisco, corporação C em Delaware com uma subsidiária de engenharia em Toronto, outorga a uma engenheira de Toronto, que não é cidadã americana nem tem green card e nunca trabalha nos EUA, 10.000 opções de ações chamadas de ISOs a US$2,00, o valor da ação na outorga. Ela exerce a opção a US$10,00 quando US$1 compra C$1,35: benefício de US$80.000, ou C$108.000. O Canadá o tributa agora. A folha de pagamento da subsidiária retém imposto de renda sobre C$54.000 e o CPP, e emite o T4. Não há imposto dos EUA, W-2 nem Form 3921. Se a subsidiária não pagar a controladora pelas ações, a controladora continua responsável por essa retenção, mesmo que a folha da subsidiária a processe; se pagar C$108.000 à controladora, aplica-se a exceção da CRA para controladora reembolsada. De qualquer forma, o benefício em si continua não dedutível.

E no seu caso?

• Sua startup está perdendo o status de CCPC em uma rodada agora: o fim de exercício presumido e a isenção vitalícia de ganhos de capital estão em Perda do status de CCPC para investidores estrangeiros. Peça ajuda para empresas de data center e infraestrutura de IA.
• Você está planejando um flip: a troca de ações e as declarações de cada empresa estão em Startup canadense sob controladora em Delaware.
• Você ainda não escolheu onde constituir a empresa: veja Corporação em Delaware ou no Canadá para uma startup.
• Os fundadores têm ações restritas, não opções de ações: veja Ações dos fundadores com vesting.
• O engenheiro se mudou entre o Canadá e os EUA durante o vesting: veja Remuneração em ações e salário após uma mudança.
• O engenheiro sai do Canadá com ações de opções de CCPC: sair do país em geral conta como vendê-las (s. 128.1(4)(b)), então o benefício diferido é tributado naquele ano; veja Remuneração em ações e salário após uma mudança.
• O engenheiro trabalha para um empregador dos EUA, cruza a fronteira diariamente ou passa um tempo em um local nos EUA: veja Trabalhar dos dois lados da fronteira ou Empregado canadense trabalhando nos EUA.
• Você vai montar a folha de pagamento canadense pela primeira vez: veja Contratar um empregado do outro lado da fronteira.
• A empresa está sendo vendida: o lado dos fundadores está em Fundador canadense vendendo ações de startup americana. Opções de ações liquidadas em dinheiro na venda exigem a opção do empregador descrita acima.
• Você exerceu ou vendeu neste ano: peça ajuda com sua declaração em impostos de pessoa física.