Opciones sobre acciones de empleados en Canadá: impuestos y retención

¿Cuándo tributan las opciones sobre acciones en Canadá?

Nunca al otorgarse. El beneficio gravable es el valor de las acciones cuando el ingeniero las adquiere, menos el precio pagado (Income Tax Act, s. 7(1)(a)). El momento en que tributa ese beneficio depende de quién otorgó la opción:

El beneficio es ingreso de empleo, aunque el ingeniero ya haya dejado la empresa al momento de ejercer o vender (s. 7(4)). Por lo general, la mitad es deducible (vea más abajo). Todo aumento de valor después de adquirir las acciones es una ganancia de capital cuando se venden.

Se complica cuando la empresa cambió de condición, pasó a una matriz de EE. UU. o otorgó por debajo del valor de las acciones, o cuando el ingeniero vive en Quebec o deja Canadá. Reúna el acuerdo, la fecha, el precio y el valor de las acciones de cada otorgamiento, el historial de la tabla de capitalización y los registros de ejercicio y venta.

¿Nuestra startup cuenta como CCPC para sus opciones?

La ley apunta a la fecha de otorgamiento de cada opción: la sección 7(1.1) se aplica cuando una CCPC «ha acordado vender o emitir» sus acciones, lo que mira el otorgamiento, no el ejercicio ni la venta (s. 7(1.1)). La página de nómina de la CRA enumera las condiciones de CCPC «al final del año fiscal», la definición general, y no trata las opciones otorgadas antes de un cambio de condición (CRA). Conserve un registro de la condición de CCPC en cada fecha de otorgamiento.

Una CCPC es una corporación canadiense privada (residente en Canadá y, en general, constituida en Canadá) que no está controlada, directa ni indirectamente, por no residentes ni por corporaciones públicas, solos o en conjunto, y ninguna de cuyas clases de acciones cotiza en una bolsa de valores designada (s. 125(7)). Dos consecuencias para las startups:

• Una corporación de Delaware no es una CCPC, porque no es una corporación canadiense, y su subsidiaria canadiense tampoco lo es mientras la controle una matriz no residente. Una startup constituida en Delaware con una subsidiaria en Toronto no tiene diferimiento hasta la venta para nadie.
• Un fundador que controla la empresa, o que está relacionado con alguien que la controla, no está en condiciones de plena competencia con ella (s. 251(1)), así que no obtiene ni el diferimiento hasta la venta ni la deducción del párrafo 110(1)(d). Para los cofundadores minoritarios no relacionados es una cuestión de hecho.

Levantamos capital de fondos de EE. UU. o pasamos a una matriz en Delaware: ¿qué pasa con las opciones ya otorgadas?

Una ronda que pone fin a la condición de CCPC no cambia las opciones otorgadas antes: esos beneficios siguen tributando cuando se venden las acciones. Solo los otorgamientos hechos después de que la empresa perdió la condición tributan al ejercerse. Lo que la ronda le hace a la propia empresa, incluido un cierre del ejercicio presunto, está en Perder la condición de CCPC ante inversores extranjeros.

En un flip, las opciones canadienses pueden cambiarse por opciones sobre la matriz en Delaware. La sección 7(1.4) trata la nueva opción como «la misma opción que la anterior y una continuación de ella», y a la matriz como la misma persona que la emisora canadiense, así que la tributación al momento de la venta puede mantenerse si se cumplen todas estas condiciones (s. 7(1.4)):

• El ingeniero no recibe nada por la opción anterior, salvo la nueva opción.
• El valor intrínseco de la nueva opción (valor de las acciones menos el precio) justo después del canje no supera el de la opción anterior justo antes. La CRA lo describe como la ausencia de «ganancia económica» en el canje (CRA, evento 3).
• Justo después del canje, la matriz en Delaware y la empresa canadiense no están en condiciones de plena competencia, normalmente porque la matriz ahora la controla, así que importa en qué momento del flip se canjean las opciones.

Efectivo, un diferencial mejor o un instrumento distinto pueden romper esto. Las acciones ya adquiridas con opciones de una CCPC y canjeadas por acciones de la matriz conservan el diferimiento según la sección 7(1.5) en condiciones similares (evento 2 de la CRA). La deducción del párrafo 110(1)(d) también se mantiene tras un canje que califica (s. 110(1)(d)(iii)). El lado de los fundadores en el flip está en Pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware.

¿Quién puede deducir la mitad del beneficio por opciones sobre acciones?

Un ingeniero puede deducir el 50% del beneficio según el párrafo 110(1)(d) cuando se cumplen todas estas condiciones (s. 110(1)(d)):

• Las acciones son acciones comunes ordinarias, una «acción prescrita» (Reglamento 6204).
• El precio de ejercicio no es menor que el valor de las acciones en la fecha de otorgamiento.
• El ingeniero estaba en condiciones de plena competencia con la empresa y el empleador justo después del otorgamiento.

Una startup que otorga por debajo del valor de las acciones pierde esta deducción si no es una CCPC. Para un otorgamiento de una CCPC, el ingeniero igual obtiene el 50% según el párrafo 110(1)(d.1) si conserva las acciones al menos dos años después de adquirirlas. Para un precio de ejercicio en dólares estadounidenses, los cambios del tipo de cambio posteriores al otorgamiento no se tienen en cuenta en la prueba del precio (s. 110(1.5)(a)).

Un límite anual de consolidación de derechos de C$200,000 se aplica solo a empleadores que no son CCPC y cuyos ingresos de grupo superan C$500 millones. Las opciones por encima del límite son no calificadas (no tienen relación con las opciones no calificadas de EE. UU.): el ingeniero no tiene deducción, el empleador debe dar un aviso por escrito dentro de los 30 días posteriores al otorgamiento y presentar el formulario T2SCH59 (s. 110(1.31) y (1.9)). La mayoría de las startups entre la ronda semilla y la Serie B quedan muy por debajo.

Las opciones canceladas a cambio de efectivo, por ejemplo en una adquisición, también son un beneficio gravable. El ingeniero obtiene la deducción solo si el empleador elige renunciar a su propia deducción por el pago y le entrega al ingeniero una constancia por escrito (código 86 del T4) (s. 110(1.1)).

¿Qué debe retener la nómina cuando un empleado ejerce sus opciones?

Para las opciones que tributan al ejercerse (de una empresa que no es una CCPC, o el otorgamiento de una CCPC a un empleado con vínculo), el beneficio cuenta como un bono a efectos de la retención (s. 153(1.01)). La nómina retiene:

• Impuesto sobre la renta sobre el beneficio menos la deducción del párrafo 110(1)(d), si el ingeniero califica para ella.
• CPP (QPP en Quebec) sobre el beneficio, hasta el máximo del año.
• Sin EI, salvo que la opción se haya pagado en efectivo (CRA).

No se retiene nada sobre un beneficio de opciones de una CCPC diferido hasta la venta, ni al ejercer ni al vender. Que el beneficio sean acciones y no efectivo no es motivo para reducir la retención (s. 153(1.31)): el empleador igual tiene que remitir, así que el efectivo debe acordarse con el ingeniero antes de la fecha de remesa. Convierta los montos en dólares estadounidenses al tipo de cambio de la fecha de cada transacción. En un ejercicio sin efectivo (cashless), algunas o todas las acciones se venden de inmediato: el beneficio igual tributa al ejercer, y una venta el mismo día genera poca o ninguna ganancia de capital. Si el ingeniero ya tiene acciones idénticas, designar en la declaración las acciones recién adquiridas como las vendidas mantiene ese resultado, para una venta dentro de 30 días sin otra compra ni venta de acciones idénticas en el medio (s. 7(1.31)).

Si la nómina no retiene, el empleador debe una multa del 10% del monto no retenido (s. 227(8)), y sus directores pueden ser personalmente responsables de los montos no retenidos o no remitidos, salvo que hayan actuado con cuidado razonable, hasta dos años después de dejar el directorio (s. 227.1). Las fechas de remesa y otras multas están en Manejar la nómina.

¿Cómo se declaran los beneficios por opciones sobre acciones en el T4?

En el comprobante T4 del año en que tributa el beneficio: el año del ejercicio, o el año de la venta para los otorgamientos de una CCPC. El beneficio se incluye en la casilla 14 y en la casilla 26 (ingresos pensionables del CPP/QPP), con el detalle en el área de otra información (CRA):

Los comprobantes de 2026 en adelante usan solo los códigos 38, 39 y 41. Algunos comprobantes de 2024 y 2025 muestran en cambio los códigos 90, 91 y 92, que quedaron de una propuesta, cancelada por el gobierno, de reducir la deducción a un tercio; los ingenieros no deben confundir los dos grupos. Los comprobantes deben presentarse a más tardar el último día de febrero posterior al año calendario al que corresponden los comprobantes.

Para un otorgamiento de una CCPC, la nómina solo se entera del beneficio cuando el ingeniero informa la venta, incluso años después de irse; el antiguo empleador igual emite ese T4. En Quebec, el empleador también presenta un RL-1 a más tardar el último día de febrero del año siguiente.

Nuestra matriz en Delaware otorga las opciones: ¿quién retiene, y puede la subsidiaria deducir lo que paga?

La matriz retiene, salvo que la subsidiaria canadiense le reembolse el costo; la subsidiaria puede declarar el beneficio en cualquier caso, y el beneficio en sí no es deducible. La CRA dice que una matriz no residente «es responsable de retener y declarar» el beneficio, salvo que la subsidiaria canadiense le reembolse ese costo a la matriz. La CRA permite que la nómina de la subsidiaria declare en nombre de la matriz, pero eso no libera a la matriz de retener y remitir (CRA). La CRA también advierte que el plan de una matriz puede no cumplir las condiciones de la deducción del párrafo 110(1)(d), así que revise cada una de las condiciones anteriores.

El beneficio no es deducible: la sección 7(3)(b) considera que el ingreso de cualquier persona no es menor que el que habría sido si las acciones no se hubieran emitido al empleado (s. 7(3)). Si es deducible una refacturación en efectivo que la subsidiaria le paga a la matriz por las acciones depende del acuerdo y de los hechos. Cómo fija la subsidiaria el precio de su trabajo para la matriz está en Precios entre sus empresas de Canadá y EE. UU.; la documentación de precios de transferencia es un trabajo aparte.

Nuestro plan de EE. UU. las llama ISO o NSO: ¿cambia eso el impuesto canadiense?

No. Las opciones sobre acciones de incentivo (ISO) y las opciones no estatutarias, a menudo llamadas no calificadas (NSO), son categorías de EE. UU. (IRS Topic 427); Canadá grava todas las opciones de empleados según la sección 7. Para un ingeniero que vive en Canadá, no es ciudadano de EE. UU. ni titular de green card y nunca trabaja en EE. UU.:

Los ciudadanos de EE. UU. y los titulares de green card que viven en Canadá también presentan declaraciones de EE. UU.: vea Cuándo necesita un contador transfronterizo.

¿Las RSU tributan como las opciones en Canadá?

Las unidades de acciones restringidas (RSU) liquidadas con acciones de la propia empresa son, por lo general, un acuerdo para emitir acciones, así que se aplica la sección 7, sin precio de ejercicio. Sin precio, no se cumple la prueba del precio del párrafo 110(1)(d): una RSU de una empresa que no es una CCPC por lo general tributa en su totalidad cuando se entregan las acciones, con retención de nómina. Una RSU de una CCPC tributa al vender, con el 50% deducible según el párrafo 110(1)(d.1) si las acciones se conservan dos años. La página de nómina de la CRA no establece el tratamiento de las RSU, así que importan los términos del plan.

Las unidades liquidadas en efectivo no son acuerdos de la sección 7. Para quedar fuera de las reglas de diferimiento de sueldo, un bono en efectivo por lo general debe pagarse dentro de los 3 años posteriores al cierre del año en que se hizo el trabajo (s. 248(1), párrafo (k)).

¿Qué va en mi propia declaración el año en que ejerzo o vendo?

• El año en que tributa el beneficio: el beneficio del T4 forma parte del ingreso de empleo en la línea 10100, y la deducción de los códigos 39 o 41 (91 o 92 en algunos comprobantes de 2024 y 2025) va en la línea 24900 (CRA).
• El año en que vende: declare la ganancia o pérdida en el Schedule 3. Su costo es el precio que pagó más el beneficio gravable (T4037), y el 50% de la ganancia es gravable. Para un otorgamiento de una CCPC, el beneficio y la ganancia suelen caer en el mismo año.
• Saldo a pagar: no se retiene nada en los otorgamientos de una CCPC, y la retención en otros otorgamientos puede quedarse corta, así que un año grande puede significar un saldo a pagar y pagos anticipados.
• Impuesto mínimo: las deducciones por opciones sobre acciones no se permiten en el cálculo del impuesto mínimo alternativo (s. 127.52(1)(h)), así que un año con muchas opciones puede activarlo por encima de C$181,440.
• Quebec: Quebec da su propia deducción del 25% del beneficio, o del 50% si se cumplen ciertas condiciones, en la línea 297, a partir de las casillas L-9, L-10, L-12 y L-13 del RL-1 (Revenu Québec).

La exención vitalicia de ganancias de capital sobre acciones de una CCPC está en Perder la condición de CCPC ante inversores extranjeros.

Ejemplo

Todas las cifras son ilustrativas y están en dólares canadienses, salvo las marcadas US$.

Un otorgamiento de una CCPC a C$0.50, vendido después de una Serie A

Una startup de nube de GPU de Toronto, una CCPC, otorga a una ingeniera 40,000 opciones a C$0.50, el valor de las acciones, en 2024. En 2026, un fondo de EE. UU. lidera su Serie A y la startup deja de ser una CCPC.

• 2027: ella ejerce cuando las acciones valen C$5.00. El beneficio es de C$180,000, pero como el otorgamiento se hizo mientras la startup era una CCPC, no hay impuesto, ni retención, ni monto en el T4.
• 2029: vende a C$12.00. El T4 de 2029 muestra el beneficio de C$180,000 (código 38) y una deducción de C$90,000 (código 39), así que C$90,000 son ingreso de empleo gravable. Su costo es de C$200,000 (C$20,000 pagados más C$180,000 de beneficio); el producto de C$480,000 genera una ganancia de capital de C$280,000, de la que la mitad es gravable.

Un otorgamiento a C$5.00 después de la ronda

Después de la ronda, la misma startup otorga a otro ingeniero, sin vínculo, 20,000 opciones a C$5.00, el valor de las acciones en ese momento. Él ejerce en 2029 a C$12.00: un beneficio de C$140,000, que tributa en 2029. La nómina retiene impuesto sobre la renta sobre C$70,000 (después de la deducción) y CPP sobre el beneficio hasta el máximo del año, pero no EI, y declara el código 38 por C$140,000 y el código 39 por C$70,000. Su costo es de C$12.00 por acción. El límite anual de consolidación de derechos no se aplica: los ingresos del grupo están muy por debajo del umbral.

Opciones de US$2.00 llamadas ISO de una matriz en Delaware

Una nube de GPU del área de la Bahía de San Francisco, una corporación C de Delaware con una subsidiaria de ingeniería en Toronto, otorga a una ingeniera de Toronto, que no es ciudadana de EE. UU. ni titular de green card y nunca trabaja en EE. UU., 10,000 opciones llamadas ISO a US$2.00, el valor de las acciones al otorgarlas. Ella ejerce a US$10.00 cuando US$1 equivale a C$1.35: un beneficio de US$80,000, o C$108,000. Canadá lo grava ahora. La nómina de la subsidiaria retiene impuesto sobre la renta sobre C$54,000 y el CPP, y emite el T4. No hay impuesto de EE. UU., ni W-2, ni Form 3921. Si la subsidiaria no le paga a la matriz por las acciones, la matriz sigue siendo responsable de esa retención aunque la maneje la nómina de la subsidiaria; si le paga C$108,000 a la matriz, se aplica la excepción de la CRA para una matriz reembolsada. En cualquier caso, el beneficio en sí sigue sin ser deducible.

¿Su caso es distinto?

• Su startup está perdiendo la condición de CCPC en una ronda ahora: el cierre del ejercicio presunto y la exención vitalicia de ganancias de capital están en Perder la condición de CCPC ante inversores extranjeros. Obtenga ayuda para empresas de centros de datos e infraestructura de IA.
• Planifica un flip: el canje de acciones y las declaraciones de cada empresa están en Pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware.
• Todavía no eligió dónde constituir la empresa: vea Corporación en Delaware o en Canadá para una startup.
• Los fundadores tienen acciones restringidas, no opciones: vea Acciones de fundadores sujetas a consolidación.
• El ingeniero se mudó entre Canadá y EE. UU. durante la consolidación de derechos: vea Adjudicaciones de acciones y remuneración después de una mudanza.
• El ingeniero deja Canadá con acciones de opciones de una CCPC: irse por lo general cuenta como venderlas (s. 128.1(4)(b)), así que el beneficio diferido tributa ese año; vea Adjudicaciones de acciones y remuneración después de una mudanza.
• El ingeniero trabaja para un empleador de EE. UU., cruza la frontera a diario o pasa tiempo en un sitio de EE. UU.: vea Trabajar al otro lado de la frontera o Empleado canadiense que trabaja en EE. UU..
• Configura la nómina canadiense por primera vez: vea Contratar a un empleado al otro lado de la frontera.
• La empresa se está vendiendo: el lado de los fundadores está en Fundador canadiense que vende acciones de una startup de EE. UU.. Las opciones pagadas en efectivo en la venta requieren la elección del empleador descrita arriba.
• Ejerció o vendió este año: obtenga ayuda con su declaración a través de impuestos personales.