Çok Üyeli LLC'den Tek Üyeli LLC'ye: Son 1065, EIN, Schedule C

LLC çok üyeliden tek üyeliye geçtiğinde ortaklık sona erer mi?

Evet. Ortaklık olarak vergilendirilen LLC, şirket veya S şirketi olarak vergilendirilmeyi seçmediyse, tek üyeyle kaldığı gün yok sayılan işletme olur. Ortaklık en az iki üye gerektirir; bu yüzden ortaklık sona erer ve tek sahipli LLC gelir vergisi açısından sahibinin bir parçası sayılır (Treasury regulation 301.7701-3(b) ve (f)(2); section 708(b)(1)). Seçim formu verilmez; değişiklik varsayılan olarak gerçekleşir. IRS bunu, son beyanname kutusu işaretlenmiş son Form 1065'ten ve son K-1'lerden, sorumlu kişi değişirse de Form 8822-B'den öğrenir.

Vergi yılı ikiye bölünür:

Şirket veya S şirketi vergilendirmesi seçmiş LLC farklıdır: üye sayısındaki değişiklik sınıflandırmasını değiştirmez (regulation 301.7701-3(f)(1)). Şirket beyannamesini vermeye devam eder.

Diğer üye imzalı bir satın alma olmadan ayrıldıysa, LLC ayrılan üyeye zamana yayarak ödüyorsa, ayrılma yıl ortasındaysa ve sermaye hesapları eşit değilse, LLC'nin borcu veya ödenmemiş alacakları varsa, bordro yürütüyorsa, bir üye ABD vatandaşı veya mukimi değilse ya da S seçimi varsa veya planlanıyorsa durum basit olmaktan çıkar.

Kimse beyanname vermeden önce toplayın:

• Satın alma veya itfa sözleşmesi ve kapanış tarihi
• O tarihteki her üyenin sermaye hesabı ve verilen son Form 1065
• Ayrılma tarihinde kapatılan defterler: yılın ortaklık dönemi için gelir tablosu ve bilanço ile sonraki dönem için açılış bakiyeleri
• LLC'nin EIN yazısı ve sorumlu kişi olarak kimin gösterildiği
• LLC'nin bordro, eyalet vergisi ve banka hesabı bilgileri

Ortaklık hangi tarihte sona erer?

Ortaklık, kalan üyenin diğer son payı edindiği gün sona erer. Yönetmelikler, ortakların paylarını kalan ortağa satması örneğini verir: ortaklık o satışın tarihinde sona erer (regulation 1.708-1(b)(1); Revenue Ruling 99-6).

İşte çalışmayı bırakan veya taşınan ama payını koruyan üye hâlâ üyedir. Pay satın alınana, itfa edilene veya faaliyet sözleşmesi ve eyalet hukuku uyarınca sona erene kadar LLC'nin iki üyesi vardır ve Form 1065 vermeye devam eder.

İki durum tarihi ileri iter:

• LLC ayrılan üyeye taksitle öder. Ortaklıktan section 736 ödemeleri alan emekli ortak, payın tamamı ödenene kadar ortak kalır. İki üyeli ortaklıkta ortaklık, o zamana kadar ne sona erer ne de yılı iki üye için kapanır (regulation 1.736-1(a)(6)). Form 1065, son ödemeye kadar her yıl devam eder.
• Diğer üye öldü. Tereke veya başka bir halef kâr ya da zarara ortak olmaya devam ediyorsa, iki üyeli ortaklık bir üyenin ölümüyle sona ermez (regulation 1.708-1(b)(1)(i)).

Diğer üyeye satış, ortaklığı satış tarihinde sona erdirir. Yukarıdaki taksit kuralı yalnızca LLC'nin yaptığı ödemeleri kapsar, üyeler arasındaki satışı kapsamaz; bu yüzden alıcı fiyatı zamana yayarak ödüyorsa geçerli değildir (regulation 1.736-1(a)(1)(i)).

Son Form 1065 neyi kapsar ve son tarihi ne zamandır?

Son Form 1065, sona erme tarihinde biten bir kısa vergi yılını kapsar. Form 1065 talimatları, ortaklığın vergi yılının sona erme tarihinde bittiğini ve kısa yılın Form 1065'in ve her Schedule K-1'in üstündeki vergi yılı alanına yazıldığını söyler.

• Form 1065'in 1. sayfasındaki G(2) kutusunu, Final return'ü işaretleyin.
• Her iki üyeye de Final K-1 kutusu işaretlenmiş bir K-1 verin (Schedule K-1). Kısa yıl için gelirin iki üye arasında nasıl bölüneceği bir ortağı satın almak rehberindedir.
• ortaklığın sona erdiği ayı izleyen 3. ayın 15. günü tarihine kadar verin; tam takvim yılı için olağan 15 Mart tarihine değil (Form 1065 talimatları). O tarihe kadar verilen Form 7004, beyan süresini altı ay uzatır.
• Kısa yıl aynı takvim yılında başlayıp bitiyorsa ve o yılın formu henüz yayımlanmadıysa, gerçek vergi yılını ve yeni kanunu göstererek önceki yılın Form 1065'i kullanılabilir (Form 1065 talimatları).

Kaçınılacak iki hata: kalan sahibin tüm yıl için Form 1065 vermeye devam etmesi veya kısa yıl için hiçbir şey vermemesi. Geç verilen Form 1065, geciken her ay için her üye adına ceza doğurur; bkz. geç ortaklık beyannamesi cezasında af. Eyaletiniz ortaklık beyannamesi istiyorsa son beyanname için de talimatlarına bakın.

Ortaklık yıllarına ait ödenecek vergi LLC'de kalır (regulation 301.7701-2(c)(2)(iii)). IRS sonradan bu yıllardan birini değiştirirse, bunun yerine ayrılan üye dahil son ortaklık yılının her üyesinin değişiklikten payını kendi beyannamesinde dikkate almasını sağlayabilir (section 6241(7); regulation 301.6241-3).

LLC'nin varlıklarını ben mi satın aldım? Revenue Ruling 99-6 satın almayı nasıl değerlendirir

Diğer üyenin payını kendiniz satın aldıysanız, kısmen evet; LLC onu ödediyse bu karar geçerli değildir (aşağıya bakın). Revenue Ruling 99-6, bir üyenin diğeri tarafından satın alınmasını iki adım olarak değerlendirir: ortaklığın tüm varlıklarını iki üyeye dağıttığı kabul edilir ve alıcı, satıcıya dağıtılmış sayılan varlıkları satın almış sayılır. Satıcı bir ortaklık payı satışı bildirir.

• Satın aldığınız yarı: bu varlıklardaki maliyet esasınız ödediğiniz fiyattır ve elde tutma süreniz satıştan sonraki gün başlar.
• Zaten sahip olduğunuz yarı: LLC kapanırken onu LLC'den almış sayılırsınız. Bu varlıklardaki maliyet esasınız LLC payınızdaki maliyet esasınızdan devreder ve elde tutma süreniz, LLC'nin onları tuttuğu süreyi içerir. Farazi ödeme, payınızdaki maliyet esasından fazla nakit içeriyorsa kazancınız olabilir.

Karar, LLC'nin borcu, kazanılmış ama henüz vergilendirilmemiş tutarları ve maliyetinin çok üzerinde değeri olan stoku bulunmadığını varsayar. Bunlardan biri varsa rakamlar değişir. Karar, üyelerin paylarının satın alınmasını ele alır, LLC'nin bir üyeye kendisinin ödeme yapmasını değil; bu ödemeler section 736 kapsamındadır (regulation 1.736-1). Satıcının vergisi ve fiyat tahsisi bir ortağı satın almak rehberinde, yevmiye kayıtları ise ortak satın alımını kaydetmek rehberindedir.

Yılın geri kalanı için hangi beyannameyi veririm?

Ortaklığın bittiği günü izleyen günden itibaren tek sahipli LLC'nin geliri sahibinin beyannamesine girer; LLC kendi gelir vergisi beyannamesini vermez (Publication 3402).

LLC'si ticari faaliyet yürüten bireysel sahip, şahıs işletmesi sahibi gibi net kazancı üzerinden serbest çalışma vergisine tabidir; gayrimenkul kirası genellikle hariç tutulur (IRS: tek üyeli LLC'ler; section 1402(a)(1)). LLC, sahibinin işvereni değildir; bu yüzden sahip ücret değil kâr alır (regulation 301.7701-2(c)(2)(iv)(C)).

Birey için iki yarı da aynı yılın Form 1040'ına düşer: kısa ortaklık yılından son K-1 ve geri kalan için Schedule C (veya E ya da F). Ortak, ortaklık gelirini ortağın yılı içinde biten ortaklık yılı için bildirir (706(a) maddesi). Kalan sahip bir şirketse bkz. şirkete ait LLC.

Çok üyeli LLC'den tek üyeli LLC'ye geçerken yeni EIN gerekir mi?

Gelir vergisi için gerekmez: o sahibin numarasına geçer. Bordro ve özel tüketim vergileri için yönetmelik LLC'nin EIN'ini koruduğunu söyler, ancak bir IRS web sayfası, istihdam veya özel tüketim vergisi olan tek üyeli LLC'nin yeni EIN aldığını söyler; bu yüzden uygulama değişir. IRS web sayfalarını, özel kural veya istisnaları yansıtmayabilecek ve emsal olarak göstermediği gayriresmî rehber olarak tanımlar (IRS: rehbere güvenme). Yönetmelik, kuruluşun sınıflandırması değiştiğinde EIN'ini koruduğunu ve yok sayılan tek sahipli kuruluşun, başka rehber aksini söylemedikçe federal vergi amaçlarıyla sahibinin vergi kimlik numarasını kullandığını söyler (regulation 301.6109-1(h)).

İstihdam ve özel tüketim satırları, yok sayılan LLC'nin bu vergiler için ayrı kuruluş sayıldığı kuralından gelir (IRS: tek üyeli LLC'ler).

IRS'nin yeni EIN sayfası bu durumu adıyla saymaz. Bir ortaklığı devralıp şahıs işletmesi olarak işletiyorsanız veya tek üyeli LLC'ye sahipseniz ve istihdam ya da özel tüketim vergisi beyan etmeniz gerekiyorsa yeni EIN almanızı söyler. Ayrıca çalışanı ve özel tüketim vergisi olmayan başka bir kuruluşun şubesi veya bölümü olarak gelir vergisi bildirmek için yeni EIN gerekmediğini söyler. Çalışan ve özel tüketim vergisi yoksa, son Form 1065'ten sonra federal beyannameler için soru ortaya çıkmaz. Bordro veya özel tüketim vergisi varsa, değişiklikten sonraki bu türden ilk beyannameden önce çözün. Tek sahipli LLC'nin W-9 ve EIN temelleri için bkz. tek üyeli LLC için EIN.

LLC ortaklık olarak kalabilir mi veya S şirketi olabilir mi?

LLC tek sahiple ortaklık olarak kalamaz. Tek sahipli LLC yok sayılan işletme olabilir (varsayılan) ya da Form 8832 ile şirket olarak ya da Form 2553 ile S şirketi olarak vergilendirilmeyi seçebilir (regulation 301.7701-3(a); Publication 3402). Form 8832, verilmeden en fazla 75 gün öncesinden geçerli olabilir (regulation 301.7701-3(c)(1)(iii)); Form 2553, geçerli olacağı vergi yılının başından itibaren 2 ay 15 gün içinde verilmelidir (Form 2553 talimatları).

Bir seçim üyelik değişikliğiyle aynı anda yürürlüğe girerse, seçimin farazi işlemleri üyelik değişikliğinin doğuracaklarının yerini alır (regulation 301.7701-3(f)(2)). Ayrılma tarihinde veya yakınında yürürlüğe giren Form 8832 seçimi ayrılan üyenin imzasını da gerektirebilir; bu yüzden o ayrılmadan önce planlayın (regulation 301.7701-3(c)(2)(ii) ve (iii)). LLC son 60 ay içinde vergi sınıflandırmasını seçimle değiştirdiyse, genellikle henüz yeniden seçim yapamaz; üye kaybetmek bu saati yeniden başlatmaz (regulation 301.7701-3(c)(1)(iv) ve (f)(3)). Zamanlama ve uygunluk ilk günden S şirketi ve işletme yapınızı değiştirmek rehberlerindedir. IRS'nin kayıtlarında ne olduğunu kontrol etmek için bkz. IRS LLC'nizi nasıl sınıflandırır.

W-9, banka, eyalet ve bordro hesaplarında ne değişir?

Çoğu değişiklik tek bir olgudan doğar: gelir vergisi açısından işletme artık sahibine aittir.

• W-9: ödeyenlere, 1. satırda sahibin adı, 2. satırda LLC'nin adı, sahibin vergi sınıflandırması ve sahibin vergi kimlik numarası olan yeni bir Form W-9 verin (Form W-9).
• Sorumlu kişi: ayrılan üye EIN'in sorumlu kişisiyse, değişiklikten sonra 60 gün içinde Form 8822-B verin (IRS: Form 8822-B hakkında).
• Bordro: LLC işveren olarak kalır ve kendi adı ve EIN'i altında beyan verir (IRS: tek üyeli LLC'ler).
• Banka: LLC hesaplarındaki sahipliği ve imza yetkililerini bankanın istediği şekilde güncelleyin.
• Eyalet: eyaletinizin kayıtları veya yıllık raporu üyeleri ya da yöneticileri listeliyorsa, bunları eyaletin başvuru ofisinde güncelleyin ve eyalet ortaklık ve vergi hesaplarını o eyaletin kurallarına göre kapatın veya güncelleyin.
• Faaliyet sözleşmesi: iki üyeli sözleşmeyi tek sahibi yansıtan bir sözleşmeyle değiştirin.

Ayrılan üye eşimse ne olur?

Başlangıç noktası farklı olabilir. Toplumsal mülk eyaletinde LLC'ye toplumsal mülk olarak sahip olan eşler onu yok sayılan işletme ya da ortaklık olarak değerlendirebilir ve bu beyan pozisyonundaki değişiklik dönüşüm sayılır (Revenue Procedure 2002-69). Onu yok sayılan işletme olarak bildiriyorsanız sona erecek bir ortaklık yoktu. Toplumsal mülk kuralları için bkz. eş ve aile LLC'leri.

Payın bir eşten diğerine ya da boşanmaya bağlı olarak eski eşe devri genellikle kazanç veya zarar doğurmaz ve payı alan eş, ödenen fiyatı değil devredenin maliyet esasını devralır (section 1041). Dolayısıyla yukarıda anlatılan satın alma fiyatı maliyet esası olduğu gibi geçerli değildir. Payı alan eş mukim olmayan yabancıysa bu kural uygulanmaz. Devredilen maliyet esasının yukarıdaki varlık muamelesine nasıl uyduğu bir değerlendirme meselesidir; işletme vergisi desteği alın.

Örnek

Borcu, alacağı veya stoku olmayan takvim yılı LLC'si için ABD doları cinsinden açıklayıcı rakamlar.

Bir üye diğerinin yarısını 30 Haziran'da satın alır

A ve B üyelerinin her biri yarıya sahiptir. A, B'nin tüm payını 30 Haziran'da US$80.000'a satın alır.

• LLC, 1 Ocak–30 Haziran için G(2) kutusu işaretli son Form 1065'i verir ve A ile B'ye son K-1'ler düzenler. Son tarih 15 Eylül'dür.
• 1 Temmuz–31 Aralık dönemi A'nın Schedule C'sine gider.
• A'nın B'den satın aldığı varlıkların yarısındaki maliyet esası US$80.000 ile başlar ve elde tutma süresi 1 Temmuz'da başlar. A'nın kendi yarısı ortaklığın elde tutma süresini korur.

İki çalışanı olan aynı LLC

Gelir vergisi 1 Temmuz'dan itibaren A'nın Form 1040'ına geçer. LLC üç aylık bordro beyannamelerini vermeye ve yıl sonu ücret belgelerini kendi adı ve EIN'i altında düzenlemeye devam eder. A, ücret değil sahip olarak kâr alır.

LLC ayrılan üyeye öder

C ve D üyelerinin her biri yarıya sahiptir. LLC, D'nin tüm payı için D'ye 30 Eylül'de nakit US$60.000 öder. C kalan tek üyedir; bu yüzden ortaklık 30 Eylül'de sona erer ve son Form 1065, 1 Ocak–30 Eylül dönemini kapsar ve 15 Aralık'ta verilmelidir.

Bunun yerine sözleşme, LLC'nin D'ye ayrılma yılından başlayarak üç yıl boyunca yılda US$20.000 ödemesini öngörürse:

• 1. yıl: ortaklık devam eder; tam yıl için Form 1065, C ve D'ye K-1'ler.
• 2. yıl: aynı.
• 3. yıl: son ödeme ortaklığı sona erdirir; son Form 1065 o tarihe kadar gider ve C yılın geri kalanını Schedule C'de bildirir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Satıcının fiyat üzerinden vergisi veya her üyenin kısa yıldaki payı: bkz. bir ortağı satın almak.
• Eşit olmayan sermaye hesapları, LLC borcu veya taksitli ödemelerle yıl ortası ayrılma: son Form 1065 ve alıcının maliyet esası değerlendirme gerektirir; işletme vergisi desteği alın.
• LLC bordro yürütüyor veya EIN sorusu bir sonraki bordro beyannamesinden önce çözülmeli: işletme vergisi desteği alın.
• LLC'de S seçimi var veya şimdi istiyorsunuz: bkz. ilk günden S şirketi ve işletme vergisi desteği alın.
• Diğer üye hiçbir şey satmadan veya imzalamadan çekip gitti: payının olup olmadığı ve ne zaman sona erdiği faaliyet sözleşmesine ve eyalet hukukuna bağlıdır; işletme vergisi desteği alın.
• ABD vatandaşı veya mukimi değilsiniz: tamamen yabancı bir kişiye ait tek sahipli LLC, sahibi veya diğer ilişkili taraflarla raporlanabilir işlemi olan her yıl için Form 5472 ile pro forma Form 1120 verir (Form 5472 talimatları); bkz. yabancı sahipli tek üyeli LLC beyanı ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Ayrılan üye ABD vatandaşı veya mukimi değil: payını satın alan veya onu ödeyen LLC, ayrılan üyenin LLC borcundaki payını içeren gerçekleşen tutarın %10 kısmını stopaj olarak kesmek zorunda olabilir ve stopaj yapmadığı her tutardan sorumludur (section 1446(f); 1461. madde; Form 8288 talimatları); bkz. yabancı ortaklara stopaj ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Son Form 1065 hiç verilmedi veya geç kaldı, ya da bir ortaklık yılı hakkında IRS bildirimi geldi: bkz. geç ortaklık beyannamesi cezasında af ve beyannameyi vermek ya da bildirime yanıt vermek için işletme vergisi desteği alın.
• Defterlerde satın alma kayıtları gerekiyor: bkz. ortak satın alımını kaydetmek.
• Defterler ayrılma tarihi boyunca kesintisiz işliyor veya geride: son Form 1065 ve sahibin beyannamesi yılın kendi bölümünü gerektirir; muhasebe kayıtları desteği alın.
• Daha sonra başka bir üye katılıyor: bkz. LLC'nize üye eklemek.
• Bunun yerine şirkete dönüştürmek istiyorsunuz: bkz. işletme yapınızı değiştirmek.
• Diğer üye eşinizdi: bkz. eş ve aile LLC'leri.