Bir Şirketin Sahip Olduğu LLC: Yok Sayılan Statü ve Verilecek Beyannameler

Bir şirket LLC'ye sahip olabilir mi ve LLC yok sayılan işletme midir?

Evet. Bir C şirketi veya S şirketi LLC'ye sahip olabilir. Şirket LLC'nin tek sahibiyse, LLC Form 8832 ile şirket olarak vergilendirilmeyi seçmediği sürece federal gelir vergisi açısından yok sayılır ve IRS onu ana şirketin bir bölümü gibi ele alır (IRS: tek üyeli LLC'ler; Treas. Reg. 301.7701-3). LLC kendi gelir vergisi beyannamesini vermez: gelir ve giderleri ana şirketin Form 1120 veya Form 1120-S beyannamesine girer.

C şirketi olan ana şirket, kendi kârı ile LLC'nin kârı için birlikte %21 federal vergi öder (Form 1120 talimatları). S şirketi olan ana şirket ise birleşik sonucu hissedarlarına aktarır.

“Yok sayılma” yalnızca gelir vergisi için geçerlidir. Bordro ve bazı özel tüketim vergilerinde LLC ayrı bir mükelleftir; her eyalet de kendi kurallarını uygular.

Durumu basit olmaktan çıkaranlar: LLC içinde bordro olması, ikinci bir üye, başka bir eyalette kurulan veya çalışan LLC, yabancı ana şirket, her iki şirkete de yatırımcı almayı planlayan S şirketi veya LLC'nin yanlış isim ya da EIN ile beyanname, Form 1099 ya da bordro belgesi vermiş olması. Her biri hangi beyannamelerin gerektiğini ve kimin vereceğini değiştirir.

Hazırlamanız gerekenler: ana şirketin kuruluş türü, EIN'i ve son beyannamesi; LLC'nin kuruluş belgeleri, eyaleti ve faaliyet sözleşmesi; her üye ve payı; bordro planları; LLC'nin faaliyet göstereceği eyaletler; LLC'nin kendi adına verilmiş beyannameler, Form 1099'lar veya IRS yazıları.

S şirketi, LLC'ye sahip olduğu için S statüsünü kaybeder mi?

Hayır. Yok sayılan bir LLC'ye sahip olmak S seçimini sona erdirmez. S kuralları S şirketinin hisselerini kimlerin elinde tutabileceğini, en fazla kaç hissedarı olabileceğini ve hangi hisse sınıflarının bulunabileceğini sınırlar; S şirketinin neye sahip olduğunu sınırlamaz (IRC 1361(b); IRS: S şirketleri). LLC'nin gelir ve giderleri S şirketinin Form 1120-S beyannamesinde görünür.

Tersi, yani bir LLC'nin S şirketinin hisselerine sahip olması başka bir sorudur: bkz. S şirketine kimler sahip olabilir. LLC'ye sonradan başka bir üye katılırsa LLC ortaklık olur ve S şirketi bu ortaklığın ortaklarından biri sayılır; bu tek başına S seçimini sona erdirmez, çünkü S seçimi S şirketinin kendi hissedarlarına ve hisse yapısına bağlıdır.

Bir şirketin sahip olduğu LLC'nin ayrı EIN'i gerekir mi?

Çalışanı olacaksa veya bazı federal özel tüketim vergilerini ödeyecekse evet, çünkü bu vergiler açısından LLC ayrı bir kuruluştur ve kendi adını ve EIN'ini kullanmalıdır (IRS: tek üyeli LLC'ler; IRS: yeni EIN ne zaman alınır). Çalışanı ve özel tüketim vergisi yoksa LLC, ana şirketin EIN'i altında onun bir bölümü olarak beyan verebilir. İstisna yabancı ana şirkettir: bu durumda LLC kendi Form 5472 beyanını verir ve bu form LLC'nin EIN'ini ister (Form 5472). Banka veya eyalet kanunu isterse LLC yine de EIN alabilir.

LLC'nin kendi EIN'i olsa bile gelir vergisi bildirimlerinde, örneğin Form W-9'da ve verdiği bilgi beyannamelerinde (Form 1099) genellikle ana şirketin EIN'ini kullanır (IRS: tek üyeli LLC'ler). LLC'nin kendi EIN'i bordro, özel tüketim vergisi ve bunu isteyen hesaplar içindir. Başvuru adımları için bkz. tek üyeli LLC için EIN.

Şirketin LLC'si Form W-9'a ne yazar?

Ana şirketin bilgilerini; LLC'nin adı ise 2. satıra yazılır. Form W-9 talimatları yok sayılan bir işletmenin sahibinin adını 1. satıra yazdığını, sahibinin vergi sınıflandırmasını 3a satırında işaretlediğini ve sahibinin vergi kimlik numarasını verdiğini söyler; formu isteyenler için talimatlar de 1. ve 2. satır kuralını tekrarlar.

Alıcı bu durumda bir şirket olduğundan, ödemeyi yapanlar genellikle Form 1099-NEC veya Form 1099-MISC vermez; hukuki hizmetler veya tıbbi ve sağlık ödemeleri gibi vermek zorunda oldukları belgelerde ana şirketin adı ve EIN'i görünür (Form 1099-MISC ve 1099-NEC talimatları). Yabancı ana şirket, ABD vergi numarası olsa bile Form W-9 yerine Form W-8 verir; bkz. yabancı sahipli LLC ödeme yapanlara hangi vergi formunu verir.

Şirketin LLC'sinin çalışanları varsa bordroyu kim yürütür?

İşveren olarak LLC, kendi adı ve EIN'i altında yürütür. Yok sayılan bir LLC, istihdam vergileri açısından şirket gibi ele alınır; bu yüzden gelir vergisi stopajı yapar, Sosyal Güvenlik, Medicare ve federal işsizlik vergilerini öder, Form 941 ve Form 940 verir, çalışanlara Form W-2 düzenler ve ödemeleri yapar. Bordro hataları için işveren cezaları LLC'ye uygulanır (Treas. Reg. 301.7701-2(c)(2)(iv)). İki şirket de bordroyu yürüten kişileri korumaz: çalışanların ücretinden kesilen vergiyi ödeme görevi ve yetkisi olup bunu kasten ödemeyen herkes, örneğin LLC'nin bordrosunu denetleyen bir yönetici, bu tutardan kişisel olarak sorumlu olabilir (IRC 6672; IRS: trust fund recovery cezası).

Gelir vergisinde ücretler ve işverenin bordro vergileri yine ana şirketin indirimleridir, çünkü yönetmelikler yok sayılan bir LLC'nin faaliyetlerini sahibinin şubesi veya bölümü olarak ele alır (Treas. Reg. 301.7701-2(a)). Bordroyu LLC'nin defterlerine kaydedin; bkz. bordro yevmiye kayıtları.

LLC'nin bir kurucu veya ortak şirket gibi ikinci bir sahibi olursa ne olur?

İki veya daha fazla üye olduğunda LLC varsayılan olarak ortaklıktır ve kendi Form 1065 beyannamesini verir (Treas. Reg. 301.7701-3(b); Form 1065 talimatları). Bu, yalnızca diğer üye ayrı bir mükellefse geçerlidir: diğer üye ana şirkete yok sayılıyorsa, örneğin ana şirketin tamamına sahip olduğu başka bir tek üyeli LLC ise, LLC'nin federal vergi açısından yine tek sahibi vardır ve yok sayılan statüsünde kalır (Rev. Rul. 2004-77). Gerçekten iki sahipli bir LLC'nin kendi EIN'i gerekir ve her üyeye bir Schedule K-1 verir. Şirket payını kendi Form 1120 veya Form 1120-S beyannamesinde bildirir; diğer üye, kişi ya da şirket, kendi payını kendi beyannamesinde bildirir.

Son tarihi, cezayı, sermaye hesabı bildirimini (item L) ve muhasebe yöntemi kurallarını Form 1065 talimatları belirler; endekslenmiş tutarları Rev. Proc. 2025-32 belirler; sahiplik soruları Form 1120 ve Form 1120-S üzerindedir.

Kârın, zararın ve nakdin nasıl paylaşılacağı faaliyet sözleşmesinde yer alır; bkz. faaliyet sözleşmesindeki vergi terimleri. Mevcut bir tek üyeli LLC'ye üye katılırsa bkz. LLC'nize üye eklemek.

LLC bunun yerine şirket olarak vergilendirilmeyi seçmeli mi?

Seçebilir. Bunu Form 8832 ile yapar ve federal vergi açısından kendi beyannamesi olan ayrı bir şirket olur (Form 8832 hakkında). Takas şudur: yok sayıldığı sürece LLC'nin kâr ve zararı ana şirketinkiyle tek beyannamede netleşir; şirket olunca kendi vergisini öder ve zararları yalnızca kendi gelirinden düşülür, aşağıdaki yollardan biri ikisini yeniden tek beyannameye getirmedikçe.

• C şirketi olan ana şirket: ana şirket, bağlı şirketin oy hakkının ve değerinin en az %80 kadarına sahipse, ikisi tek bir konsolide beyanname verebilir (IRC 1504(a)). Her üye ilk yılda onay verir ve konsolide beyanname vermiş bir grup, IRS bırakmasına izin vermedikçe genellikle bunu sürdürmek zorundadır (Treas. Reg. 1.1502-75).
• S şirketi olan ana şirket: konsolide beyanname yoktur, çünkü S şirketi bağlı şirketler grubunun parçası olamaz (IRC 1504(b)). Bunun yerine, S şirketi ana şirketin tamamına sahip olduğu uygun bir ABD şirketi, Form 8869 ile qualified subchapter S subsidiary olabilir; bu durumda şirketin varlıkları, gelirleri ve indirimleri ana şirketinki sayılır (Form 8869 hakkında). Tamamı ana şirkete ait bir LLC için bu, hiçbir seçim yapılmadan zaten ortaya çıkan tek beyanname sonucuyla aynıdır.
• Geri dönmesi zordur: sonraki bir seçim farazi bir devir sayılır: şirket olarak vergilendirilmeye geçmek, ana şirketin LLC'nin varlıklarını ve borçlarını hissesi karşılığında yeni bir şirkete aktarması gibi, geri dönmek ise tasfiye gibi ele alınır (Treas. Reg. 301.7701-3(g)). Sınıflandırmasını değiştiren bir seçimden sonra LLC genellikle 60 ay boyunca seçimle yeniden değiştiremez; kuruluşta yürürlüğe giren ilk seçim bu süreye sayılmaz (Form 8832 talimatları).

Seçimin nasıl yapılacağı ve son tarihleri için bkz. C şirketi olarak vergilendirilen LLC.

LLC'nin yine de hangi eyalet işlemleri olur?

Eyaletler LLC'yi ayrı bir tüzel kişi olarak ele alır; bu yüzden IRS onu yok saysa bile LLC kendi eyalet işlemlerini sürdürür. Kuruluş eyaletlerinin çoğunda dönemsel bir rapor veya harç, faaliyet gösterilen her diğer eyalette kayıt ve bazı eyaletlerde kendi beyannamesi veya vergisi beklenir; Arizona gibi bazı eyaletler ise LLC'den yıllık rapor istemez (Arizona Corporation Commission).

California'da tek üyeli LLC'nin Form 568 beyannamesi, sahibi S şirketiyse yıl sonundan sonraki 3. ayın 15. günü; sahibi C şirketiyse sahibin yıl sonundan sonraki 4. ayın 15. günü verilir (FTB Form 568 kitapçığı). Tutarlar için bkz. California asgari vergisi ve LLC harcı ve Texas franchise vergisi. Diğer eyaletler için bkz. eyaletlere göre LLC yıllık harçları ve raporları ve başka bir eyalette kayıt.

Ana şirketin defterleri neyi göstermeli?

Temiz biçimde birleşen iki ayrı defter seti. Federal gelir vergisi için yok sayılan bir LLC ana şirketin parçasıdır; ancak LLC'nin bordro, eyalet beyannameleri ve hukuki varlığı için yine kendi kayıtlarına ihtiyacı vardır. IRS, birden fazla işte faaliyet gösteren bir mükellefin her iş için eksiksiz ve ayrı bir kayıt seti tutması gerektiğini söyler (Publication 583).

• LLC adına açılmış ve yalnızca LLC için kullanılan bir banka hesabı.
• Ana şirketin koyduğu para; ana şirketin LLC'ye yatırımı olarak ve LLC'nin defterlerinde özkaynak olarak kaydedilir.
• Ana şirkete geri aktarılan para; dağıtım veya kredi geri ödemesi olarak kaydedilir, ana şirketin gerçekten sağladığı mal veya hizmetin bedeli değilse gider olarak kaydedilmez.
• Bir şirketin diğeri adına ödediği masraflar; birbirlerinden alacak ve borç olarak kaydedilir, ortak giderlerin dayanağı yazılı tutulur.
• LLC'nin bordrosu; Form 941 ve W-2'leriyle uyumlu olmalıdır.

Yok sayılan bir LLC'nin defterleri ana şirketin beyannamesinde birleştirildiğinde, iki şirket arasındaki bakiyeler birbirini götürür. Ortaklık olan bir LLC ayrıca her üyenin sermaye hesabını takip eder. Şirketler arası aktarımların kaydı için bkz. birden fazla şirketin defterleri.

Para karışırsa LLC'nin sorumluluk koruması geçerli kalır mı?

Bu, vergi kurallarına değil eyalet kanununa bağlıdır. Ayrı banka hesapları, LLC'nin kendi adıyla imzalanan sözleşmeler ve şirketler arasındaki kayıtlı aktarımlar ayrılığı destekler; LLC'nin eyaletinin bunu nasıl ele aldığını bir avukat değerlendirebilir.

Ana şirket yabancıysa ne olur?

Tamamı yabancı bir şirkete ait ABD LLC'si, yabancı sahipli ve yok sayılan bir ABD işletmesidir. Form 5472 açısından ABD şirketi gibi ele alınır: ilişkili bir tarafla bildirilebilir bir işlem yaptığı, sahibinin koyduğu veya çektiği para da dahil, her yıl için pro forma bir Form 1120'ye (LLC'nin adı, adresi ve EIN'inden fazlasını taşımayan bir form) eklenmiş Form 5472 verir. Beyannamenin verilmediği her yıl için ceza $25.000 tutarındadır; IRS bildiriminden sonra da ihlal sürerse daha fazlasıdır (Form 5472 talimatları; Form 1120 talimatları).

LLC yok sayıldığı için, onun üzerinden yürütülen ABD işi yabancı şirketin kendi ABD işidir; bu da yabancı şirketin kendi ABD beyannamesi olan Form 1120-F'yi vermesini gerektirebilir (Form 1120-F talimatları); bkz. yabancı şirket ABD vergi beyannamesi verir mi.

Yıllık beyan için bkz. yabancı sahipli tek üyeli LLC beyanı. Kuruluş için bkz. yabancı şirket için ABD bağlı şirketi kurmak ve yabancı şirketin ABD'ye girişi; Kanadalı ana şirket için bkz. Kanada'dan ABD bağlı şirketi kurmak.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tüm tutarlar ABD dolarıyla verilmiştir.

Texas'taki bir S şirketi ürün hattı için LLC ekliyor

Texas'taki bir S şirketi yeni bir ürün hattı için tek üyeli bir LLC kuruyor. İki kişiyi çalıştıracağı için LLC kendi EIN'ini alıyor; bu EIN altında bordroyu yürütüyor, Form 941 ve 940 veriyor ve çalışanlara W-2 düzenliyor. Ücretlerden sonra LLC $80.000 kazanıyor. Federal gelir vergisi beyannamesi vermiyor: $80.000, ana şirketin diğer sonuçlarıyla birlikte ana şirketin Form 1120-S beyannamesine ve oradan hissedarların K-1 belgelerine geçiyor. Müşteriler W-9 istediğinde LLC, ana şirketin adını ve EIN'ini veriyor; kendi adını 2. satıra yazıyor. Texas franchise tax açısından LLC vergiye tabi bir kuruluştur: ana şirketin birleşik grup raporu onu kapsamıyorsa kendi raporunu verir.

Bir C şirketi ile dışarıdan bir ortak yarı yarıya sahip

Bir C şirketi ile dışarıdan bir şirket, yeni bir LLC'nin yarısına sahip oluyor. LLC takvim yıllı bir ortaklıktır: Form 1065'i 15 Mart'a kadar veriyor ve her üyeye bir K-1 gönderiyor. LLC $100.000 kazanıyor; bu yüzden her K-1 $50.000 gösteriyor. Şirket $50.000'lik payını Form 1120'de bildiriyor; %21 federal oranla bu, $10.500 vergi ekliyor. Şirketin K-1'indeki sermaye hesabı: $40.000 konulan para, artı $50.000 pay, eksi $20.000 dağıtım ile yıl $70.000'de bitiyor.

Nevada'daki bir C şirketi LLC'sini California'da kuruyor

Nevada'daki bir C şirketi California'da tek üyeli bir LLC kuruyor ve işini orada yürütüyor. Federal açıdan LLC bir bölümdür: kendi federal beyannamesini vermez, sonuçları ana şirketin Form 1120 beyannamesine girer. California yine de LLC'den Form 568 vermesini ve iptal edene kadar her yıl $800 yıllık vergi ödemesini ister; California geliri ilk kademeye ulaşınca LLC harcı da eklenir. Sahibi C şirketi olduğu için LLC'nin Form 568 beyannamesi, ana şirketin yıl sonundan sonraki 4. ayın 15. günü verilir. LLC California'da faaliyet gösterdiği için Nevada'daki ana şirket de orada faaliyet gösteriyor sayılır ve kendi California Form 100 beyannamesini verir. Ana şirketin LLC başlarken California Secretary of State'e kayıt yaptırdığını varsayalım: bu ilk vergi yılında California gelirinin vergisini $800 asgari tutar olmadan öder, ikinci yıldan itibaren en az $800 asgari franchise tax öder. Kayıtsız olsaydı asgari tutarı ilk yıldan itibaren öderdi.

Sizin durumunuzda farklı mı?

• LLC henüz kurulmadı: beyan vermeden önce eyaletini, EIN'ini ve ana şirket adına kimin imza atacağını belirleyin; bkz. şirket kuruluşu desteği.
• LLC'nin çalışanları olacak: ilk maaştan önce kendi EIN'i ve bordro hesapları gerekir; bkz. bordro kurulumu ve hangi şirketin neyi vereceğini çıkarmak için şirket vergisi desteği alın.
• LLC'ye bir kurucu, yatırımcı veya ortak şirket katılıyor: LLC ortaklık olur; Form 1065 ve K-1'ler gerekir. Bkz. faaliyet sözleşmesindeki vergi terimleri ve sözleşme taslağını şirket vergisi desteğine getirin.
• S şirketi olan ana şirket yatırımcı almayı planlıyor: kimse imza atmadan önce S şirketine kimler sahip olabilir yazısına bakın ve şirket vergisi desteği alın.
• Kendiniz bir LLC'ye sahipsiniz ve onu şirketinizin altına almak istiyorsunuz: devir tarihinden itibaren sonuçları şirketin beyannamesine girer; taşımayı önce şirket vergisi desteği ile planlayın.
• DBA, yeni bir LLC veya holding şirketi arasında hâlâ karar vermediniz: bkz. birden fazla işletme yürütmek.
• LLC şirket olarak vergilendirilmeyi seçebilir veya konsolide beyannameye katılabilir: bkz. C şirketi olarak vergilendirilen LLC ve şirket vergisi desteği alın.
• LLC başka bir eyalette kuruldu veya orada çalışıyor: bkz. başka bir eyalette kayıt ve eyaletlere göre LLC yıllık harçları ve raporları; ana şirketin de orada beyan verip vermeyeceğini şirket vergisi desteğine sorun.
• Ana şirket ABD dışında: bkz. yabancı şirket için ABD bağlı şirketi kurmak veya Kanada'dan; şirketler arasında ilk para hareketinden önce sınır ötesi vergi desteği alın, çünkü bu aktarımlar Form 5472'de bildirilir.
• LLC kendi adı veya EIN'i altında beyan verdi ya da bir yılı atladı: geçmiş beyannameler, Form 1099'lar ve bordro belgeleri doğru mükellefle eşleştirilmelidir; bunları ve IRS yazılarını şirket vergisi desteğine getirin.
• İki şirketin defterleri veya şirketler arası bakiyeler tutmuyor: bkz. birden fazla şirketin defterleri ve muhasebe desteği.