Von zwei auf ein Mitglied: Letzte Form 1065, EIN, Schedule C

Endet die Personengesellschaft, wenn eine LLC von mehreren Mitgliedern auf ein Mitglied schrumpft?

Ja. Eine LLC, die als Personengesellschaft besteuert wird, wird an dem Tag zur steuerlich nicht eigenständigen Einheit (Disregarded Entity), an dem ihr nur noch ein Mitglied bleibt. Ausnahme: Sie hatte gewählt, als Kapitalgesellschaft oder S Corporation besteuert zu werden. Eine Personengesellschaft braucht mindestens zwei Mitglieder. Deshalb endet sie, und die LLC mit einem Eigentümer gilt für die Einkommensteuer als Teil ihres Eigentümers (Treasury Regulation 301.7701-3(b) und (f)(2); Abschnitt 708(b)(1)). Es wird kein Antragsformular eingereicht; die Änderung tritt automatisch ein. Der IRS (Internal Revenue Service, US-Bundessteuerbehörde) erfährt davon durch die letzte Form 1065 (Informationserklärung einer Personengesellschaft) mit angekreuztem Feld für die letzte Erklärung und durch die letzten Schedule K-1 (Gewinnanteilsmitteilung). Wechselt die verantwortliche Person, meldet das Form 8822-B.

Das Steuerjahr teilt sich in zwei Teile:

Anders ist es bei einer LLC, die gewählt hat, als Kapitalgesellschaft oder S Corporation besteuert zu werden: Eine geänderte Zahl der Mitglieder ändert ihre Einstufung nicht (Treasury Regulation 301.7701-3(f)(1)). Sie reicht weiter ihre Körperschaftsteuererklärung ein.

Der Fall ist nicht mehr einfach, wenn das andere Mitglied ohne unterschriebene Auszahlungsvereinbarung gegangen ist, die LLC das ausscheidende Mitglied über längere Zeit auszahlt, der Ausstieg mitten im Jahr erfolgt und die Kapitalkonten ungleich sind, die LLC Schulden oder noch nicht versteuerte Forderungen hat, sie eine Lohnabrechnung führt, ein Mitglied weder US-Staatsbürger noch in den USA ansässig ist oder eine S-Corporation-Wahl besteht oder geplant ist.

Das sollten Sie bereithalten, bevor jemand einreicht:

• Den Kauf- oder Rücknahmevertrag mit dem Abschlussdatum
• Das Kapitalkonto jedes Mitglieds an diesem Datum und die zuletzt eingereichte Form 1065
• Die zum Ausscheidungstag abgeschlossenen Bücher: Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz für den Teil des Jahres als Personengesellschaft sowie Eröffnungssalden für den Zeitraum danach
• Das EIN-Bestätigungsschreiben der LLC und die Angabe, wer als verantwortliche Person (Responsible Party) genannt ist
• Angaben zu Lohnabrechnung, Steuern des Bundesstaates und Bankkonten der LLC

An welchem Tag endet die Personengesellschaft?

Die Personengesellschaft endet an dem Tag, an dem das verbleibende Mitglied den letzten anderen Anteil erwirbt. Die Regulations nennen als Beispiel Gesellschafter, die ihre Anteile an den verbleibenden Gesellschafter verkaufen: Die Personengesellschaft endet am Tag dieses Verkaufs (Treasury Regulation 1.708-1(b)(1); Revenue Ruling 99-6).

Ein Mitglied, das im Unternehmen nicht mehr mitarbeitet oder wegzieht, aber seinen Anteil behält, bleibt Mitglied. Solange der Anteil nicht nach dem Operating Agreement (Gesellschaftsvertrag der LLC) und dem Recht des Bundesstaates gekauft, zurückgenommen oder auf andere Weise beendet ist, hat die LLC zwei Mitglieder und reicht weiter Form 1065 ein.

Zwei Situationen verschieben das Datum nach hinten:

• Die LLC zahlt das ausscheidende Mitglied in Raten aus. Ein ausscheidender Gesellschafter, der Zahlungen nach Section 736 von der Personengesellschaft erhält, bleibt Gesellschafter, bis sein gesamter Anteil ausgezahlt ist. Bei einer Personengesellschaft mit zwei Mitgliedern endet die Gesellschaft bis dahin nicht, und ihr Steuerjahr schließt für keines der beiden Mitglieder (Treasury Regulation 1.736-1(a)(6)). Form 1065 wird jedes Jahr bis zur letzten Zahlung weiter eingereicht.
• Das andere Mitglied ist gestorben. Eine Personengesellschaft mit zwei Mitgliedern endet nicht mit dem Tod eines Mitglieds, wenn der Nachlass oder ein anderer Rechtsnachfolger weiter an Gewinn oder Verlust beteiligt ist (Treasury Regulation 1.708-1(b)(1)(i)).

Ein Verkauf an das andere Mitglied beendet die Personengesellschaft am Verkaufstag. Die oben genannte Ratenregel gilt nur für Zahlungen der LLC selbst, nicht für einen Verkauf zwischen Mitgliedern. Sie greift also nicht, wenn der Käufer den Preis über längere Zeit zahlt (Treasury Regulation 1.736-1(a)(1)(i)).

Was umfasst die letzte Form 1065 und wann ist sie fällig?

Die letzte Form 1065 umfasst ein Rumpfjahr, das am Tag der Beendigung endet. Laut Anleitung zu Form 1065 endet das Steuerjahr der Personengesellschaft am Tag der Beendigung. Das Rumpfjahr wird im Feld für das Steuerjahr oben auf Form 1065 und auf jedem Schedule K-1 eingetragen.

• Kreuzen Sie auf Seite 1 von Form 1065 das Feld G(2) Final return an.
• Geben Sie beiden Mitgliedern ein K-1 mit angekreuztem Feld Final K-1 (Schedule K-1). Wie die Einkünfte für das Rumpfjahr auf die beiden Mitglieder verteilt werden, steht in Auszahlung eines Gesellschafters.
• Reichen Sie bis zum der 15. Tag des 3. Monats nach dem Monat, in dem die Personengesellschaft endet ein, nicht bis zum üblichen 15. März für ein volles Kalenderjahr (Anleitung zu Form 1065). Form 7004 (Antrag auf Fristverlängerung), bis zu diesem Termin eingereicht, verlängert die Einreichungsfrist um sechs Monate.
• Beginnt und endet das Rumpfjahr im selben Kalenderjahr und ist das Formular dieses Jahres noch nicht erschienen, darf die Form 1065 des Vorjahres verwendet werden, mit dem tatsächlichen Steuerjahr und etwaigen neuen Gesetzen (Anleitung zu Form 1065).

Zwei Fehler sollten Sie vermeiden: Der verbleibende Eigentümer reicht Form 1065 weiter für das ganze Jahr ein, oder er reicht für das Rumpfjahr nichts ein. Eine verspätete Form 1065 führt für jedes Mitglied und jeden Monat der Verspätung zu einem Zuschlag; siehe Erlass von Zuschlägen bei verspäteter Erklärung einer Personengesellschaft. Verlangt Ihr Bundesstaat eine Erklärung der Personengesellschaft, prüfen Sie in dessen Anleitung auch, ob eine letzte Erklärung nötig ist.

Die Steuer für die Jahre als Personengesellschaft bleibt bei der LLC (Treasury Regulation 301.7701-2(c)(2)(iii)). Ändert der IRS später eines dieser Jahre, kann er stattdessen jedes Mitglied des letzten Jahres der Personengesellschaft, auch das ausgeschiedene, verpflichten, einen Anteil an der Änderung in der eigenen Erklärung zu berücksichtigen (Abschnitt 6241(7); Treasury Regulation 301.6241-3).

Habe ich die Vermögenswerte der LLC gekauft? Wie Revenue Ruling 99-6 die Auszahlung behandelt

Wenn Sie den Anteil des anderen Mitglieds selbst gekauft haben, ja, zum Teil; hat die LLC es ausgezahlt, gilt dieses Ruling nicht (siehe unten). Revenue Ruling 99-6 behandelt den Kauf des Anteils eines Mitglieds durch das andere in zwei Schritten: Die Personengesellschaft gilt als Verteilung ihres gesamten Vermögens an beide Mitglieder, und der Käufer gilt als Käufer der Vermögenswerte, die als an den Verkäufer verteilt gelten. Der Verkäufer meldet den Verkauf eines Anteils an einer Personengesellschaft.

• Die Hälfte, die Sie gekauft haben: Ihre Anschaffungskosten (Basis) für diese Vermögenswerte sind der gezahlte Preis, und Ihre Haltedauer beginnt am Tag nach dem Verkauf.
• Die Hälfte, die Ihnen schon gehörte: Sie gelten als Empfänger dieser Hälfte von der LLC bei deren Auflösung. Ihre Anschaffungskosten für diese Vermögenswerte werden von Ihren Anschaffungskosten des LLC-Anteils übernommen, und Ihre Haltedauer schließt die Zeit ein, in der die LLC sie hielt. Sie können einen Gewinn haben, wenn diese fiktive Auszahlung mehr Bargeld enthält als Ihre Anschaffungskosten des Anteils.

Das Ruling geht davon aus, dass die LLC keine Schulden, keine verdienten, aber noch nicht versteuerten Beträge und keinen Warenbestand hat, dessen Wert die Kosten deutlich übersteigt. Trifft eines davon zu, ändern sich die Zahlen. Das Ruling behandelt den Kauf von Anteilen der Mitglieder, nicht die Auszahlung eines Mitglieds durch die LLC selbst; diese Zahlungen fallen unter Section 736 (Treasury Regulation 1.736-1). Die Steuer des Verkäufers und die Verteilung des Preises behandelt Auszahlung eines Gesellschafters, die Buchungssätze Buchung der Auszahlung eines Gesellschafters.

Welche Erklärung reiche ich für den Rest des Jahres ein?

Ab dem Tag nach dem Ende der Personengesellschaft gehören die Einkünfte der LLC mit einem Eigentümer in die Erklärung ihres Eigentümers; die LLC reicht keine eigene Einkommensteuererklärung ein (Publication 3402).

Ein Eigentümer, der eine Privatperson ist und dessen LLC ein Gewerbe betreibt, zahlt auf die Nettoeinkünfte Selbstständigensteuer wie ein Einzelunternehmer; Mieteinnahmen aus Grundbesitz sind in der Regel ausgenommen (IRS: LLCs mit einem Mitglied; Abschnitt 1402(a)(1)). Die LLC ist nicht der Arbeitgeber ihres Eigentümers, deshalb bezieht der Eigentümer Gewinn, keinen Lohn (Treasury Regulation 301.7701-2(c)(2)(iv)(C)).

Bei einer Privatperson landen beide Hälften in der Form 1040 desselben Jahres: das letzte K-1 aus dem Rumpfjahr der Personengesellschaft und Schedule C (oder E oder F) für den Rest. Ein Gesellschafter meldet die Einkünfte der Personengesellschaft für das Jahr der Gesellschaft, das innerhalb seines Steuerjahres endet (Abschnitt 706(a)). Ist eine Kapitalgesellschaft der verbleibende Eigentümer, siehe LLC im Besitz einer Kapitalgesellschaft.

Brauche ich eine neue EIN, wenn aus einer LLC mit mehreren Mitgliedern eine LLC mit einem Mitglied wird?

Nicht für die Einkommensteuer: Sie geht auf die Nummer des Eigentümers über. Für Lohnsteuern und Verbrauchsteuern behält die LLC laut Regulation ihre EIN. Eine Webseite des IRS sagt aber, dass eine LLC mit einem Mitglied und Lohn- oder Verbrauchsteuern eine neue bekommt; die Praxis ist also uneinheitlich. Der IRS bezeichnet seine Webseiten als informelle Hinweise, die Sonderregeln oder Ausnahmen nicht abbilden müssen und auf die er sich nicht als Präzedenzfall beruft (IRS: Verlass auf Hinweise). Die Regulation sieht vor, dass ein Unternehmen seine EIN behält, wenn sich seine Einstufung ändert, und dass eine steuerlich nicht eigenständige Einheit mit einem Eigentümer für Zwecke der Bundessteuer die Steueridentifikationsnummer ihres Eigentümers verwendet, sofern keine andere Vorgabe gilt (Treasury Regulation 301.6109-1(h)).

Die Zeilen zu Lohnsteuern und Verbrauchsteuern ergeben sich aus der Regel, dass eine Disregarded-Entity-LLC für diese Steuern als eigenständige Einheit gilt (IRS: LLCs mit einem Mitglied).

Die Seite des IRS zur neuen EIN nennt genau diesen Fall nicht. Sie sagt, Sie sollen eine neue EIN beantragen, wenn Sie eine Personengesellschaft übernehmen, um sie als Einzelunternehmer zu führen, oder wenn Sie eine LLC mit einem Mitglied besitzen und Lohn- oder Verbrauchsteuern erklären müssen. Sie sagt auch, dass keine neue EIN nötig ist, um Einkommensteuer als Niederlassung oder Sparte eines anderen Unternehmens ohne Arbeitnehmer und ohne Verbrauchsteuer zu melden. Ohne Arbeitnehmer und ohne Verbrauchsteuer stellt sich die Frage für die Bundeserklärungen nach der letzten Form 1065 also nicht. Bei Lohn- oder Verbrauchsteuer klären Sie sie vor der ersten solchen Erklärung nach der Änderung. Zu W-9 und EIN bei einer LLC mit einem Eigentümer siehe EIN für eine LLC mit einem Mitglied.

Kann die LLC eine Personengesellschaft bleiben oder zur S Corporation werden?

Die LLC kann mit einem Eigentümer keine Personengesellschaft bleiben. Eine LLC mit einem Eigentümer kann steuerlich nicht eigenständig sein (die Voreinstellung) oder wählen, auf Form 8832 (Wahl der steuerlichen Einstufung einer Gesellschaft) als Kapitalgesellschaft oder auf Form 2553 (Wahl als S Corporation) als S Corporation (US-Kapitalgesellschaft, deren Gewinne bei den Eigentümern besteuert werden) besteuert zu werden (Treasury Regulation 301.7701-3(a); Publication 3402). Form 8832 kann bis zu 75 Tage vor der Einreichung wirksam werden (Treasury Regulation 301.7701-3(c)(1)(iii)); Form 2553 ist innerhalb von 2 Monate und 15 Tage nach Beginn des Steuerjahres fällig, ab dem sie wirken soll (Anleitung zu Form 2553).

Wird eine Wahl im selben Moment wirksam wie die Änderung der Mitgliederzahl, ersetzen die fiktiven Vorgänge der Wahl diejenigen, die die Änderung der Mitgliederzahl auslösen würde (Treasury Regulation 301.7701-3(f)(2)). Eine Wahl über Form 8832, die am oder nahe am Ausscheidungstag wirksam wird, kann auch die Unterschrift des ausscheidenden Mitglieds erfordern. Planen Sie sie daher, bevor es geht (Treasury Regulation 301.7701-3(c)(2)(ii) und (iii)). Hat die LLC ihre steuerliche Einstufung innerhalb der letzten 60 Monate per Wahl geändert, kann sie in der Regel noch nicht erneut wählen; der Verlust eines Mitglieds startet diese Frist nicht neu (Treasury Regulation 301.7701-3(c)(1)(iv) und (f)(3)). Zeitpunkt und Voraussetzungen behandeln S Corporation ab dem ersten Tag und Rechtsform ändern. Was der IRS gespeichert hat, prüfen Sie mit Wie der IRS Ihre LLC einstuft.

Was ändert sich bei W-9, Bank, Bundesstaat und Lohnabrechnung?

Die meisten Änderungen folgen aus einer Tatsache: Für die Einkommensteuer gehört das Unternehmen jetzt seinem Eigentümer.

• W-9: Geben Sie Zahlern eine neue Form W-9 (Angabe der Steueridentifikationsnummer) mit dem Namen des Eigentümers in Zeile 1, dem Namen der LLC in Zeile 2, der steuerlichen Einstufung des Eigentümers und dessen Steueridentifikationsnummer (Form W-9).
• Verantwortliche Person: War das ausscheidende Mitglied die verantwortliche Person (Responsible Party) der EIN, reichen Sie Form 8822-B innerhalb von 60 Tage nach der Änderung ein (IRS: Zu Form 8822-B).
• Lohnabrechnung: Die LLC bleibt Arbeitgeberin und reicht unter ihrem eigenen Namen und ihrer eigenen EIN ein (IRS: LLCs mit einem Mitglied).
• Bank: Aktualisieren Sie Eigentümer und Zeichnungsberechtigte auf den Konten der LLC so, wie die Bank es verlangt.
• Bundesstaat: Führen die Register oder der Jahresbericht Ihres Bundesstaates Mitglieder oder Geschäftsführer auf, aktualisieren Sie sie bei der Registerstelle des Bundesstaates. Schließen oder aktualisieren Sie Konten für Personengesellschaften und Steuern des Bundesstaates nach dessen Regeln.
• Operating Agreement: Ersetzen Sie den Vertrag für zwei Mitglieder durch einen, der einen einzigen Eigentümer abbildet.

Was gilt, wenn das ausgeschiedene Mitglied mein Ehepartner war?

Der Ausgangspunkt kann anders sein. In einem Bundesstaat mit Gütergemeinschaft (Community Property) können Ehepartner, denen eine LLC als Gemeinschaftsgut gehört, sie entweder als Disregarded Entity oder als Personengesellschaft behandeln. Ein Wechsel dieser Behandlung gilt als Umwandlung (Revenue Procedure 2002-69). Haben Sie sie bisher als Disregarded Entity gemeldet, gab es keine Personengesellschaft, die enden konnte. Die Regeln zur Gütergemeinschaft finden Sie unter LLC von Ehepartnern und Familien.

Die Übertragung des Anteils von einem Ehepartner auf den anderen oder auf einen früheren Ehepartner im Zusammenhang mit einer Scheidung führt in der Regel weder zu Gewinn noch zu Verlust. Der Ehepartner, der ihn erhält, übernimmt die Anschaffungskosten des Übertragenden, nicht den gezahlten Preis (Abschnitt 1041). Die oben beschriebenen Anschaffungskosten in Höhe des Kaufpreises gelten also nicht unverändert. Diese Regel gilt nicht, wenn der Ehepartner, der den Anteil erhält, ein nicht ansässiger Ausländer (Nonresident Alien) ist. Wie diese übernommenen Anschaffungskosten zur oben beschriebenen Behandlung der Vermögenswerte passen, ist eine Ermessensfrage; holen Sie Hilfe bei Unternehmenssteuern ein.

Beispiel

Beispielzahlen in US-Dollar für eine LLC mit Kalenderjahr, ohne Schulden, Forderungen oder Warenbestand.

Ein Mitglied kauft die Hälfte des anderen am 30. Juni

A und B besitzen je die Hälfte. A kauft den gesamten Anteil von B am 30. Juni für US$80.000.

• Die LLC reicht für den 1. Januar bis 30. Juni eine letzte Form 1065 mit angekreuztem Feld G(2) ein, mit letzten K-1 an A und B. Sie ist am 15. September fällig.
• Der 1. Juli bis 31. Dezember gehört in das Schedule C von A.
• Die Anschaffungskosten von A für die von B gekaufte Hälfte des Vermögens betragen US$80.000, die Haltedauer beginnt am 1. Juli. Die eigene Hälfte von A behält die Haltedauer der Personengesellschaft.

Dieselbe LLC hat zwei Arbeitnehmer

Die Einkommensteuer geht ab dem 1. Juli in die Form 1040 von A über. Die LLC reicht weiter ihre vierteljährlichen Lohnsteuererklärungen ein und stellt die Lohnbescheinigungen zum Jahresende unter ihrem eigenen Namen und ihrer eigenen EIN aus. A bezieht Gewinn als Eigentümer, keinen Lohn.

Die LLC zahlt das ausscheidende Mitglied aus

C und D besitzen je die Hälfte. Die LLC zahlt D am 30. September US$60.000 bar für den gesamten Anteil von D. C ist das einzige verbleibende Mitglied, die Personengesellschaft endet also am 30. September, und die letzte Form 1065 umfasst den 1. Januar bis 30. September und ist am 15. Dezember fällig.

Wenn die Vereinbarung stattdessen vorsieht, dass die LLC D drei Jahre lang US$20.000 pro Jahr zahlt, beginnend im Jahr des Ausscheidens:

• Jahr 1: Die Personengesellschaft besteht fort; Form 1065 für das ganze Jahr, K-1 an C und D.
• Jahr 2: dasselbe.
• Jahr 3: Die letzte Zahlung beendet die Personengesellschaft; eine letzte Form 1065 läuft bis zu diesem Tag, und C meldet den Rest des Jahres in Schedule C.

Bei Ihnen anders?

• Die Steuer des Verkäufers auf den Preis oder der Anteil jedes Mitglieds am Rumpfjahr: siehe Auszahlung eines Gesellschafters.
• Ein Ausstieg mitten im Jahr mit ungleichen Kapitalkonten, Schulden der LLC oder Ratenzahlungen: Die letzte Form 1065 und die Anschaffungskosten des Käufers erfordern Ermessensentscheidungen; holen Sie Hilfe bei Unternehmenssteuern ein.
• Die LLC führt eine Lohnabrechnung, oder die EIN-Frage muss vor der nächsten Lohnsteuererklärung geklärt sein: holen Sie Hilfe bei Unternehmenssteuern ein.
• Die LLC hat eine S-Corporation-Wahl, oder Sie wollen jetzt eine: siehe S Corporation ab dem ersten Tag und holen Sie Hilfe bei Unternehmenssteuern ein.
• Das andere Mitglied ist gegangen, ohne zu verkaufen oder etwas zu unterschreiben: Ob und wann sein Anteil endete, richtet sich nach dem Operating Agreement und dem Recht des Bundesstaates; holen Sie Hilfe bei Unternehmenssteuern ein.
• Sie sind weder US-Staatsbürger noch in den USA ansässig: Eine LLC mit einem Eigentümer, die vollständig einer ausländischen Person gehört, reicht für jedes Jahr mit meldepflichtigen Geschäften mit dem Eigentümer oder anderen nahestehenden Personen eine Pro-forma-Form 1120 mit Form 5472 (Meldung zu nahestehenden Personen bei US-Gesellschaften in ausländischem Besitz) ein (Anleitung zu Form 5472); siehe Einreichung für eine LLC mit einem ausländischen Eigentümer und holen Sie Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern ein.
• Das ausgeschiedene Mitglied ist weder US-Staatsbürger noch in den USA ansässig: Der Käufer seines Anteils oder die LLC, wenn sie ihn ausgezahlt hat, muss möglicherweise 10 % des realisierten Betrags einbehalten, der den Anteil des ausscheidenden Mitglieds an den Schulden der LLC einschließt, und haftet für jeden nicht einbehaltenen Betrag (Abschnitt 1446(f); Abschnitt 1461; Anleitung zu Form 8288); siehe Quellensteuer auf ausländische Gesellschafter und holen Sie Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern ein.
• Die letzte Form 1065 wurde nie eingereicht oder ist verspätet, oder ein Schreiben des IRS betrifft ein Jahr der Personengesellschaft: siehe Erlass von Zuschlägen bei verspäteter Erklärung einer Personengesellschaft und holen Sie Hilfe bei Unternehmenssteuern ein, um sie einzureichen oder das Schreiben zu beantworten.
• Die Bücher brauchen die Buchungen zur Auszahlung: siehe Buchung der Auszahlung eines Gesellschafters.
• Die Bücher laufen am Ausscheidungstag einfach durch oder sind im Rückstand: Die letzte Form 1065 und die Erklärung des Eigentümers brauchen jeweils ihren eigenen Teil des Jahres; holen Sie Hilfe bei der Buchhaltung ein.
• Später tritt ein weiteres Mitglied bei: siehe Mitglied zur LLC hinzufügen.
• Sie möchten stattdessen in eine Kapitalgesellschaft umwandeln: siehe Rechtsform ändern.
• Das andere Mitglied war Ihr Ehepartner: siehe LLC von Ehepartnern und Familien.