LLC 1인 소유 전환: 최종 Form 1065, EIN

LLC가 다수 구성원에서 단일 구성원으로 바뀌면 파트너십은 끝나나요?

네. 파트너십으로 과세되는 LLC는 구성원이 1명만 남는 날, 별도 과세 대상이 아닌 사업체(disregarded entity)가 됩니다. 단, 법인 또는 S corporation으로 과세되도록 미리 선택한 LLC는 예외입니다. 파트너십은 구성원이 최소 2명이어야 하므로 파트너십은 끝나고, 소유주가 1명인 LLC는 소득세상 소유주의 일부로 취급됩니다(재무부 규정 301.7701-3(b) 및 (f)(2); section 708(b)(1)). 선택 신청서를 제출할 필요는 없으며, 변경은 자동으로 이루어집니다. IRS(미국 국세청)는 최종 신고서 칸에 체크한 최종 Form 1065와 최종 Schedule K-1을 보고 변경 사실을 알게 되고, 책임자(responsible party)가 바뀌면 Form 8822-B로도 알게 됩니다.

과세연도는 두 구간으로 나뉩니다.

법인 또는 S corporation으로 과세되도록 선택한 LLC는 다릅니다. 구성원 수가 바뀌어도 분류는 바뀌지 않습니다(규정 301.7701-3(f)(1)). 이 LLC는 계속 법인 신고서를 제출합니다.

다음 경우에는 단순하지 않습니다. 다른 구성원이 서명된 매수 계약 없이 나간 경우, LLC가 퇴사하는 구성원에게 대금을 나누어 지급하는 경우, 연중에 탈퇴하는데 자본 계정이 서로 다른 경우, LLC에 채무나 미수금이 있는 경우, 급여를 지급하는 경우, 구성원이 미국 시민권자나 거주자가 아닌 경우, S 선택이 있거나 계획 중인 경우입니다.

신고하기 전에 다음 자료를 모아 두세요.

• 매수 또는 환매 계약서와 종결일
• 그 날짜 기준 각 구성원의 자본 계정, 그리고 마지막으로 제출한 Form 1065
• 탈퇴일에 마감한 장부: 파트너십 기간의 손익계산서와 재무상태표, 그리고 이후 기간의 기초 잔액
• LLC의 EIN 통지서와 책임자로 등록된 사람
• LLC의 급여, 주 세금, 은행 계좌 정보

파트너십은 어느 날짜에 끝나나요?

파트너십은 남은 구성원이 마지막 다른 구성원의 지분을 취득한 날 끝납니다. 규정에는 파트너들이 남은 파트너에게 지분을 파는 예가 있으며, 이 경우 파트너십은 그 매각일에 종료됩니다(규정 1.708-1(b)(1); Revenue Ruling 99-6).

사업에서 손을 떼거나 다른 곳으로 이사했어도 지분을 그대로 가지고 있으면 여전히 구성원입니다. 운영 계약서와 주법에 따라 지분이 매입되거나 환매되거나 다른 방식으로 소멸하기 전까지 LLC의 구성원은 2명이며, 계속 Form 1065를 제출합니다.

다음 두 경우에는 날짜가 뒤로 밀립니다.

• LLC가 퇴사하는 구성원에게 대금을 나누어 지급하는 경우. 파트너십으로부터 section 736 지급을 받는 탈퇴 파트너는 지분 전체가 지급될 때까지 파트너로 남습니다. 구성원이 2명인 파트너십이면 그때까지 파트너십이 끝나지 않고 어느 구성원의 과세연도도 마감되지 않습니다(규정 1.736-1(a)(6)). 마지막 지급이 끝날 때까지 매년 Form 1065를 계속 제출합니다.
• 다른 구성원이 사망한 경우. 상속재산이나 다른 승계인이 계속 손익을 나누어 가지면, 구성원이 2명인 파트너십은 구성원이 사망해도 끝나지 않습니다(규정 1.708-1(b)(1)(i)).

다른 구성원에게 지분을 파는 경우에는 매각일에 파트너십이 끝납니다. 위의 분할 지급 규칙은 LLC가 지급하는 대금에만 적용되고 구성원 간 매매에는 적용되지 않으므로, 매수인이 대금을 나누어 내더라도 적용되지 않습니다(규정 1.736-1(a)(1)(i)).

최종 Form 1065는 어느 기간을 다루며, 기한은 언제인가요?

최종 Form 1065는 종료일에 끝나는 단기 과세연도를 다룹니다. Form 1065 작성 안내에 따르면 파트너십의 과세연도는 종료일에 끝나며, 단기 연도는 Form 1065와 각 Schedule K-1 맨 위의 과세연도 칸에 적습니다.

• Form 1065 1페이지의 G(2) 칸, Final return(최종 신고서)에 체크하세요.
• 두 구성원 모두에게 Final K-1 칸에 체크한 Schedule K-1을 발급하세요(Schedule K-1). 단기 연도의 소득을 두 구성원에게 어떻게 나누는지는 파트너 지분 매입에서 설명합니다.
• 기한은 파트너십이 종료한 달 후 3번째 달 15일까지입니다. 역년 전체를 다루는 일반 기한인 3월 15일이 아닙니다(Form 1065 작성 안내). 이 기한까지 Form 7004(사업체 신고 기한 연장 신청서)를 제출하면 제출 기한이 6개월 연장됩니다.
• 단기 연도가 같은 역년 안에서 시작하고 끝나는데 그 해의 양식이 아직 나오지 않았다면, 실제 과세연도와 새로 바뀐 법을 표시하여 전년도 Form 1065를 사용할 수 있습니다(Form 1065 작성 안내).

피해야 할 실수는 두 가지입니다. 남은 소유주가 연도 전체에 대해 계속 Form 1065를 제출하거나, 단기 연도 신고서를 아예 제출하지 않는 것입니다. Form 1065를 늦게 제출하면 지연된 달마다 구성원별로 가산세가 부과됩니다. 파트너십 신고서 지연 가산세 구제를 참고하세요. 거주 주에서 파트너십 신고서를 요구한다면 최종 신고서에 대한 안내도 확인하세요.

파트너십 기간에 대한 세금은 LLC가 계속 책임집니다(규정 301.7701-2(c)(2)(iii)). 이후 IRS가 그 연도의 신고 내용을 바꾸면, 대신 떠난 구성원을 포함한 최종 파트너십 연도의 각 구성원이 그 변경분 중 자기 몫을 본인 신고서에 반영하게 할 수도 있습니다(section 6241(7); 규정 301.6241-3).

제가 LLC의 자산을 매입한 것인가요? Revenue Ruling 99-6의 buyout 처리

직접 다른 구성원의 지분을 매입했다면 일부는 그렇습니다. LLC가 그 구성원에게 대금을 지급했다면 이 판례(ruling)는 적용되지 않습니다(아래 참고). Revenue Ruling 99-6은 한 구성원이 다른 구성원의 지분을 사들이는 거래를 두 단계로 봅니다. 파트너십이 모든 자산을 두 구성원에게 분배한 것으로 간주하고, 매수인이 매도인에게 분배된 것으로 간주되는 자산을 산 것으로 봅니다. 매도인은 파트너십 지분의 매각을 신고합니다.

• 새로 산 절반: 그 자산의 취득가액은 지급한 가격이며, 보유 기간은 매각일 다음 날부터 시작합니다.
• 원래 가지고 있던 절반: LLC가 문을 닫으면서 그 자산을 LLC로부터 받은 것으로 봅니다. 그 자산의 취득가액은 LLC 지분의 취득가액에서 이어지고, 보유 기간에는 LLC가 그 자산을 보유한 기간이 포함됩니다. 간주 분배액에 포함된 현금이 지분의 취득가액보다 크면 이익이 생길 수 있습니다.

이 ruling은 LLC에 채무가 없고, 벌어들였지만 아직 과세되지 않은 금액이 없으며, 원가보다 훨씬 비싼 재고가 없다고 가정합니다. 이 중 하나라도 있으면 계산이 달라집니다. 이 ruling은 구성원의 지분 매입을 다루며, LLC가 직접 구성원에게 대금을 지급하는 경우는 다루지 않습니다. 그런 지급은 section 736에 따릅니다(규정 1.736-1). 매도인의 세금과 매매 가격 배분은 파트너 지분 매입에서, 분개는 파트너 지분 매입 기록에서 설명합니다.

올해 남은 기간에는 어떤 신고서를 제출하나요?

파트너십이 끝난 다음 날부터 소유주가 1명인 LLC의 소득은 소유주의 신고서에 들어가며, LLC는 자체 소득세 신고서를 제출하지 않습니다(Publication 3402).

LLC가 사업을 운영하는 개인 소유주는 개인사업자와 마찬가지로 순소득에 자영업세를 냅니다. 부동산 임대료는 일반적으로 제외됩니다(IRS: 단일 구성원 LLC; section 1402(a)(1)). LLC는 소유주의 고용주가 아니므로 소유주는 급여가 아니라 이익을 가져갑니다(규정 301.7701-2(c)(2)(iv)(C)).

개인이라면 두 구간이 같은 해의 Form 1040에 함께 들어갑니다. 짧은 파트너십 기간의 최종 Schedule K-1, 그리고 나머지 기간의 Schedule C(또는 E나 F)입니다. 파트너는 본인의 과세연도 안에 끝나는 파트너십 연도의 파트너십 소득을 신고합니다(section 706(a)). 남은 소유주가 회사라면 법인이 소유한 LLC를 참고하세요.

다수 구성원 LLC가 단일 구성원 LLC가 되면 새 EIN이 필요한가요?

소득세에는 필요 없습니다. 소득세는 소유주의 번호로 옮겨 갑니다. 급여세와 개별소비세는 규정상 LLC가 기존 EIN을 유지하지만, IRS 웹페이지에는 고용세나 개별소비세를 내는 단일 구성원 LLC가 새 EIN을 받는다고 되어 있어 실무는 다릅니다. IRS는 웹페이지를 특별 규정이나 예외를 반영하지 못할 수 있는 비공식 지침으로 보며 선례로 인용하지 않는다고 밝힙니다(IRS: reliance on guidance). 규정에는 사업체의 분류가 바뀌어도 EIN은 유지하며, 별도 과세 대상이 아닌 1인 소유 사업체는 다른 지침이 없는 한 연방세 목적으로 소유주의 납세자 식별번호를 사용한다고 되어 있습니다(규정 301.6109-1(h)).

고용세와 개별소비세 행은 별도 과세 대상이 아닌 LLC도 이 세금에서는 별도 사업체로 취급한다는 규칙에서 나옵니다(IRS: 단일 구성원 LLC).

IRS의 새 EIN 안내 페이지는 이 정확한 경우를 다루지 않습니다. 파트너십을 인수해 개인사업자로 운영하거나, 단일 구성원 LLC를 소유하면서 고용세나 개별소비세를 신고해야 하면 새 EIN을 받으라고 되어 있습니다. 또한 직원이나 개별소비세가 없는 다른 사업체의 지점이나 부문으로서 소득세를 신고하는 경우에는 새 EIN이 필요 없다고도 되어 있습니다. 따라서 직원도 개별소비세도 없다면, 최종 Form 1065 이후 연방 신고서에서는 이 문제가 생기지 않습니다. 급여세나 개별소비세가 있다면 변경 후 첫 신고서를 제출하기 전에 정리하세요. 1인 소유 LLC의 Form W-9과 EIN 기본 사항은 단일 구성원 LLC의 EIN을 참고하세요.

LLC가 파트너십으로 남거나 S corporation이 될 수 있나요?

소유주가 1명이면 LLC는 파트너십으로 남을 수 없습니다. 1인 소유 LLC는 별도 과세 대상이 아닌 사업체(기본값)로 두거나, Form 8832(사업체 과세 방식 선택 신청서)로 법인 과세를 선택하거나, Form 2553(S corporation 선택 신고서)으로 S corporation 과세를 선택할 수 있습니다(규정 301.7701-3(a); Publication 3402). Form 8832는 제출하기 75일 전까지 소급하여 효력이 생기게 할 수 있습니다(규정 301.7701-3(c)(1)(iii)). Form 2553은 효력이 생기기를 원하는 과세연도가 시작된 후 2개월 15일 이내에 제출해야 합니다(Form 2553 작성 안내).

구성원 변경과 같은 시점에 선택의 효력이 생기면, 구성원 변경으로 발생했을 간주 거래 대신 그 선택에 따른 간주 거래가 적용됩니다(규정 301.7701-3(f)(2)). 탈퇴일 즈음에 효력이 생기는 Form 8832 선택에는 탈퇴하는 구성원의 서명도 필요할 수 있으므로, 그 구성원이 떠나기 전에 미리 계획하세요(규정 301.7701-3(c)(2)(ii) 및 (iii)). LLC가 최근 60개월 안에 선택으로 과세 분류를 바꾼 적이 있으면 일반적으로 아직 다시 선택할 수 없으며, 구성원이 줄어도 그 기간이 다시 시작되지 않습니다(규정 301.7701-3(c)(1)(iv) 및 (f)(3)). 시기와 자격 요건은 처음부터 S corporation으로 시작하기와 사업 구조 변경에서 설명합니다. IRS에 등록된 분류를 확인하려면 IRS가 LLC를 분류하는 방법을 참고하세요.

Form W-9, 은행, 주, 급여 계정은 어떻게 바뀌나요?

대부분의 변경은 한 가지 사실에서 나옵니다. 소득세상 사업이 이제 소유주의 것이라는 점입니다.

• Form W-9: 거래처에 새 Form W-9을 제공하세요. 1번 줄에는 소유주의 이름, 2번 줄에는 LLC의 이름, 그리고 소유주의 세금 분류와 납세자 식별번호를 적습니다(Form W-9).
• 책임자: 탈퇴하는 구성원이 EIN의 책임자였다면, 변경 후 60일 이내에 Form 8822-B를 제출하세요(IRS: Form 8822-B 소개).
• 급여: LLC가 계속 고용주이며, LLC 자체의 이름과 EIN으로 신고합니다(IRS: 단일 구성원 LLC).
• 은행: 은행이 요구하는 대로 LLC 계좌의 소유주와 서명권자를 변경하세요.
• 주: 주 정부 기록이나 연례 보고서에 구성원이나 관리자가 기재되어 있다면 주 정부 등록 기관에 변경하고, 주 파트너십 및 세금 계정은 해당 주의 규정에 따라 폐쇄하거나 변경하세요.
• 운영 계약서: 2인 구성원 계약서를 소유주 1명에 맞는 계약서로 바꾸세요.

탈퇴한 구성원이 제 배우자였다면 어떻게 되나요?

출발점이 다를 수 있습니다. community property(부부 공동재산제) 주에서는 부부가 공동재산으로 소유한 LLC를 별도 과세 대상이 아닌 사업체 또는 파트너십 중 하나로 취급할 수 있으며, 이 신고 방식을 바꾸면 전환으로 봅니다(Revenue Procedure 2002-69). 별도 과세 대상이 아닌 사업체로 신고해 왔다면 끝낼 파트너십이 없었던 것입니다. 공동재산 규정은 배우자·가족 LLC를 참고하세요.

지분을 한 배우자에게서 다른 배우자에게, 또는 이혼에 따라 전 배우자에게 이전하면 일반적으로 이익이나 손실이 생기지 않으며, 지분을 받는 배우자는 지급한 가격이 아니라 이전한 사람의 취득가액을 이어받습니다(section 1041). 따라서 앞에서 설명한 매입 가격 기준의 취득가액은 그대로 적용되지 않습니다. 지분을 받는 배우자가 비거주 외국인이면 이 규칙은 적용되지 않습니다. 이 이어받은 취득가액을 위의 자산 처리에 어떻게 맞출지는 판단이 필요한 문제이므로 사업체 세무 도움을 받으세요.

예시

미국 달러로 표시한 예시 금액이며, 채무, 미수금, 재고가 없는 역년 기준 LLC를 가정합니다.

한 구성원이 6월 30일에 다른 구성원의 절반을 매입하는 경우

구성원 A와 B가 각각 절반을 소유합니다. A가 6월 30일에 B의 지분 전부를 US$80,000에 매입합니다.

• LLC는 1월 1일부터 6월 30일까지의 최종 Form 1065를 G(2) 칸에 체크하여 제출하고, A와 B에게 최종 Schedule K-1을 발급합니다. 기한은 9월 15일입니다.
• 7월 1일부터 12월 31일까지는 A의 Schedule C에 들어갑니다.
• A가 B에게서 산 절반의 자산에 대한 A의 취득가액은 US$80,000에서 시작하며, 보유 기간은 7월 1일부터 시작합니다. A가 원래 가지고 있던 절반은 파트너십의 보유 기간을 이어받습니다.

같은 LLC에 직원이 2명 있는 경우

소득세는 7월 1일부터 A의 Form 1040으로 옮겨 갑니다. LLC는 분기별 급여세 신고서를 계속 제출하고, 연말 급여 명세서도 LLC 자체의 이름과 EIN으로 발급합니다. A는 소유주로서 급여가 아니라 이익을 가져갑니다.

LLC가 퇴사하는 구성원에게 대금을 지급하는 경우

구성원 C와 D가 각각 절반을 소유합니다. LLC가 9월 30일에 D의 지분 전부에 대한 대금으로 D에게 현금 US$60,000을 지급합니다. 남은 구성원은 C뿐이므로 파트너십은 9월 30일에 끝나고, 최종 Form 1065는 1월 1일부터 9월 30일까지를 다루며 기한은 12월 15일입니다.

반대로 계약에 따라 LLC가 D에게 탈퇴한 해부터 3년 동안 매년 US$20,000을 지급한다면 다음과 같습니다.

• 1년차: 파트너십이 계속됩니다. 연도 전체에 대한 Form 1065를 제출하고, C와 D에게 Schedule K-1을 발급합니다.
• 2년차: 같습니다.
• 3년차: 마지막 지급으로 파트너십이 끝납니다. 그 날짜까지의 최종 Form 1065를 제출하고, C는 나머지 기간을 Schedule C에 신고합니다.

상황이 다르다면?

• 매도인이 매매 대금에 내는 세금, 또는 단기 연도에 대한 각 구성원의 몫: 파트너 지분 매입을 참고하세요.
• 자본 계정이 서로 다른 상태에서 연중에 탈퇴하거나, LLC에 채무가 있거나, 분할 지급이 있는 경우: 최종 Form 1065와 매수인의 취득가액에는 판단이 필요하므로 사업체 세무 도움을 받으세요.
• LLC가 급여를 지급하거나, 다음 급여세 신고서 전에 EIN 문제를 정리해야 하는 경우: 사업체 세무 도움을 받으세요.
• LLC에 S 선택이 있거나 지금 S 선택을 원하는 경우: 처음부터 S corporation으로 시작하기를 참고하고 사업체 세무 도움을 받으세요.
• 다른 구성원이 지분을 팔거나 서명한 것 없이 그냥 떠난 경우: 그 지분이 언제 어떻게 끝났는지는 운영 계약서와 주법에 따라 달라집니다. 사업체 세무 도움을 받으세요.
• 미국 시민권자나 거주자가 아닌 경우: 외국인 한 명이 전부 소유한 1인 소유 LLC는 소유주나 다른 특수관계자와 보고 대상 거래가 있는 해마다 Form 5472(외국인 소유 미국 법인·LLC 정보 신고서)와 함께 형식상의 Form 1120을 제출합니다(Form 5472 작성 안내). 외국인 소유 단일 구성원 LLC 신고를 참고하고 국경 간 세무 도움을 받으세요.
• 탈퇴한 구성원이 미국 시민권자나 거주자가 아닌 경우: 그 지분의 매수인, 또는 대금을 지급한 LLC가 실현 금액의 10%를 원천징수해야 할 수 있습니다. 실현 금액에는 탈퇴하는 구성원이 부담하던 LLC 채무의 몫이 포함되며, 원천징수하지 않은 금액은 원천징수 의무자가 책임집니다(section 1446(f); 제1461조; Form 8288 작성 안내). 외국인 파트너 원천징수를 참고하고 국경 간 세무 도움을 받으세요.
• 최종 Form 1065를 제출하지 않았거나 늦은 경우, 또는 파트너십 연도에 관한 IRS 통지서가 온 경우: 파트너십 신고서 지연 가산세 구제를 참고하고, 신고서를 제출하거나 통지서에 답하려면 사업체 세무 도움을 받으세요.
• 장부에 파트너 지분 매입 분개가 필요한 경우: 파트너 지분 매입 기록을 참고하세요.
• 장부가 탈퇴일 구분 없이 이어져 있거나 밀려 있는 경우: 최종 Form 1065와 소유주의 신고서는 각각 연중 해당 기간이 따로 필요합니다. 장부 관리 도움을 받으세요.
• 나중에 다른 구성원이 들어오는 경우: LLC에 구성원 추가하기를 참고하세요.
• 대신 법인으로 전환하려는 경우: 사업 구조 변경을 참고하세요.
• 다른 구성원이 배우자였던 경우: 배우자·가족 LLC를 참고하세요.