LLC'nize Üye Eklemek: Ortaklık, Yeni EIN, Form 1065

Tek üyeli LLC'ye üye eklediğinizde ortaklığa dönüşür mü?

Evet, varsayılan olarak. Federal vergi açısından yok sayılan (geliri sizin beyannamenize giden) tek üyeli LLC, birden fazla üyesi olduğunda ortaklık olur (26 CFR 301.7701-3(f)(2); IRS Publication 3402). Kabul tarihinden itibaren Form 1065 verir ve her üyeye bir Schedule K-1 düzenler. Şirket olarak vergilendirilmeyi seçmiş LLC, üye sayısı ne olursa olsun bu sınıflandırmayı korur (26 CFR 301.7701-3(f)(1)). Bunun yerine şirket olarak vergilendirilmek için LLC, her üyenin veya imzaya yetkili bir kişinin imzaladığı Form 8832'yi verir; form verilmeden en fazla 75 gün öncesinden geçerli olur. S şirketi vergilendirmesi için ise, kapsadığı vergi yılının başından itibaren 2 ay 15 gün içinde, her hissedarın onayıyla Form 2553 verir (Form 8832; Form 2553 talimatları). Bkz. IRS LLC'nizi nasıl sınıflandırır.

En basit durum, borcu olmayan bir LLC'ye net bir tarihte nakit yatıran ilgisiz bir ABD kişisidir. Yeni üye LLC yerine size ödüyorsa, LLC'nin borcu varsa, nakit size geri çıkıyorsa, siz veya yeni üye ABD dışında yaşıyorsa, yeni üye payı çalışarak kazanıyorsa, LLC bir S şirketiyse ya da üye daha önceki bir yılda katılmış ve ortaklık beyannamesi verilmemişse durum basit değildir.

Şunları toplayın: kabul tarihi, fiyat veya katkı, yeni üyenin SSN veya ITIN'i, o tarihteki her varlığın vergi maliyet esasını ve her borcu gösteren bilanço, EIN onay yazısı, faaliyet sözleşmesi, o yılın Form 1099'ları ve son Schedule C'niz.

Pay satın almak veya para koymak: her biri nasıl vergilendirilir?

Parayı kimin aldığı vergiyi belirler. Revenue Ruling 99-5 uyarınca payınızın bir kısmını satın alan yeni üye, sizi LLC'nin her varlığının bir kısmını satmış sayar; LLC'ye nakit katkıda bulunan yeni üye ise ikinize de kazanç doğurmaz (26 U.S.C. 721). Publication 3402 iki sonucu da tekrarlar.

Karar, LLC'nin yalnızca sermaye ve section 1231 varlıkları (yatırımlar ve işte bir yıldan uzun süre kullanılan arazi, bina veya ekipman gibi; stok veya alacaklar değil) taşıdığını, borcu bulunmadığını ve şirketleşseydi yatırım şirketi (ağırlıklı olarak hisse senedi veya menkul kıymet tutan şirket) olmayacağını varsaydı; çünkü kazanç tanınmaması kuralı, böyle bir şirkete devirden doğan kazanca uygulanmaz (26 U.S.C. 721(b)). Gerçek durumlar çoğu zaman farklıdır:

• Stok, alacaklar veya amortismana tabi tutulmuş ekipman, payınızın satışında ayrı bir nitelik incelemesi gerektirir. Fiyat üzerinden kazancın hesaplanması için bkz. bir ortağı satın almak.
• LLC borcu: yeni üye LLC'ye ödeyip borcu paylaşmaya başladığında, borçtaki payınızın azalması size ödenmiş nakit sayılır (26 U.S.C. 752(b)); maliyet esasınızı aştığı ölçüde vergilendirilir (26 U.S.C. 731(a)). Size öderse borç, satıştaki kazancınıza da eklenebilir.
• Size geçen nakit: LLC'nin varlıklarını katkı olarak koymuş sayıldığınız için, bundan sonraki 2 yıl içinde LLC'den size yapılan ödeme, olgular açıkça aksini göstermedikçe satışın bir parçası olarak kabul edilir (Publication 541). Faaliyet nakit akışından normal bir payın satış sayılmadığı varsayılır (26 CFR 1.707-4(b)). Ruling 99-5'in katkı örneği, LLC'nin nakdi işi için elinde tuttuğunu varsaydı.
• Para için değil, iş için verilen pay: bkz. LLC ortakları arasında sahipliği bölmek.

LLC'me üye eklerken yeni EIN gerekir mi?

LLC'nin kimin numarasını kullandığına bağlıdır. Kendi EIN'i olan kuruluş, vergi sınıflandırması değiştiğinde onu korur; tek sahipli bir kuruluş federal vergi için ayrı bir kuruluş olarak tanındığında kendi EIN'ini kullanmalıdır, yoksa almalıdır (26 CFR 301.6109-1(h)).

SS-4 talimatları bu değişikliği, yani daha fazla sahip edinerek ortaklığa dönüşen yok sayılan işletmeyi doğrudan ele alır; IRS'nin yeni EIN ne zaman alınır sayfası bunu adıyla saymaz. Hangi satırın sizin olduğunu anlamak için EIN onay yazısındaki ada bakın: LLC'nin adı yazıyorsa LLC o EIN'i korur; sizin adınız yazıyorsa LLC'nin kendi EIN'ine ihtiyacı vardır. IRS kayıtları değişiklikten sonra da eski sınıflandırmayı gösterebilir; bkz. IRS LLC'nizi nasıl sınıflandırır.

Tek üyeli LLC'den çok üyeli LLC'ye: o yıl hangi beyannameler geçerli?

Yılı iki beyanname kapsar: kabul tarihinden önceki dönem için kendi beyannameniz (Schedule C; kira veya çiftlik geliri için Schedule E ya da F; Publication 3402) ve o tarihten itibaren LLC'nin Form 1065'i. Ortaklık genellikle çoğunluk ortaklarının vergi yılını kullanır; dolayısıyla takvim yılı kullanan iki birey ona takvim yılı verir (26 U.S.C. 706(b); Form 1065 talimatları).

Her kalemin doğru beyannameye düşmesi için defterleri kabul tarihinde kapatın. İlk Form 1065'te G kaleminde Initial return'ü işaretleyin (Form 1065) ve formun üstündeki ve her K-1 üzerindeki kısa vergi yılını doldurun. Takvim yılı kullanan bir ortaklığın beyannamesinin son tarihi 15 Mart; o tarihe kadar Form 7004 verilirse 6 ay sonrasıdır (Form 1065 talimatları; Form 7004 talimatları).

Tuzak, Schedule C'yi yıl boyunca sürdürmektir. Geç veya eksik Form 1065, makul sebep yoksa her ortak için her ay $260, en fazla 12 ay, ayrıca geç veya hatalı her K-1 için en fazla $340 ceza getirir (kasıtlıysa daha fazla) (Revenue Procedure 2025-32; Form 1065 talimatları).

İlk gün her üyenin sermaye hesabına ne girer?

Her üye ilk Form 1065'e sıfırdan başlar ve katkıda bulunmuş sayıldığı tutarla alacaklandırılır. K-1'in L kalemi doldurulduğunda (ortaklık Schedule B soru 4'e Evet yanıtı verirse isteğe bağlıdır) vergi esaslı yöntem kullanılır: nakit artı katkıda bulunulan mülkün düzeltilmiş vergi maliyet esası, eksi ortaklığın onunla birlikte üstlendiği borçlar (Form 1065 talimatları). Revenue Ruling 99-5 uyarınca iki üye de kabul tarihinde katkıda bulunur:

Faaliyet sözleşmesi sermayenizi varlıkların kararlaştırılan değeriyle alacaklandırıyorsa, varlıkların değeri maliyet esasından fazla veya az olduğunda bu tutar K-1 vergi sermayenizden farklı olacaktır. Sözleşme ne derse desin, katkıda bulunulan varlıklardan gelir ve indirimler, değer ile maliyet esası arasındaki farkı yansıtacak şekilde paylaştırılmalıdır; bu da genellikle yerleşik kazancı sizde bırakır (26 U.S.C. 704(c)). İlk günden sonra hesapların tutulması için bkz. ortak sermaye hesapları.

Faaliyet sözleşmesi neden değiştirilmeli?

Her üyenin kâr ve zarar payı ortaklık sözleşmesiyle belirlenir; sözleşme susuyorsa veya tahsisleri esaslı ekonomik etkiden yoksunsa (kazanç veya zararı gerçekte kimin üstlendiğiyle uyuşmuyorsa), paylar tüm olgulara göre her üyenin payını izler (26 U.S.C. 704(a) ve (b)). Tek üyeli sözleşme bunların hiçbirini söylemez. Tüm üyelerin Form 1065 son tarihine kadar, uzatmalar sayılmaksızın, üzerinde anlaştığı değişiklikler o yılın sözleşmesinin parçası sayılır (26 U.S.C. 761(c)); dolayısıyla kabul tarihinden sonra imzalanan bir değişiklik yine ilk kısa yılın paylarını belirleyebilir.

Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC için değiştirilmiş sözleşme genellikle her üyenin açılış sermayesini ve yüzdesini, kâr, zarar ve nakdin nasıl paylaşıldığını ve biri ayrılınca ne olacağını belirtir; S şirketi olarak vergilendirilen LLC'nin sınırları daha katıdır ve aşağıda anlatılır. Ortaklık merkezi denetim kurallarından geçerli biçimde çıkmadıkça, her Form 1065 ayrıca IRS denetiminde ortaklık adına hareket etme yetkisi tek başına bulunan bir ortaklık temsilcisi belirlemelidir (Form 1065 talimatları). Bir üye katılmadan önceki Form 1065 yılına ilişkin IRS düzeltmesi genellikle denetimin bittiği yılda ortaklık tarafından ödenir; böylece o üye maliyetin bir kısmını üstlenebilir; ortaklık, nihai bildirimden sonra 45 gün içinde bunu o yılın üyelerine yansıtmayı seçmedikçe (26 U.S.C. 6225; 26 U.S.C. 6226). Sözleşmeye hangi vergi terimlerinin konacağı için bkz. faaliyet sözleşmesi vergi terimleri.

Neler güncellenmeli: W-9'lar, bordro, banka ve eyalet hesapları

Her ödeyenin yeni bir Form W-9'a ihtiyacı vardır. LLC yok sayıldığı sürece W-9'u SSN'nizi veya EIN'inizi gösteriyordu (Publication 3402); şimdi LLC'nin EIN'ini, LLC kutusunu ve ortaklık için P harfini gösterir (Form W-9).

Yeni üye eşiniz ise ne değişir?

Eş eklemek de genellikle LLC'yi ortaklık yapar. İstisna: LLC'ye tamamen eyalet, yabancı veya ABD bölgesi hukuku uyarınca toplumsal mülk (community property) olarak sahip olan eşler, onu ortaklık ya da yok sayılan işletme olarak değerlendirebilir (Revenue Procedure 2002-69). Nitelikli ortak girişim seçimi, LLC aracılığıyla sahip olunan bir işletme için kullanılamaz (IRS: Evli çiftler seçimi). Bkz. eş ve aile LLC'leri.

S şirketi olarak vergilendirilen bir LLC üye ekleyebilir mi?

Evet, yeni sahip uygun bir hissedarsa; imzalamadan önce kontrol edin. LLC şirket olarak kalır ve Form 1065 değil Form 1120-S vermeye devam eder (26 CFR 301.7701-3(f)(1)). Hisseleri yalnızca bireyler, tereke, bazı trust'lar ve bazı vergiden muaf kuruluşlar tutabilir; mukim olmayan yabancı tutamaz. Dolayısıyla ortaklık (çok üyeli LLC dahil) veya şirket katılamaz (26 U.S.C. 1361(b)); tam liste S şirketi uygunluğu rehberindedir. Değiştirilmiş faaliyet sözleşmesi de önemlidir: yeni üyeye dağıtımlar veya tasfiye gelirleri üzerinde farklı haklar veriyorsa bu ikinci bir hisse sınıfı sayılabilir ve şirket buna sahip olamaz (26 CFR 1.1361-1(l)); bkz. faaliyet sözleşmesi vergi terimleri.

Uygun olmayan bir sahip katılırsa seçim o tarihte sona erer (26 U.S.C. 1362(d)(2)). Bu zaten olduysa, sona erme kasıtsız ise ve fark edildikten sonra makul sürede düzeltilirse IRS seçimi hiç sona ermemiş sayabilir (26 U.S.C. 1362(f)). Seçim geçerli kalırsa o yılın geliri hisse başına, gün başına paylaştırılır (26 U.S.C. 1377(a)).

Kuruluş belgesini değiştirmeniz veya eyalete haber vermeniz gerekir mi?

Eyaletinizin başvurularında neyin listelendiğine bağlıdır. Kuruluş belgeniz (articles of organization) veya yıllık raporunuz LLC'nin üyelerini ya da yöneticilerini adıyla gösteriyorsa, yeni üyenin değişiklikle mi yoksa bir sonraki raporla mı ekleneceğini Secretary of State'in web sitesinden kontrol edin. Bir üyenin nasıl kabul edileceğini eyalet hukuku ve sözleşmeniz belirler. Eyaletinizin yeni ortaklığı veya üyelerini vergilendirip vergilendirmediği ortaklıklar nasıl vergilendirilir rehberindedir.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır, ABD dolarıyla verilmiştir ve takvim yılını, borcu olmayan ve ağırlıklı olarak hisse senedi veya menkul kıymet tutmayan bir LLC'yi ve geri ödenen nakit olmadığını varsayar.

Yeni bir üye payınızın bir kısmını satın alır

Bir sahip, LLC payının %30'unu 1 Temmuz'da yeni bir üyeye $60.000'a satar. LLC'nin varlıklarının vergi maliyet esası $100.000'dır ve hepsi sermaye veya section 1231 varlığıdır. Her varlığın %30'unu satmış sayılır: $60.000 eksi $30.000 maliyet esası, varlık varlık hesaplanan $30.000 kazançtır. Schedule C'si 1 Ocak–30 Haziran dönemini kapsar. LLC 1 Temmuz'dan itibaren Form 1065 verir; açılışta yeni üye için $60.000, sahip için $70.000 vergi sermayesi vardır.

Yeni bir üye nakit katkıda bulunur

Yeni bir üye 1 Nisan'da LLC'nin yarısı için LLC'ye $50.000 koyar ve LLC bunu işinde harcar. LLC'nin varlıklarının vergi maliyet esası $20.000, değeri $50.000'dır. Katkı için iki üye de vergi ödemez. İlk Form 1065, 1 Nisan–31 Aralık dönemini kapsar ve ertesi yıl 15 Mart'ta verilmelidir. Vergi sermayesi yeni üye için $50.000, sahip için $20.000 olarak açılır. Sözleşme sahibi $50.000 ile alacaklandırırsa, section 704(c) genellikle bu $30.000 yerleşik kazancı sahipte tutar.

Yurt dışında yaşayan üye ekleyen S şirketi LLC'si

S şirketi olarak vergilendirilen bir LLC, mukim olmayan yabancı bir üyeyi kabul etmeyi planlar. Mukim olmayan yabancı hissedar olamaz; bu yüzden seçim kabul tarihinde sona erer ve yıl S bölümü ile C bölümü olarak ikiye bölünür. Sahipler önce uygunluğu kontrol eder.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Yeni üye size ödüyor veya LLC'nin borcu var: kazancı bir ortağı satın almak ile hesaplayın ve imzalamadan önce şirket vergisi desteği alın.
• Bir üye bu yıl yıl ortasında katılıyor: yıl, Schedule C'niz ile ilk kısa yıl Form 1065'i arasında bölünür; defterleri kabul tarihinde kapatmak için muhasebe kayıtları, Form 1065 için şirket vergisi desteği alın.
• Bir üye daha önceki bir yılda katıldı ve siz Schedule C vermeye devam ettiniz: geç Form 1065 cezaları her ay ortak başına büyür; bkz. geç ortaklık beyannamesi cezasında af ve eksik beyannameleri vermek için şirket vergisi desteği alın.
• Siz veya yeni üye ABD dışında yaşıyor: ortaklık, yabancı üyenin ABD işletme gelirindeki payı üzerinden vergi stopajı yapmak zorunda olabilir (26 U.S.C. 1446(a)) ve SSN veya ITIN'i olmayan üyenin K-1 için birine ihtiyacı vardır; bkz. yabancı ortaklara stopaj, önceki aylar için yabancı sahipli tek üyeli LLC beyanı ve sınır ötesi vergi desteği.
• LLC'niz S şirketi olarak vergilendiriliyor: kimse imzalamadan önce, veya uygun olmayan bir sahip zaten katıldıysa hemen, S şirketi uygunluğu rehberine bakın ve şirket vergisi desteği alın.
• Yeni üye eşiniz: bkz. eş ve aile LLC'leri.
• Yeni üye payı çalışarak kazanıyor: bkz. LLC ortakları arasında sahipliği bölmek.
• Bundan sonra iki ayrı sermaye hesabı seti: bkz. ortak sermaye hesapları ve muhasebe kayıtları.
• Üye sonradan ayrılır ve yine tek başınıza kalırsınız: bkz. tek üyeye düşen LLC.