多成员 LLC 变单成员：最终 1065 表、EIN 与 Schedule C

LLC 从多成员变成单一成员，合伙企业会终止吗？

会。按合伙企业征税的 LLC，只剩一位成员的当天就成为被忽略实体（税务上被忽略的实体），除非它此前已选择按公司或 S 公司征税。合伙企业至少需要两位成员，所以合伙企业终止，只有一位所有人的 LLC 在所得税上视为所有人的一部分（财政部条例 301.7701-3(b) 和 (f)(2)；第 708(b)(1) 款）。无需提交任何选择表，变更按默认规则自动发生。IRS 会通过勾选“最终税表”框的最终 1065 表和最终 K-1 得知此事；如果责任方有变，还会通过 8822-B 表得知。

该纳税年度分成两段：

已选择按公司或 S 公司征税的 LLC 则不同：成员人数变化不会改变其分类（条例 301.7701-3(f)(1)）。它继续提交公司税表。

如果出现以下情况，事情就不再简单：另一位成员离开时没有签署买断协议，LLC 分期向退出成员付款，年中退出且资本账户不相等，LLC 有债务或尚未计税的应收款，LLC 有发薪，有成员不是美国公民或居民，或者已有或计划作出 S 公司选择。

提交任何税表之前，请先准备：

• 买卖协议或赎回协议及其成交日期
• 退出日各成员的资本账户，以及最近一次提交的 1065 表
• 退出日结账的账簿：合伙企业期间的损益表和资产负债表，以及之后期间的期初余额
• LLC 的 EIN 通知，以及登记的责任方是谁
• LLC 的发薪、州税和银行账户资料

合伙企业在哪一天终止？

合伙企业在剩余成员取得最后一份其他成员权益的当天终止。条例举过例子：合伙人把权益卖给剩余合伙人，合伙企业在出售当天终止（条例 1.708-1(b)(1)；税务裁定 99-6）。

成员不再参与经营或搬走，但仍保留权益，依然是成员。在权益被买下、赎回，或按经营协议和州法律以其他方式终止之前，LLC 仍有两位成员，并继续提交 1065 表。

有两种情况会使终止日期推后：

• LLC 分期向退出成员付款。退伙的合伙人收到合伙企业支付的第 736 条款项时，在整个权益付清之前仍是合伙人。在两人合伙企业中，直到那时合伙企业才终止，任何一位成员的纳税年度才结束（条例 1.736-1(a)(6)）。1065 表要每年继续提交，直到最后一笔款项付清。
• 另一位成员去世。如果遗产或其他继承人继续分享利润或亏损，两人合伙企业不会因成员去世而终止（条例 1.708-1(b)(1)(i)）。

卖给另一位成员，合伙企业在出售当天终止。上述分期规则只适用于 LLC 自己支付的款项，不适用于成员之间的买卖，所以买方分期付款时该规则不适用（条例 1.736-1(a)(1)(i)）。

最终 1065 表涵盖什么？截止日是什么时候？

最终 1065 表涵盖到终止日结束的短纳税年度。1065 表填报说明指出，合伙企业的纳税年度在终止日结束，短年度要填在 1065 表和每份 Schedule K-1 顶部的纳税年度栏中。

• 勾选 1065 表第 1 页的 G(2) 框 最终税表。
• 向两位成员各提供一份勾选 最终 K-1 框的 K-1（Schedule K-1）。短年度的收入如何在两位成员之间分配，见买断合伙人的权益。
• 须在 合伙企业终止当月之后第 3 个月的第 15 天前提交，而不是完整历年适用的通常截止日 3 月 15 日（1065 表填报说明）。在该日期前提交 7004 表，可将提交期限延长 六个月。
• 如果短年度在同一历年内开始并结束，而该年度的表格尚未发布，可以使用上一年度的 1065 表，填写实际的纳税年度并反映任何新法规（1065 表填报说明）。

要避免两个错误：剩余所有人全年继续提交 1065 表，或者短年度什么都不报。1065 表逾期提交，每位成员每迟一个月都会被罚款；见合伙企业税表逾期罚款减免。如果您所在的州要求提交合伙企业税表，请查看该州的填报说明，了解是否也要提交最终税表。

合伙企业年度应缴的税款仍由 LLC 承担（条例 301.7701-2(c)(2)(iii)）。如果 IRS 之后调整其中某一年度，也可以改为要求最终合伙企业年度的每位成员（包括已退出的成员）在各自的税表上分担调整额（第 6241(7) 款；条例 301.6241-3）。

我买下了 LLC 的资产吗？税务裁定 99-6 如何看待这次买断

如果是您自己买下另一位成员的权益，部分是；如果是 LLC 向对方付款买断，该裁定不适用（见下文）。税务裁定 99-6 把一位成员买断另一位成员分成两步：视为合伙企业把全部资产分配给两位成员，买方再被视为买下分配给卖方的那部分资产。卖方申报的是出售合伙企业权益。

• 您买下的那一半：这部分资产的计税基础是您支付的价款，持有期从出售次日开始计算。
• 您原来拥有的那一半：视为您在 LLC 结束时从 LLC 取得。这部分资产的计税基础沿用您在 LLC 权益中的计税基础，持有期包括 LLC 持有这些资产的时间。如果这次视同分配中的现金超过您在权益中的计税基础，您可能有收益。

该裁定假设 LLC 没有债务，没有已赚取但尚未计税的款项，也没有价值远高于成本的存货。只要有其中任何一项，数字就会不同。该裁定针对的是购买成员权益，而不是 LLC 自己向成员付款；这类付款适用第 736 条（条例 1.736-1）。卖方的税和价款分摊见买断合伙人的权益，会计分录见记录合伙人买断。

今年剩余时间要报哪张税表？

从合伙企业终止的次日起，只有一位所有人的 LLC 的收入记入所有人的税表；LLC 自己不再提交所得税表（第 3402 号出版物）。

个人所有人的 LLC 如果经营贸易或业务，其净收入要缴自雇税，与独资经营者相同；不动产租金一般不计入（IRS：单一成员 LLC；第 1402(a)(1) 款）。LLC 不是所有人的雇主，所以所有人领取的是利润，不是工资（条例 301.7701-2(c)(2)(iv)(C)）。

对个人来说，两部分都落在同一年的 1040 表上：短合伙企业年度的最终 K-1，以及其余时间的 Schedule C（或 E、F）。合伙人报告的是在合伙人纳税年度内结束的合伙企业年度的收入（第 706(a) 款）。如果剩余所有人是公司，见公司拥有的 LLC。

多成员 LLC 变成单一成员 LLC，需要新的 EIN 吗？

所得税方面不需要：所得税改用所有人的号码。工资税和消费税方面，条例规定 LLC 沿用原 EIN，但 IRS 的一个网页说，有雇佣税或消费税的单一成员 LLC 要领新的 EIN，所以实际做法不一。IRS 称其网页是非正式指引，可能没有反映特殊规则或例外情形，也不会把它们作为先例引用（IRS：对指引的依赖）。条例规定，实体分类改变时沿用原 EIN；被忽略的单一所有人实体在联邦税务上使用所有人的纳税识别号码，除非其他指引另有规定（条例 301.6109-1(h)）。

雇佣税和消费税这两行，来自被忽略 LLC 在这两种税上视为独立实体的规则（IRS：单一成员 LLC）。

IRS 的新 EIN 页面没有点名这种具体情形。它说，如果您接手合伙企业改为独资经营，或拥有单一成员 LLC 且要申报雇佣税或消费税，就要领新的 EIN。它还说，以另一实体的分支或部门身份申报所得税，且没有员工和消费税的，不需要新的 EIN。所以，没有员工也没有消费税时，最终 1065 表之后的联邦税表不会遇到这个问题。有工资税或消费税的，请在变更后的第一份此类税表之前确定。一人 LLC 的 W-9 表和 EIN 基础知识，见单一成员 LLC 的 EIN。

LLC 能继续作为合伙企业，或改为 S 公司吗？

只有一位所有人的 LLC 不能继续作为合伙企业。一人 LLC 可以按被忽略实体征税（默认），也可以用 8832 表选择按公司征税，或用 2553 表选择按 S 公司征税（条例 301.7701-3(a)；第 3402 号出版物）。8832 表的生效日期最多可早于提交日 75 天（条例 301.7701-3(c)(1)(iii)）；2553 表须在希望生效的纳税年度开始后 2 个月零 15 天内提交（2553 表填报说明）。

如果选择与成员变更同时生效，则以选择产生的视同交易取代成员变更本来会产生的视同交易（条例 301.7701-3(f)(2)）。生效日在退出日当天或前后的 8832 表选择，可能还需要退出成员签字，所以要在对方离开前安排好（条例 301.7701-3(c)(2)(ii) 和 (iii)）。如果 LLC 在过去 60 个月内已经通过选择改变过税务分类，一般还不能再次选择；失去一位成员不会重新计算这段期限（条例 301.7701-3(c)(1)(iv) 和 (f)(3)）。时间安排和资格见 S 公司从第一天起和变更企业结构。要核实 IRS 的记录，见 IRS 如何对您的 LLC 分类。

W-9 表、银行、州和工资税账户有哪些变化？

大多数变化都源于一个事实：在所得税上，这个企业现在属于它的所有人。

• W-9 表：向付款方提供新的 W-9 表，第 1 行填所有人姓名，第 2 行填 LLC 名称，并填写所有人的税务分类和纳税识别号码（W-9 表）。
• 责任方：如果退出成员是该 EIN 的责任方，请在变更后 60 天内提交 8822-B 表（IRS：关于 8822-B 表）。
• 工资税：LLC 仍是雇主，以自己的名称和 EIN 申报（IRS：单一成员 LLC）。
• 银行：按银行要求，更新 LLC 账户的所有权和签字人。
• 州：如果您所在州的记录或年度报告列出了成员或经理，请向州备案机关更新，并按该州规定关闭或更新州合伙企业账户和税务账户。
• 经营协议：把两人经营协议换成反映单一所有人的协议。

如果退出的成员是我的配偶呢？

起点可能不同。在夫妻共同财产州，夫妻以共同财产方式拥有的 LLC，可以按被忽略实体或合伙企业处理，这种申报立场的改变视同转换（税务程序 2002-69）。如果您之前一直按被忽略实体申报，就没有需要终止的合伙企业。共同财产规则见夫妻和家庭 LLC。

权益从一位配偶转给另一位配偶，或在离婚过程中转给前配偶，一般不产生收益或亏损，接收方沿用转让方的计税基础，而不是所付价款（第 1041 条）。所以前文所述按购买价款确定计税基础的做法，不能照搬。如果接收权益的配偶是非居民外国人，此规则不适用。这种沿用的计税基础如何与上述资产处理衔接，需要专业判断；请获取企业税务协助。

示例

以下为美元示意数字，假设一家历年制 LLC，没有债务、应收款或存货。

一位成员在 6 月 30 日买下另一位成员的一半

成员 A 和 B 各拥有一半。A 在 6 月 30 日以 US$80,000 买下 B 的全部权益。

• LLC 提交 1 月 1 日至 6 月 30 日的最终 1065 表，勾选 G(2) 框，并向 A 和 B 提供最终 K-1。截止日是 9 月 15 日。
• 7 月 1 日至 12 月 31 日的收入记入 A 的 Schedule C。
• A 从 B 手中买下的那一半资产，计税基础从 US$80,000 起算，持有期从 7 月 1 日开始。A 自己原有的那一半沿用合伙企业的持有期。

同一家 LLC 有两名员工

从 7 月 1 日起，所得税转到 A 的 1040 表上。LLC 继续提交季度工资税表，并以自己的名称和 EIN 在年末开具工资单。A 作为所有人领取利润，不是工资。

LLC 向退出成员付款

成员 C 和 D 各拥有一半。LLC 在 9 月 30 日向 D 支付 US$60,000 现金，买断 D 的全部权益。C 成为唯一剩下的成员，所以合伙企业在 9 月 30 日终止，最终 1065 表涵盖 1 月 1 日至 9 月 30 日，截止日是 12 月 15 日。

如果协议改为由 LLC 在三年内每年向 D 支付 US$20,000，从退出当年开始：

• 第 1 年：合伙企业继续存在；报全年的 1065 表，向 C 和 D 提供 K-1。
• 第 2 年：同上。
• 第 3 年：最后一笔付款使合伙企业终止；最终 1065 表报到该日期为止，C 在 Schedule C 上报告该年度的其余时间。

您的情况不同？

• 卖方就价款缴纳的税，或各成员在短年度中的份额：见买断合伙人的权益。
• 年中退出且资本账户不相等、LLC 有债务，或分期付款：最终 1065 表和买方的计税基础都涉及专业判断；请获取企业税务协助。
• LLC 有发薪，或下一份工资税表之前必须确定 EIN 问题：请获取企业税务协助。
• LLC 已有 S 公司选择，或您现在想作出选择：见 S 公司从第一天起，并获取企业税务协助。
• 另一位成员没有出售也没有签署任何文件就离开了：其权益是否终止、何时终止，取决于经营协议和州法律；请获取企业税务协助。
• 您不是美国公民或居民：完全由外国人拥有的一人 LLC，凡在某一年度与所有人或其他关联方有应申报的往来，都要提交形式性的 1120 表并附 5472 表（5472 表填报说明）；见外资单一成员 LLC 的申报，并获取跨境税务协助。
• 退出的成员不是美国公民或居民：其权益的买方，或在 LLC 向其付款买断时的 LLC，可能须预扣变现金额的 10%，变现金额包括退出成员分担的 LLC 债务；未预扣的部分由其承担责任（第 1446(f) 款；第 1461 条；8288 表填报说明）；见对外国合伙人的预扣，并获取跨境税务协助。
• 最终 1065 表从未提交或已逾期，或收到 IRS 关于某个合伙企业年度的通知：见合伙企业税表逾期罚款减免，并获取企业税务协助来提交税表或回复通知。
• 账簿需要买断分录：见记录合伙人买断。
• 账簿在退出日前后没有分段，或落后：最终 1065 表和所有人的税表各需要年度中属于自己的那一段；请获取记账协助。
• 之后有新成员加入：见为 LLC 增加成员。
• 您想改为转换成公司：见变更企业结构。
• 另一位成员是您的配偶：见夫妻和家庭 LLC。