多成員 LLC 變單一成員：最後的 1065 表、EIN、Schedule C

LLC 從多成員變成單一成員時，合夥企業會結束嗎？

會。按合夥企業課稅的 LLC，只剩一位成員的當天就變成被忽略實體，除非它已選擇按公司或 S 公司課稅。合夥企業至少需要兩位成員，所以合夥企業結束，單一所有者的 LLC 在所得稅上視為所有者的一部分（財政部法規 301.7701-3(b) 和 (f)(2)；第 708(b)(1) 條）。不需要提交選擇表格；這個變化按預設發生。IRS 通過勾選最後一份稅表方框的最後一份 1065 表和最後的 K-1，以及（如果責任人有變）8822-B 表，得知這一變化。

稅務年度分為兩段：

已選擇按公司或 S 公司課稅的 LLC 則不同：成員人數的變化不改變其分類（法規 301.7701-3(f)(1)）。它繼續提交公司稅表。

以下情況就不簡單：另一位成員離開時沒有簽署買斷協議、LLC 分期向退出成員付款、中途退出且資本帳戶不相等、LLC 有債務或未收取的應收款、有工資系統、有成員不是美國公民或居民，或已有或計劃作出 S 選擇。

在任何人提交之前，請準備好：

• 購買或贖回協議及其交割日期
• 該日每位成員的資本帳戶，以及最後提交的 1065 表
• 在退出日結帳的帳簿：合夥企業期間的損益表和資產負債表，以及其後期間的期初餘額
• LLC 的 EIN 函件，以及誰被登記為責任人
• LLC 的工資、州稅和銀行帳戶資料

合夥企業在哪一天結束？

合夥企業在剩下的成員取得最後一位其他成員的權益的那一天結束。法規舉的例子是：合夥人把權益賣給剩下的合夥人，合夥企業在該出售日終止（法規 1.708-1(b)(1)；Revenue Ruling 99-6）。

停止在企業工作或搬走、但仍持有權益的成員，仍然是成員。在根據營運協議和州法律買下、贖回或以其他方式終止該權益之前，LLC 有兩位成員，並繼續提交 1065 表。

兩種情況會使日期延後：

• LLC 分期向退出成員付款。根據第 736 條從合夥企業收取款項的退休合夥人，在全部權益付清之前仍是合夥人。在兩位成員的合夥企業中，在此之前，合夥企業不會結束，對雙方成員來說，其年度也不會結束（法規 1.736-1(a)(6)）。1065 表每年繼續提交，直到最後一筆付款。
• 另一位成員去世。如果遺產或其他繼承人繼續分享利潤或虧損，兩位成員的合夥企業不會因成員去世而結束（法規 1.708-1(b)(1)(i)）。

向另一位成員出售，合夥企業在出售日結束。上述分期規則只涵蓋 LLC 自己付出的款項，不涵蓋成員之間的買賣，所以買方分期支付價款時不適用（法規 1.736-1(a)(1)(i)）。

最後的 1065 表涵蓋什麼？何時到期？

最後的 1065 表涵蓋到終止日結束的短期稅務年度。1065 表填表說明說，合夥企業的稅務年度在終止日結束，短年度要填在 1065 表頂部和每份 Schedule K-1 的稅務年度欄。

• 勾選 1065 表第 1 頁的 G(2) 方框 Final return。
• 給兩位成員各一份勾選了 Final K-1 方框的 K-1（Schedule K-1）。短年度的收入如何在兩位成員之間分配，見買斷合夥人。
• 須在合夥企業結束當月之後第 3 個月的第 15 天前提交，而不是整個曆年的通常期限3 月 15 日（1065 表填表說明）。在該日期前提交 7004 表，可將提交時間延長 六個月。
• 如果短年度在同一個曆年內開始和結束，而該年度的表格尚未發佈，可以使用上一年度的 1065 表，並填明實際稅務年度及任何新法（1065 表填表說明）。

要避免兩個錯誤：剩下的所有者全年繼續提交 1065 表，或者短年度完全不提交。逾期提交 1065 表，對每位成員每逾期一個月罰款；見逾期合夥企業稅表的罰款減免。如果您所在的州要求合夥企業稅表，也請查看其填表說明，確認最後的稅表如何提交。

合夥企業年度所欠的稅款仍由 LLC 承擔（法規 301.7701-2(c)(2)(iii)）。如果 IRS 日後更改其中某個年度，可以改為讓最後合夥企業年度的每位成員（包括退出的成員），在自己的稅表上計入該變動的一部分（第 6241(7) 條；法規 301.6241-3）。

我買下了 LLC 的資產嗎？Revenue Ruling 99-6 如何處理買斷

如果您自己買下另一位成員的權益，部分是；如果是 LLC 向對方付款，此裁定不適用（見下文）。Revenue Ruling 99-6 把一位成員買斷另一位成員視為兩個步驟：合夥企業視為將其全部資產分配給兩位成員，而買方視為購買了視為分配給賣方的資產。賣方申報出售合夥企業權益。

• 您買下的那一半：您在這些資產中的基礎是所付價款，持有期從出售的次日開始。
• 您原本擁有的那一半：您視為在 LLC 結束時從 LLC 取得。您在這些資產中的基礎，承接自您在 LLC 權益中的基礎，持有期包括 LLC 持有這些資產的時間。如果該視為分配包含的現金超過您權益的基礎，您可能有收益。

此裁定假設 LLC 沒有債務、沒有已賺取但尚未課稅的未收款項，也沒有價值遠高於成本的庫存。出現其中任何一項，數字就會改變。此裁定處理的是購買成員的權益，不是 LLC 自己向成員付款；這類付款適用第 736 條（法規 1.736-1）。賣方的稅和價款的分配，見買斷合夥人，分錄見記錄合夥人買斷。

當年剩餘時間要提交哪種稅表？

從合夥企業結束的次日起，單一所有者 LLC 的收入列入其所有者的稅表；LLC 不單獨提交所得稅稅表（Publication 3402）。

經營貿易或業務的 LLC 的個人所有者，要像獨資經營者一樣，就其淨收入繳納自僱稅；房地產租金一般不計入（IRS：單一成員 LLC；第 1402(a)(1) 條）。LLC 不是所有者的雇主，所以所有者領取的是利潤，不是工資（法規 301.7701-2(c)(2)(iv)(C)）。

對個人而言，兩部分都落在同一年度的 1040 表上：短期合夥企業年度的最後一份 K-1，以及其餘時間的 Schedule C（或 E 或 F）。合夥人申報在合夥人自己的年度內結束的合夥企業年度的收入（第 706(a) 條）。如果剩下的所有者是公司，見公司擁有的 LLC。

從多成員 LLC 變成單一成員 LLC 時，我需要新的 EIN 嗎？

所得稅方面不需要：所得稅轉由所有者的號碼處理。工資和消費稅方面，法規說 LLC 保留其 EIN，但 IRS 的一個網頁說，有雇傭稅或消費稅的單一成員 LLC 要取得新的 EIN，所以實務做法不一。IRS 稱其網頁為非正式指引，可能沒有反映特別規則或例外，也不作為先例引用（IRS：依賴指引）。法規說，實體的分類改變時保留其 EIN，被忽略的單一所有者實體在聯邦稅務上使用所有者的納稅人識別號碼，除非其他指引另有規定（法規 301.6109-1(h)）。

雇傭和消費稅兩行，來自被忽略的 LLC 在這些稅上視為獨立實體的規則（IRS：單一成員 LLC）。

IRS 的新 EIN 頁面沒有點名這個具體情況。它說，如果接手合夥企業以獨資經營者身份營運，或擁有單一成員 LLC 並須提交雇傭或消費稅稅表，就應取得新的 EIN。它也說，作為另一實體的分支或分部報告所得稅，且沒有雇員或消費稅的，不需要新的 EIN。因此，沒有雇員也沒有消費稅時，最後的 1065 表之後的聯邦稅表，這個問題就不會出現。有工資或消費稅時，應在變更後的第一份這類稅表之前解決。單一所有者 LLC 的 W-9 表和 EIN 基礎，見單一成員 LLC 的 EIN。

LLC 可以繼續作為合夥企業，或成為 S 公司嗎？

LLC 只有一位所有者時，不能繼續作為合夥企業。單一所有者 LLC 可以是被忽略實體（預設），也可以用 8832 表選擇按公司課稅，或用 2553 表選擇按 S 公司課稅（法規 301.7701-3(a)；Publication 3402）。8832 表的生效日期可以早於提交日最多 75 天（法規 301.7701-3(c)(1)(iii)）；2553 表須在其生效的稅務年度開始後 2 個月又 15 天內提交（2553 表填表說明）。

如果選擇與成員變動同時生效，選擇的視為交易取代成員變動本來會引起的交易（法規 301.7701-3(f)(2)）。生效日在退出日當天或前後的 8832 表選擇，可能也需要退出成員簽字，所以要在他們離開前計劃好（法規 301.7701-3(c)(2)(ii) 和 (iii)）。如果 LLC 在最近 60 個月內通過選擇改變了稅務分類，一般還不能再次選擇；失去一位成員不會重新計算這段期限（法規 301.7701-3(c)(1)(iv) 和 (f)(3)）。時間和資格，見從第一天起就是 S 公司和變更您的企業架構。要查看 IRS 的記錄，見 IRS 如何分類您的 LLC。

W-9 表、銀行、州和工資帳戶有什麼變化？

大部分變化來自一個事實：在所得稅上，企業現在屬於所有者。

• W-9 表：給付款方一份新的 W-9 表，第 1 行填所有者的姓名，第 2 行填 LLC 的名稱，並填所有者的稅務分類和納稅人識別號碼（W-9 表）。
• 責任人：如果退出的成員是 EIN 的責任人，須在變更後 60 天內提交 8822-B 表（IRS：關於 8822-B 表）。
• 工資：LLC 仍是雇主，以自己的名稱和 EIN 申報（IRS：單一成員 LLC）。
• 銀行：按銀行要求，更新 LLC 帳戶的所有權和簽署人。
• 州：如果您所在州的記錄或年度報告列出成員或經理，請向州申請辦公室更新，並依該州規則關閉或更新州合夥企業和稅務帳戶。
• 營運協議：用反映單一所有者的協議取代兩位成員的協議。

如果退出的成員是我的配偶呢？

起點可能不同。在夫妻共有財產州，以夫妻共有財產擁有 LLC 的配偶，可以將其視為被忽略實體或合夥企業，改變這種申報立場視為轉換（Revenue Procedure 2002-69）。如果您一直將其視為被忽略實體，就沒有合夥企業可以結束。夫妻共有財產規則，見配偶和家庭 LLC。

權益從一位配偶轉給另一位配偶，或因離婚而轉給前配偶，一般不產生收益或損失，而接受權益的配偶承接轉讓人的基礎，而不是所付的價款（第 1041 條）。因此，上述以購買價款為基礎的說法不能原樣適用。如果接受權益的配偶是非居民外國人，這項規則不適用。這種承接的基礎如何與上述資產處理相配合，需要判斷；請取得企業稅務服務。

舉例

以下為說明用的美元數字，適用於沒有債務、應收款或庫存的曆年制 LLC。

一位成員在 6 月 30 日買下另一位成員的一半

成員 A 和 B 各擁有一半。A 在 6 月 30 日以 US$80,000 買下 B 的全部權益。

• LLC 為 1 月 1 日至 6 月 30 日提交最後的 1065 表，勾選 G(2) 方框，並為 A 和 B 出具最後的 K-1。到期日為 9 月 15 日。
• 7 月 1 日至 12 月 31 日列入 A 的 Schedule C。
• A 從 B 買下的那一半資產的基礎從 US$80,000 開始，持有期從 7 月 1 日算起。A 自己的那一半沿用合夥企業的持有期。

同一個 LLC 有兩名雇員

所得稅從 7 月 1 日起轉到 A 的 1040 表。LLC 繼續提交季度工資稅表，並以自己的名稱和 EIN 出具年末工資報表。A 以所有者身份領取利潤，而不是工資。

LLC 向退出成員付款

成員 C 和 D 各擁有一半。LLC 在 9 月 30 日向 D 支付 US$60,000 現金，買下 D 的全部權益。C 是唯一剩下的成員，所以合夥企業在 9 月 30 日結束，最後的 1065 表涵蓋 1 月 1 日至 9 月 30 日，到期日為 12 月 15 日。

如果協議改為 LLC 從退出年度起，每年向 D 支付 US$20,000，共三年：

• 第 1 年：合夥企業繼續；提交全年的 1065 表，向 C 和 D 出具 K-1。
• 第 2 年：相同。
• 第 3 年：最後一筆付款使合夥企業結束；最後的 1065 表涵蓋到該日，C 在 Schedule C 上申報該年度其餘時間。

您的情況不同嗎？

• 賣方就價款繳納的稅，或每位成員在短年度的份額：見買斷合夥人。
• 年中退出，資本帳戶不相等、LLC 有債務，或分期付款：最後的 1065 表和買方的基礎涉及判斷；請取得企業稅務服務。
• LLC 有工資系統，或必須在下一份工資稅表之前解決 EIN 問題：請取得企業稅務服務。
• LLC 有 S 選擇，或您現在想作出選擇：見從第一天起就是 S 公司，並取得企業稅務服務。
• 另一位成員沒有出售也沒有簽署任何文件就走了：其權益是否以及何時終止，取決於營運協議和州法律；請取得企業稅務服務。
• 您不是美國公民或居民：完全由外國人擁有的單一所有者 LLC，凡與其所有者或其他關聯方有須申報往來的年度，都要提交形式上的 1120 表連同 5472 表（5472 表填表說明）；見外資單一成員 LLC 的申報，並取得跨境稅務服務。
• 退出的成員不是美國公民或居民：其權益的買方，或向其付款的 LLC，可能須就變現金額（包括退出成員應占的 LLC 債務）預扣 10%，未預扣的金額由其承擔責任（第 1446(f) 條；第 1461 條；8288 表填表說明）；見外國合夥人預扣稅，並取得跨境稅務服務。
• 最後的 1065 表從未提交或已逾期，或收到有關合夥企業年度的 IRS 通知：見逾期合夥企業稅表的罰款減免，並取得企業稅務服務來提交或回覆通知。
• 帳簿需要買斷的分錄：見記錄合夥人買斷。
• 帳簿一直記到退出日之後，或已經落後：最後的 1065 表和所有者的稅表各需要年度的相應部分；請取得記帳服務。
• 日後有另一位成員加入：見為 LLC 新增成員。
• 您想改為轉成公司：見變更您的企業架構。
• 另一位成員是您的配偶：見配偶和家庭 LLC。