LLC con varios miembros a uno solo: Form 1065 final, EIN, Schedule C

¿Termina la sociedad de personas cuando una LLC pasa de varios miembros a un solo miembro?

Sí. Una LLC que tributa como sociedad de personas pasa a ser una entidad ignorada (disregarded entity) el día en que queda con un solo miembro, salvo que haya elegido tributar como corporación o corporación S. Una sociedad de personas necesita al menos dos miembros, así que la sociedad termina y la LLC de un solo propietario se trata como parte de su propietario para el impuesto sobre la renta (Treasury regulation 301.7701-3(b) y (f)(2); sección 708(b)(1)). No se presenta ningún formulario de elección; el cambio ocurre por defecto. El IRS se entera por el Form 1065 final, con la casilla de declaración final marcada y los K-1 finales, y por el Form 8822-B si cambia la parte responsable.

El año fiscal se divide en dos:

Una LLC que había elegido tributar como corporación o corporación S es distinta: un cambio en el número de miembros no cambia su clasificación (regulation 301.7701-3(f)(1)). Sigue presentando su declaración de corporación.

El caso deja de ser sencillo cuando el otro miembro se fue sin un acuerdo de compra firmado, cuando la LLC paga al miembro que se retira a lo largo del tiempo, cuando la salida ocurre a mitad de año y las cuentas de capital son desiguales, cuando la LLC tiene deudas o cuentas por cobrar sin declarar, cuando maneja nómina, cuando un miembro no es ciudadano ni residente de EE. UU., o cuando hay una elección S vigente o planeada.

Reúna antes de que alguien presente:

• El acuerdo de compra o de redención y su fecha de cierre
• La cuenta de capital de cada miembro en esa fecha y el último Form 1065 presentado
• Los libros cerrados en la fecha de salida: un estado de resultados y un balance general de la parte del año como sociedad de personas, y los saldos iniciales de la parte posterior
• La carta del EIN de la LLC y quién figura como su parte responsable
• Los datos de nómina, impuestos estatales y cuentas bancarias de la LLC

¿En qué fecha termina la sociedad de personas?

La sociedad de personas termina el día en que el miembro que queda adquiere la última participación de otro miembro. El reglamento da el ejemplo de socios que venden sus participaciones al socio que queda: la sociedad termina en la fecha de esa venta (regulation 1.708-1(b)(1); Revenue Ruling 99-6).

Un miembro que deja de trabajar en el negocio o se muda, pero conserva su participación, sigue siendo miembro. Hasta que la participación se compre, se redima o termine de otra forma según el acuerdo operativo y la ley estatal, la LLC tiene dos miembros y sigue presentando el Form 1065.

Dos situaciones retrasan la fecha:

• La LLC paga al miembro que se retira en cuotas. Un socio que se retira y recibe de la sociedad pagos de la sección 736 sigue siendo socio hasta que se pague toda su participación. En una sociedad de dos miembros, la sociedad no termina, y su año no se cierra para ninguno de los dos miembros, hasta entonces (regulation 1.736-1(a)(6)). El Form 1065 continúa cada año hasta el último pago.
• El otro miembro falleció. Una sociedad de dos miembros no termina por la muerte de un miembro si la sucesión u otro sucesor sigue participando en las ganancias o pérdidas (regulation 1.708-1(b)(1)(i)).

Una venta al otro miembro termina la sociedad de personas en la fecha de la venta. La regla de cuotas anterior abarca solo los pagos hechos por la LLC, no una venta entre miembros, así que no se aplica cuando el comprador paga el precio a lo largo del tiempo (regulation 1.736-1(a)(1)(i)).

¿Qué cubre el Form 1065 final y cuándo vence?

El Form 1065 final cubre un año fiscal corto que termina en la fecha de terminación. Las instrucciones del Form 1065 indican que el año fiscal de la sociedad de personas termina en la fecha de terminación, y que un año corto se anota en el espacio del año fiscal en la parte superior del Form 1065 y de cada Schedule K-1.

• Marque la casilla G(2), Final return, en la página 1 del Form 1065.
• Entregue a ambos miembros un K-1 con la casilla Final K-1 marcada (Schedule K-1). Cómo se reparte el ingreso entre los dos miembros en el año corto se explica en compra de la participación de un socio.
• Presente a más tardar el día 15 del 3.er mes después del mes en que termina la sociedad de personas, no en la fecha usual de 15 de marzo de un año calendario completo (instrucciones del Form 1065). El Form 7004, presentado a más tardar en esa fecha, amplía el plazo de presentación por seis meses.
• Si el año corto comienza y termina en el mismo año calendario y el formulario de ese año aún no está disponible, se puede usar el Form 1065 del año anterior, indicando el año fiscal real y cualquier ley nueva (instrucciones del Form 1065).

Dos errores que evitar: que el propietario que queda siga presentando el Form 1065 por todo el año, o que no presente nada por el año corto. Un Form 1065 tardío genera una multa por cada miembro por cada mes de atraso; vea alivio de la multa por declaración tardía de una sociedad de personas. Si su estado exige una declaración de sociedad de personas, revise también sus instrucciones para una declaración final.

El impuesto que se deba por los años como sociedad de personas queda a cargo de la LLC (regulation 301.7701-2(c)(2)(iii)). Si el IRS cambia después uno de esos años, puede en cambio hacer que cada miembro del último año de la sociedad, incluido el que se fue, tome en cuenta una parte del cambio en su propia declaración (sección 6241(7); regulation 301.6241-3).

¿Compré los activos de la LLC? Cómo trata la compra el Revenue Ruling 99-6

Si usted compró la participación del otro miembro, sí, en parte; si la LLC le pagó al otro miembro, esta resolución no se aplica (vea más abajo). El Revenue Ruling 99-6 trata la compra de un miembro por el otro en dos pasos: se considera que la sociedad distribuye todos sus activos a ambos miembros, y se trata al comprador como quien compra los activos que se consideran distribuidos al vendedor. El vendedor declara la venta de una participación en una sociedad de personas.

• La mitad que compró: su base fiscal en esos activos es el precio que pagó, y su período de tenencia empieza el día siguiente a la venta.
• La mitad que ya tenía: se considera que la recibe de la LLC al cerrarse esta. Su base fiscal en esos activos se traslada desde su base en su participación en la LLC, y su período de tenencia incluye el tiempo que la LLC los tuvo. Puede tener ganancia si esa distribución presunta incluye más efectivo que su base en la participación.

La resolución supone que la LLC no tiene deudas, ni montos ganados que aún no se hayan gravado, ni inventario que valga mucho más que su costo. Si hay alguno de estos, las cifras cambian. La resolución trata las compras de participaciones de los miembros, no el caso en que la propia LLC paga a un miembro; esos pagos se rigen por la sección 736 (regulation 1.736-1). El impuesto del vendedor y la asignación del precio se explican en compra de la participación de un socio, y los asientos contables en cómo registrar la compra de un socio.

¿Qué declaración presento por el resto del año?

Desde el día siguiente a que termina la sociedad de personas, el ingreso de la LLC de un solo propietario va en la declaración de su propietario; la LLC no presenta una declaración del impuesto sobre la renta propia (Publication 3402).

Un propietario persona cuya LLC opera un negocio está sujeto al impuesto por trabajo independiente sobre sus ingresos netos, igual que un propietario único; el alquiler de bienes inmuebles por lo general queda excluido (IRS: LLC de un solo miembro; sección 1402(a)(1)). La LLC no es empleadora de su propietario, así que el propietario recibe ganancias, no sueldo (regulation 301.7701-2(c)(2)(iv)(C)).

Para una persona, las dos mitades caen en el Form 1040 del mismo año: el K-1 final del año corto como sociedad de personas y el Schedule C (o E o F) por el resto. Un socio declara el ingreso de la sociedad de personas del año de la sociedad que termina dentro del año del socio (sección 706(a)). Si el propietario que queda es una empresa, vea una LLC de propiedad de una corporación.

¿Necesito un EIN nuevo al pasar de una LLC de varios miembros a una de un solo miembro?

No para el impuesto sobre la renta: este pasa al número del propietario. Para la nómina y los impuestos especiales, el reglamento dice que la LLC conserva su EIN, pero una página web del IRS dice que una LLC de un solo miembro con impuestos de empleo o especiales recibe uno nuevo, así que la práctica varía. El IRS llama a sus páginas web orientación informal que puede no reflejar reglas especiales o excepciones y que no cita como precedente (IRS: confianza en las orientaciones). El reglamento dice que una entidad conserva su EIN cuando cambia su clasificación, y que una entidad ignorada de un solo propietario usa el número de identificación fiscal de su propietario para efectos fiscales federales, salvo que otra orientación diga lo contrario (regulation 301.6109-1(h)).

Las filas de empleo y de impuestos especiales provienen de la regla de que una LLC ignorada se trata como entidad aparte para esos impuestos (IRS: LLC de un solo miembro).

La página del IRS sobre un nuevo EIN no menciona este caso exacto. Dice que se obtenga un nuevo EIN si usted se queda con una sociedad de personas para operar como propietario único, o si es dueño de una LLC de un solo miembro y debe presentar impuestos de empleo o especiales. También dice que no se necesita un EIN nuevo para declarar el impuesto sobre la renta como sucursal o división de otra entidad sin empleados ni impuestos especiales. Sin empleados ni impuestos especiales, entonces, la pregunta no surge para las declaraciones federales posteriores al Form 1065 final. Con nómina o impuestos especiales, resuélvalo antes de la primera declaración de ese tipo después del cambio. Para lo básico del W-9 y del EIN de una LLC de un solo propietario, vea un EIN para una LLC de un solo miembro.

¿La LLC puede seguir como sociedad de personas o pasar a ser una corporación S?

La LLC no puede seguir como sociedad de personas con un solo propietario. Una LLC de un solo propietario puede ser ignorada (lo normal por defecto), o elegir tributar como corporación con el Form 8832, o como corporación S con el Form 2553 (regulation 301.7701-3(a); Publication 3402). El Form 8832 puede entrar en vigor hasta 75 días antes de presentarse (regulation 301.7701-3(c)(1)(iii)); el Form 2553 vence dentro de 2 meses y 15 días después del inicio del año fiscal en que debe surtir efecto (instrucciones del Form 2553).

Si una elección entra en vigor en el mismo momento que el cambio de miembros, las transacciones presuntas de la elección reemplazan a las que causaría el cambio de miembros (regulation 301.7701-3(f)(2)). Un Form 8832 con vigencia en la fecha de salida o cerca de ella puede requerir también la firma del miembro que se retira, así que planéelo antes de que se vaya (regulation 301.7701-3(c)(2)(ii) y (iii)). Si la LLC cambió su clasificación fiscal por elección en los últimos 60 meses, por lo general todavía no puede elegir otra vez; perder un miembro no reinicia ese plazo (regulation 301.7701-3(c)(1)(iv) y (f)(3)). Los plazos y la elegibilidad se explican en corporación S desde el primer día y cambiar la estructura de su negocio. Para ver qué tiene registrado el IRS, vea cómo clasifica el IRS su LLC.

¿Qué cambia en el W-9, el banco, las cuentas estatales y la nómina?

La mayoría de los cambios se deriva de un solo hecho: para el impuesto sobre la renta, el negocio ahora pertenece a su propietario.

• W-9: entregue a los pagadores un Form W-9 nuevo con el nombre del propietario en la línea 1, el nombre de la LLC en la línea 2, la clasificación fiscal del propietario y su número de identificación del contribuyente (Form W-9).
• Parte responsable: si el miembro que se retiró era la parte responsable del EIN, presente el Form 8822-B dentro de 60 días del cambio (IRS: acerca del Form 8822-B).
• Nómina: la LLC sigue siendo la empleadora y presenta con su propio nombre y EIN (IRS: LLC de un solo miembro).
• Banco: actualice la titularidad y los firmantes de las cuentas de la LLC según lo exija el banco.
• Estado: si los registros o el informe anual de su estado enumeran miembros o administradores, actualícelos ante la oficina estatal de presentación, y cierre o actualice las cuentas estatales de sociedad de personas y de impuestos según las reglas de ese estado.
• Acuerdo operativo: reemplace el acuerdo de dos miembros por uno que refleje a un solo propietario.

¿Y si el miembro que se fue era mi cónyuge?

El punto de partida puede ser distinto. En un estado de bienes gananciales (community property), los cónyuges que son dueños de una LLC como bienes gananciales pueden tratarla como entidad ignorada o como sociedad de personas, y un cambio en esa postura de declaración se trata como una conversión (Revenue Procedure 2002-69). Si usted la venía declarando como entidad ignorada, no había una sociedad de personas que terminar. Vea LLC de cónyuges y de familia para las reglas de bienes gananciales.

La transferencia de la participación de un cónyuge al otro, o a un excónyuge por motivo de un divorcio, por lo general no produce ganancia ni pérdida, y el cónyuge que la recibe toma la base fiscal de quien la transfiere, no el precio pagado (sección 1041). Por eso la base fiscal por el precio de compra descrita antes no se aplica tal cual. Esta regla no se aplica si el cónyuge que recibe la participación es un extranjero no residente. Cómo encaja esa base fiscal heredada con el tratamiento de los activos descrito antes es una decisión de criterio; obtenga ayuda con los impuestos de su negocio.

Ejemplo

Cifras ilustrativas en dólares estadounidenses, para una LLC con año calendario sin deudas, cuentas por cobrar ni inventario.

Un miembro compra la mitad del otro el 30 de junio

Los miembros A y B son dueños de la mitad cada uno. A compra toda la participación de B por US$80,000 el 30 de junio.

• La LLC presenta un Form 1065 final del 1 de enero al 30 de junio, con la casilla G(2) marcada, y K-1 finales para A y B. Vence el 15 de septiembre.
• Del 1 de julio al 31 de diciembre va en el Schedule C de A.
• La base fiscal de A en la mitad de los activos comprada a B empieza en US$80,000, con un período de tenencia que comienza el 1 de julio. La mitad propia de A conserva el período de tenencia de la sociedad de personas.

La misma LLC tiene dos empleados

El impuesto sobre la renta pasa al Form 1040 de A desde el 1 de julio. La LLC sigue presentando sus declaraciones trimestrales de nómina y emite los comprobantes de sueldos de fin de año con su propio nombre y EIN. A recibe ganancias como propietario, no sueldo.

La LLC paga al miembro que se retira

Los miembros C y D son dueños de la mitad cada uno. La LLC paga a D US$60,000 en efectivo el 30 de septiembre por toda su participación. C es el único miembro que queda, así que la sociedad termina el 30 de septiembre y el Form 1065 final cubre del 1 de enero al 30 de septiembre, con vencimiento el 15 de diciembre.

Si en cambio el acuerdo dice que la LLC paga a D US$20,000 al año durante tres años, empezando en el año de la salida:

• Año 1: la sociedad de personas continúa; Form 1065 por el año completo, K-1 para C y D.
• Año 2: igual.
• Año 3: el último pago termina la sociedad de personas; un Form 1065 final llega hasta esa fecha, y C declara el resto del año en el Schedule C.

¿Su caso es distinto?

• El impuesto del vendedor sobre el precio, o la parte de cada miembro del año corto: vea compra de la participación de un socio.
• Una salida a mitad de año con cuentas de capital desiguales, deudas de la LLC o pagos a plazos: el Form 1065 final y la base fiscal del comprador requieren decisiones de criterio; obtenga ayuda con los impuestos de su negocio.
• La LLC maneja nómina, o la cuestión del EIN debe resolverse antes de la próxima declaración de nómina: obtenga ayuda con los impuestos de su negocio.
• La LLC tiene una elección S, o usted quiere una ahora: vea corporación S desde el primer día y obtenga ayuda con los impuestos de su negocio.
• El otro miembro se fue sin vender ni firmar nada: si su participación terminó y cuándo depende del acuerdo operativo y de la ley estatal; obtenga ayuda con los impuestos de su negocio.
• Usted no es ciudadano ni residente de EE. UU.: una LLC de un solo propietario que pertenece por completo a una persona extranjera presenta un Form 1120 pro forma con el Form 5472 por cualquier año en que tenga operaciones declarables con su propietario u otras partes relacionadas (instrucciones del Form 5472); vea declaración de una LLC de un solo miembro de propiedad extranjera y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• El miembro que se fue no es ciudadano ni residente de EE. UU.: el comprador de su participación, o la LLC si le pagó, puede tener que retener 10% del monto realizado, que incluye la parte de las deudas de la LLC del miembro que se retira, y responde por cualquier monto que no retenga (sección 1446(f); sección 1461; instrucciones del Form 8288); vea retención a socios extranjeros y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• El Form 1065 final nunca se presentó o está atrasado, o llega un aviso del IRS sobre un año de la sociedad de personas: vea alivio de la multa por declaración tardía de una sociedad de personas y obtenga ayuda con los impuestos de su negocio para presentarlo o responder el aviso.
• La contabilidad necesita los asientos de la compra: vea cómo registrar la compra de un socio.
• La contabilidad corre de corrido por la fecha de salida, o está atrasada: el Form 1065 final y la declaración del propietario necesitan cada uno su parte del año; obtenga ayuda de registro contable.
• Más adelante se une otro miembro: vea agregar un miembro a su LLC.
• Prefiere convertirse en corporación: vea cambiar la estructura de su negocio.
• El otro miembro era su cónyuge: vea LLC de cónyuges y de familia.