Series A جرنل انٹری: ترجیحی حصص، SAFEs اور فیس

Series A کتابوں میں کیسے درج کریں؟

راؤنڈ کو بندش کی تاریخ پر رقم کے ہر ذریعے کے لیے ایک اندراج کے طور پر درج کریں: بندش پر آنے والی وائر ٹرانسفر کی گئی نقد رقم، تبدیل شدہ SAFEs، اور تبدیل شدہ نوٹس۔ ہر اندراج جاری کیے گئے حصص ضرب par value کی رقم ترجیحی حصص کے اکاؤنٹ میں کریڈٹ کرتا ہے اور باقی اضافی ادا شدہ سرمایہ (additional paid-in capital) میں کریڈٹ کرتا ہے۔ پھر بندش کی فیس ادا شدہ سرمایہ کم کرتی ہے۔ آمدنی میں کچھ نہیں جاتا: کارپوریشن اپنے حصص نقد کے بدلے جاری کرے تو اسے کوئی منافع تسلیم نہیں کرنا ہوتا (⁦26 U.S.C. 1032⁩)۔

کون سی چیزیں راؤنڈ کو آسان نہیں رہنے دیتیں:

• SAFEs جو منصفانہ قدر پر واجبات کے طور پر رکھے گئے ہوں، یا تبدیلی کی شق والے نوٹس جنہیں derivative کے طور پر الگ کیا گیا ہو۔ درجہ بندی آڈیٹر طے کرتا ہے، اور ایکویٹی میں جانے سے پہلے رکھی گئی رقم تازہ ہونی چاہیے۔
• وہ رقم جو بندش سے پہلے آئی، دوسری قسط، یا وہ سرمایہ کار جنہوں نے اپنے وعدے کا صرف حصہ ادا کیا۔
• ترجیحی حصص جو ایک سے زیادہ قیمتوں پر جاری ہوئے (نئی رقم اور تبدیلی کے حصص)۔
• بانی یا ابتدائی حصص جو حصص کی ملکیت کی فہرست میں ہیں مگر کتابوں میں کبھی درج نہیں ہوئے۔

کیا جمع کریں: حصص کی خریداری کا معاہدہ، بندش کی اسٹیٹمنٹ اور فنڈز کا بہاؤ، تخمینی حصص کی ملکیت کی فہرست (pro forma)، ترمیم شدہ قیام کی دستاویزات (مجاز حصص اور par value)، ہر SAFE اور نوٹ تبدیلی کے حساب کے ساتھ، وائر ٹرانسفر کی رقم دکھانے والی بینک اسٹیٹمنٹ، اور قانونی انوائسز۔ IRS کاروباروں سے کہتا ہے کہ وہ اپنی کتابوں کے اندراجات کی تائید کرنے والی دستاویزات رکھیں (Publication 583)۔

نقد کے بدلے جاری کیے گئے ترجیحی حصص کی جرنل انٹری کیا ہے؟

وائر ٹرانسفر کی گئی رقم نقد میں ڈیبٹ کریں۔ قیام کی دستاویزات میں درج par value ضرب جاری کیے گئے حصص کی تعداد ترجیحی حصص میں کریڈٹ کریں، اور خریداری کی قیمت اور par کے فرق کو اضافی ادا شدہ سرمایہ میں کریڈٹ کریں۔

اگر سرمایہ کاروں کے وکیل کی فیس وائر ٹرانسفر سے روک لی گئی ہو تو نقد وہ خالص رقم ہے جو ملی۔ پوری خریداری کی قیمت ترجیحی حصص اور ادا شدہ سرمایہ میں درج کریں، پھر روکی گئی فیس کے لیے ادا شدہ سرمایہ ڈیبٹ کریں تاکہ اندراج متوازن ہو۔

ہر سیریز (Seed، Series A) کے لیے ترجیحی حصص کا ایک اکاؤنٹ رکھیں۔ ہر سیریز کے اپنے حقوق ہوتے ہیں، اس لیے کتابوں اور حصص کی ملکیت کی فہرست میں وہ الگ نظر آنے چاہییں۔ Form 1120 کا Schedule L انہیں ترجیحی حصص کی ایک لائن میں ملا دیتا ہے۔

par value کیوں اہم ہے، اور اضافی ادا شدہ سرمایہ میں کیا جاتا ہے؟

par value حصص کی کم از کم قیمت اور قانونی سرمایہ طے کرتی ہے۔ ڈیلاویئر میں par value والے حصص کم از کم par کے برابر قدر کے بدلے جاری ہونے چاہییں (⁦8 Del. C. 153⁩)۔ جب تک بورڈ اجرا کے وقت مختلف قرارداد نہ کرے، نقد کے بدلے جاری حصص کا سرمایہ ان کی کل par value کے برابر ہوتا ہے؛ اضافی رقم (surplus) سرمائے سے اوپر خالص اثاثے ہیں (⁦8 Del. C. 154⁩)۔

کتابوں میں par سے اوپر کی قیمت اضافی ادا شدہ سرمایہ ہے۔ اسٹارٹ اپ کی عام par value کے ساتھ تقریباً پوری قیمت وہیں جاتی ہے، اور ترجیحی حصص کے اکاؤنٹ میں چند سو ڈالر ہوتے ہیں۔

par value اور مجاز حصص ڈیلاویئر فرنچائز ٹیکس کے حساب کو بھی چلاتے ہیں؛ ڈیلاویئر فرنچائز ٹیکس دیکھیں۔ دوسری ریاستوں میں قائم کارپوریشنز par value اور سرمائے پر اپنی ریاست کے کارپوریٹ قانون کی پیروی کرتی ہیں؛ اندراج سے پہلے قیام کی دستاویزات پڑھیں۔

SAFE تبدیلی کی جرنل انٹری: SAFEs بیلنس شیٹ سے کیسے ہٹتے ہیں؟

بندش پر ہر SAFE ترجیحی حصص بن جاتا ہے، اس لیے SAFE اکاؤنٹ صفر ہو جاتا ہے۔ SAFE اکاؤنٹ میں اس کی رکھی گئی رقم ڈیبٹ کریں اور par پر ترجیحی حصص اور باقی اضافی ادا شدہ سرمایہ میں کریڈٹ کریں۔ اندراج کے بعد بیلنس شیٹ پر SAFE کا کچھ نہیں بچنا چاہیے۔

رکھی گئی رقم اس پر منحصر ہے کہ کتابوں نے SAFE کی درجہ بندی کیسے کی:

• ادا کردہ رقم پر ایکویٹی میں رکھا گیا: وہ رقم ترجیحی حصص اور ادا شدہ سرمایہ میں منتقل کریں۔
• منصفانہ قدر پر واجبات کے طور پر رکھا گیا: پہلے منصفانہ قدر کو تبدیلی کی تاریخ تک اپ ڈیٹ کریں، تبدیلی کتابوں کے نفع و نقصان کے گوشوارے میں آئے، پھر اپ ڈیٹ شدہ رقم ایکویٹی میں منتقل کریں۔

کون سی درجہ بندی لاگو ہوتی ہے، یہ اکاؤنٹنگ کا فیصلہ ہے جو آڈیٹر کرتا ہے۔ راؤنڈ سے پہلے SAFEs کتابوں میں کیسے دکھائی دینے چاہییں تھے، یہ فنڈ ریزنگ سے پہلے اپنی کتابیں درست کرنا میں ہے، اور تبدیلی کا ٹیکس پہلو SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس میں۔

قابل تبدیل نوٹ کی تبدیلی: نوٹ اور جمع شدہ سود کا کیا ہوتا ہے؟

جب نوٹ تبدیل ہوتا ہے تو قابل ادائیگی نوٹ اور اس کے ساتھ تبدیل ہونے والا جمع شدہ سود ڈیبٹ کریں، اور par پر ترجیحی حصص اور اضافی ادا شدہ سرمایہ کریڈٹ کریں۔ حصص کی تعداد نوٹ کی شرائط سے نکلتی ہے، عموماً اصل رقم جمع جمع شدہ سود تقسیم تبدیلی کی قیمت۔

اندراج سے پہلے سود تبدیلی کی تاریخ تک پہنچائیں، تاکہ جمع شدہ سود کا اکاؤنٹ اس رقم سے ملے جس پر نوٹ ہولڈرز کے حصص نکالے گئے۔ اگر نوٹ پر غیر قسطوار اجرا کی لاگتیں یا رعایت ہے تو اس کی خالص رکھی گئی رقم ایکویٹی میں جاتی ہے۔

اگر کتابوں نے نوٹ کی رعایت یا حد کی شق کو الگ derivative کے طور پر رکھا ہو، یا نوٹ اپنی اصل شرائط کے علاوہ پر تبدیل ہوا ہو، تو اندراج مختلف ہو سکتا ہے؛ آڈیٹر اسے طے کرتا ہے۔ تبدیلی ٹیکس کے لیے آمدنی بناتی ہے یا نہیں، اور سود کب کٹوتی کے قابل ہے، یہ SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس میں ہے۔

راؤنڈ کی قانونی اور بندش کی فیس کہاں جاتی ہے؟

کتابوں میں، وہ لاگتیں جو صرف راؤنڈ کی وجہ سے پڑیں ایکویٹی میں رقم کم کرتی ہیں: اضافی ادا شدہ سرمایہ ڈیبٹ کریں، قانونی خرچ نہیں۔ SEC میں فائل کرنے والی کمپنیوں کے لیے لکھی گئی رہنمائی میں SEC کا عملہ پیشکش کی مخصوص اضافی لاگتوں کو مؤخر کرنے اور مجموعی وصولیوں کے مقابل چارج کرنے کی اجازت دیتا ہے (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A)۔

• بندش سے پہلے ادا کی گئی فیس راؤنڈ بند ہونے تک مؤخر پیشکش لاگتوں کے اثاثے میں رہتی ہے۔
• عمومی اوور ہیڈ اور انتظامیہ کی تنخواہیں پیشکش کی لاگتیں نہیں ہیں۔
• اگر راؤنڈ ترک کر دیا جائے تو مؤخر لاگتیں خرچ کے طور پر درج ہوتی ہیں؛ اسی رہنمائی کے تحت 90 دن تک کی تاخیر ترک شمار نہیں ہوتی۔

ٹیکس کے لیے، حصص کے اجرا میں سہولت دینے کے لیے ادا کی گئی رقوم کو کیپٹلائز کرنا ہوتا ہے، کٹوتی نہیں (⁦26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)⁩)۔ جب کتابوں نے فیس کو کبھی خرچ نہیں کیا تو Schedule M-1 پر واپس جوڑنے کے لیے کچھ نہیں ہوتا۔ نوٹ یا کسی اور قرض کی فیس کے قواعد مختلف ہیں؛ SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس دیکھیں۔

رقم بندش سے پہلے آ گئی، یا راؤنڈ اقساط میں بند ہوتا ہے: اسے کیسے درج کریں؟

حصص جاری ہونے سے پہلے ملنے والی رقم ابھی ایکویٹی نہیں ہے۔ بندش تک کمپنی سرمایہ کار کو حصص یا ریفنڈ دینے کی پابند ہے، اس لیے وائر ٹرانسفر واجبات کے اکاؤنٹ میں درج کریں (مثلاً پیشگی وصول ہونے والی حصص کی سبسکرپشنز) اور بندش کی تاریخ پر اسے ترجیحی حصص اور ادا شدہ سرمایہ میں منتقل کریں۔ ڈیلاویئر میں حصص بورڈ کی قرارداد سے طے شدہ اوقات اور عوض پر جاری ہوتے ہیں (⁦8 Del. C. 152⁩)۔

اقساط میں بند ہونے والے راؤنڈ کے لیے، ہر بندش اس وقت درج کریں جب اس کے حصص جاری اور ادا ہو جائیں۔ بعد میں مزید حصص خریدنے کا وعدہ اپنے آپ میں اندراج نہیں ہے۔ اگر بعد کی اقساط کی قیمت پہلے سے طے ہو یا سنگ میل پر منحصر ہو تو ان حصص کے خریدنے کے حق کا الگ حساب درکار ہو سکتا ہے؛ پہلی بندش سے پہلے آڈیٹر سے پوچھیں۔

بندش کے بعد کتابوں کی ایکویٹی کو حصص کی ملکیت کی فہرست سے کیسے ملائیں؟

کتابیں حصص کی ملکیت کی فہرست سے تب ملتی ہیں جب ہر حصص اکاؤنٹ جاری حصص ضرب par کے برابر ہو، اور حصص جمع اضافی ادا شدہ سرمایہ ہر حصص کے عوض کمپنی کو ملنے والی رقم کے برابر ہو، اجرا کی لاگتیں منہا، اور حصص پر مبنی معاوضے اور ایکویٹی میں درج وارنٹس کے لیے کریڈٹ کی گئی رقوم جمع۔

عام غلطیاں: وائر ٹرانسفر کو آمدنی یا قرض کے طور پر درج کرنا، اور حصص کی ملکیت کی فہرست میں ایسے حصص (اکثر بانی کے حصص) ہونا جو کتابوں میں کبھی درج نہیں ہوئے۔ اگر حصص پر مبنی معاوضہ کبھی درج ہی نہیں ہوا تو حصص پر مبنی معاوضے کے اخراجات کی کمی پوری کرنا دیکھیں۔

کیا راؤنڈ آمدنی پیدا کرتا ہے، اور Form 1120 کے Schedule L پر کیسے دکھائی دیتا ہے؟

نقد سے نہیں۔ کارپوریشن کے اپنے حصص کے بدلے ملنے والی نقد رقم منافع نہیں ہے (⁦26 U.S.C. 1032⁩)، اور ریکارڈ میں قابل ٹیکس اور غیر قابل ٹیکس وصولیاں الگ ہونی چاہییں تاکہ وائر ٹرانسفر کو مجموعی آمدنی نہ گنا جائے (Publication 583)۔ جو نوٹ قرض سے کم قدر کے حصص میں تبدیل ہو اس سے قرض کی منسوخی کی آمدنی بن سکتی ہے (⁦26 U.S.C. 108(e)(8)⁩)؛ SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس دیکھیں۔

Form 1120 کے Schedule L پر، لائن 1 کی نقد رقم (اور کوئی مؤخر پیشکش لاگتیں جو صاف ہوں) کے علاوہ، راؤنڈ صرف ایکویٹی اور ان واجبات کی لائنوں میں دکھائی دیتا ہے جنہیں وہ صاف کرتا ہے:

Schedule M-2 برقرار رکھی گئی آمدنی کا تجزیہ کرتا ہے، اس لیے تبدیلی کے اندراجات اس سے نہیں گزرتے۔ واجبات SAFE کی منصفانہ قدر میں تبدیلی کتابوں کی آمدنی کے ذریعے گزرتی ہے، اور اگر گوشوارہ اسے شامل نہ کرے تو Schedule M-1 پر جاتی ہے۔ Schedule L کو کتابوں سے ملنا چاہیے (Form 1120 کی ہدایات)۔ جس کارپوریشن کی کل آمدنی اور سال کے اختتام کے اثاثے دونوں ⁦$250,000⁩ سے کم ہوں وہ Schedule K کے سوال 13 کا جواب Yes دے کر Schedule L، ⁦M-1⁩ اور ⁦M-2⁩ چھوڑ سکتی ہے؛ جس کے سال کے اختتام کے کل اثاثے ⁦$10,000,000⁩ یا اس سے زیادہ ہوں وہ ⁦M-1⁩ کی جگہ Schedule M-3 جمع کراتی ہے (Form 1120 کی ہدایات)۔ بڑا راؤنڈ جس سال بند ہو، کوئی بھی حد پار کر سکتا ہے۔

مثال

نقد کے بدلے Series A

تمام رقوم امریکی ڈالر میں۔ ڈیلاویئر کارپوریشن 2,000,000 Series A ترجیحی حصص ⁦$4.00⁩ پر بیچتی ہے، par $0.0001۔ بندش کا اندراج نقد ⁦$8,000,000⁩ ڈیبٹ کرتا ہے، Series A ترجیحی حصص ⁦$200⁩ کریڈٹ کرتا ہے اور اضافی ادا شدہ سرمایہ ⁦$7,999,800⁩ کریڈٹ کرتا ہے۔ Schedule L لائن 22a پر ⁦$200⁩ اور لائن 23 میں ⁦$7,999,800⁩ کا اضافہ دکھاتا ہے۔

SAFEs اور ایک نوٹ تبدیل ہوتے ہیں

تمام رقوم امریکی ڈالر میں۔ اسی بندش پر، ادا کردہ رقم پر رکھے گئے ⁦$1,500,000⁩ کے SAFEs اور ⁦$40,000⁩ جمع شدہ سود والا ⁦$500,000⁩ کا نوٹ ⁦$3.00⁩ فی حصہ پر تبدیل ہوتے ہیں۔ SAFEs 500,000 حصص بنتے ہیں اور نوٹ 180,000 حصص۔ اندراج SAFE اکاؤنٹ ⁦$1,500,000⁩، قابل ادائیگی نوٹس ⁦$500,000⁩ اور جمع شدہ سود ⁦$40,000⁩ ڈیبٹ کرتا ہے؛ ترجیحی حصص ⁦$68⁩ اور اضافی ادا شدہ سرمایہ ⁦$2,039,932⁩ کریڈٹ کرتا ہے۔ SAFE، نوٹ یا سود کا کوئی بیلنس نہیں بچتا۔

⁦$120,000⁩ کی قانونی فیس

تمام رقوم امریکی ڈالر میں۔ کمپنی کا وکیل راؤنڈ کے لیے ⁦$120,000⁩ کا بل بھیجتا ہے، جس میں سے ⁦$30,000⁩ بندش سے پہلے ادا ہوئے اور مؤخر پیشکش لاگتوں کے طور پر رکھے گئے۔ بندش پر اضافی ادا شدہ سرمایہ میں ⁦$120,000⁩ ڈیبٹ ہوتے ہیں، مؤخر پیشکش لاگتیں صاف ہوتی ہیں اور باقی ⁦$90,000⁩ ادا ہوتے ہیں۔ ایکویٹی فیس منہا کرنے کے بعد وصولیاں دکھاتی ہے۔ Form 1120 فیس کی کٹوتی نہیں کرتا، اور چونکہ کتابوں نے اسے کبھی خرچ نہیں کیا، Schedule M-1 پر اس کی کوئی ایڈجسٹمنٹ نہیں ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• SAFE اور نوٹ کی تبدیلی پر ٹیکس، نوٹ کا سود، یا راؤنڈ کی فیس کٹوتی کے قابل ہے یا نہیں: SAFEs اور قابل تبدیل نوٹس۔
• راؤنڈ سے پہلے SAFEs، نوٹس یا بانی کے حصص ٹھیک سے درج نہیں ہوئے: فنڈ ریزنگ سے پہلے اپنی کتابیں درست کرنا۔
• راؤنڈ میں بہت زیادہ مزید حصص مجاز ہوئے: ڈیلاویئر فرنچائز ٹیکس۔
• نئے سرمایہ کاروں نے بڑا حصہ خریدا اور کمپنی کو نقصان ہے: اسٹارٹ اپس کے لیے خالص آپریٹنگ نقصان۔
• سرمایہ کار رقم آنے کے بعد حصص کے QSBS ہونے کی تصدیق چاہتے ہیں: اسٹارٹ اپس کے لیے چھوٹے کاروبار کے حصص کی چھوٹ۔
• اکٹھی کی گئی نقد رقم اب سود کماتی ہے: اسٹارٹ اپ کی اکٹھی کی گئی نقد رقم پر سود۔
• راؤنڈ کے بعد آپشن گرانٹس آتی ہیں: ویلیویشن کے بعد اسٹاک آپشنز دینا۔
• لیڈ سرمایہ کار آڈٹ مانگتا ہے: سرمایہ کاروں کے لیے آڈٹ شدہ مالیاتی گوشوارے۔
• راؤنڈ میں غیر ملکی سرمایہ کار یا نوٹ ہولڈرز ہیں: اسٹارٹ اپ راؤنڈ میں غیر ملکی سرمایہ کار۔
• نوٹس کسی قیمت طے شدہ راؤنڈ سے پہلے میچور ہو گئے: میعاد گزرے قابل تبدیل نوٹس۔
• راؤنڈ کے ساتھ وینچر ڈیٹ اور وارنٹس آئے: وینچر ڈیٹ اور وارنٹس۔
• امریکی کارپوریشن جس کا قیمت طے شدہ راؤنڈ ہے، تبدیلیاں ہیں اور آڈیٹر کے سوالات حل کرنے ہیں: اسٹارٹ اپ خدمات۔