सीरीज़ A जर्नल एंट्री: प्रेफ़र्ड शेयर, SAFEs और फ़ीस

बहीखाते में सीरीज़ A कैसे दर्ज करें?

राउंड को क्लोज़िंग की तारीख पर पैसे के हर स्रोत के लिए एक अलग एंट्री से दर्ज करें: क्लोज़िंग पर वायर हुआ नकद, शेयरों में बदले SAFEs और शेयरों में बदले नोट। हर एंट्री जारी शेयरों गुणा सममूल्य को प्रेफ़र्ड स्टॉक खाते में क्रेडिट करती है और बाकी को अतिरिक्त चुकता पूँजी (additional paid-in capital) में। फिर क्लोज़िंग फ़ीस चुकता पूँजी घटाती है। राजस्व में कुछ नहीं जाता: जब कंपनी पैसे के बदले अपने ही शेयर जारी करती है, तो उसे कोई लाभ नहीं माना जाता (26 U.S.C. 1032)।

राउंड कब आसान नहीं रहता:

• SAFEs को उचित मूल्य पर देनदारी के रूप में रखा गया हो, या रूपांतरण सुविधा वाले नोट में वह सुविधा अलग डेरिवेटिव के रूप में बाँटी गई हो। वर्गीकरण ऑडिटर तय करता है, और इक्विटी में जाने से पहले बही में रखी रकम को ताज़ा करना होगा।
• क्लोज़िंग से पहले आया पैसा, दूसरी किस्त, या ऐसे निवेशक जिन्होंने अपनी प्रतिबद्धता का सिर्फ़ हिस्सा दिया।
• एक से ज़्यादा कीमतों पर जारी प्रेफ़र्ड शेयर (नया पैसा और रूपांतरण के शेयर)।
• हिस्सेदारी तालिका में संस्थापकों या शुरुआती निवेशकों के ऐसे शेयर जिन्हें बहीखाते ने कभी दर्ज नहीं किया।

ये इकट्ठा करें: स्टॉक खरीद समझौता, क्लोज़िंग स्टेटमेंट और फ़ंड्स फ़्लो, अनुमानित (pro forma) हिस्सेदारी तालिका, संशोधित निगमन प्रमाणपत्र (अधिकृत शेयर और सममूल्य), हर SAFE और नोट रूपांतरण की गणना के साथ, वायर दिखाने वाला बैंक विवरण, और वकील के चालान। IRS चाहता है कि व्यवसाय बहीखाते की एंट्री का समर्थन करने वाले दस्तावेज़ रखें (Publication 583)।

नकद के बदले जारी प्रेफ़र्ड स्टॉक की जर्नल एंट्री क्या है?

वायर हुई रकम को नकद में डेबिट करें। निगमन प्रमाणपत्र में लिखे सममूल्य गुणा जारी शेयरों की संख्या को प्रेफ़र्ड स्टॉक में क्रेडिट करें, और खरीद मूल्य व सममूल्य के अंतर को अतिरिक्त चुकता पूँजी में क्रेडिट करें।

अगर निवेशकों के वकील की फ़ीस वायर से काट ली गई थी, तो नकद वह शुद्ध रकम है जो मिली। पूरा खरीद मूल्य प्रेफ़र्ड स्टॉक और चुकता पूँजी में दर्ज करें, फिर काटी गई फ़ीस के लिए चुकता पूँजी को डेबिट करें ताकि एंट्री संतुलित हो।

हर सीरीज़ (सीड, सीरीज़ A) के लिए एक प्रेफ़र्ड स्टॉक खाता रखें। हर सीरीज़ के अपने अधिकार होते हैं, इसलिए बहीखाते और हिस्सेदारी तालिका में उन्हें अलग दिखना चाहिए। Form 1120 का Schedule L उन्हें प्रेफ़र्ड स्टॉक की एक लाइन में मिला देता है।

सममूल्य क्यों मायने रखता है, और अतिरिक्त चुकता पूँजी में क्या जाता है?

सममूल्य (par value) शेयरों की न्यूनतम कीमत और कानूनी पूँजी तय करता है। Delaware में सममूल्य वाले शेयर कम से कम सममूल्य के बराबर मूल्य के बदले जारी होने चाहिए (8 Del. C. 153)। जारी करते समय बोर्ड कुछ और तय न करे, तो नकद के बदले जारी शेयरों की पूँजी उनके कुल सममूल्य के बराबर होती है; सरप्लस पूँजी से ऊपर की शुद्ध संपत्ति है (8 Del. C. 154)।

बहीखाते में सममूल्य से ऊपर की कीमत अतिरिक्त चुकता पूँजी है। स्टार्टअप के आम सममूल्य पर लगभग पूरी कीमत वहीं जाती है, और प्रेफ़र्ड स्टॉक खाते में कुछ सौ डॉलर ही रहते हैं।

सममूल्य और अधिकृत शेयर Delaware फ़्रैंचाइज़ कर की गणना भी तय करते हैं; देखें Delaware फ़्रैंचाइज़ कर। दूसरे राज्यों में बनी कंपनियाँ सममूल्य और पूँजी पर अपने राज्य का कंपनी कानून मानती हैं; एंट्री डालने से पहले निगमन प्रमाणपत्र पढ़ें।

SAFE के रूपांतरण की जर्नल एंट्री: SAFEs तुलन पत्र से कैसे हटते हैं?

क्लोज़िंग पर हर SAFE प्रेफ़र्ड शेयर बन जाता है, इसलिए SAFE खाता शून्य हो जाता है। SAFE खाते को उसकी बही में रखी रकम से डेबिट करें और प्रेफ़र्ड स्टॉक को सममूल्य पर और बाकी को अतिरिक्त चुकता पूँजी में क्रेडिट करें। एंट्री के बाद SAFE का कुछ भी तुलन पत्र पर नहीं बचना चाहिए।

बही में रखी रकम इस पर निर्भर है कि बहीखाते ने SAFE को कैसे वर्गीकृत किया था:

• चुकाई गई रकम पर इक्विटी में रखा गया: वह रकम प्रेफ़र्ड स्टॉक और चुकता पूँजी में ले जाएँ।
• उचित मूल्य पर देनदारी के रूप में रखा गया: पहले उचित मूल्य को रूपांतरण की तारीख तक अपडेट करें, बदलाव को बहीखाते के आय विवरण में दिखाएँ, फिर अपडेट की गई रकम इक्विटी में ले जाएँ।

कौन-सा वर्गीकरण लागू होगा, यह ऑडिटर का लेखा संबंधी फ़ैसला है। राउंड से पहले SAFEs को कैसे दिखना चाहिए था, यह फ़ंडरेज़िंग से पहले बहीखाते की सफ़ाई में है, और रूपांतरण का कर पक्ष SAFEs और शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट में।

कर्ज़ के नोट का रूपांतरण: नोट और उपार्जित ब्याज का क्या होता है?

जब नोट शेयरों में बदलता है, तो देय नोट और उसके साथ बदलने वाले उपार्जित ब्याज को डेबिट करें, और प्रेफ़र्ड स्टॉक को सममूल्य पर और अतिरिक्त चुकता पूँजी को क्रेडिट करें। शेयरों की संख्या नोट की शर्तों से आती है, आमतौर पर मूलधन और उपार्जित ब्याज का जोड़ भाग रूपांतरण कीमत।

एंट्री डालने से पहले ब्याज को रूपांतरण की तारीख तक ले आएँ, ताकि उपार्जित ब्याज खाता उसी रकम से मिले जिस पर नोट धारकों के शेयर निकाले गए। अगर नोट पर जारी करने की बिना घिसी लागत या डिस्काउंट है, तो उसकी शुद्ध बही रकम इक्विटी में जाती है।

अगर बहीखाते ने नोट के डिस्काउंट या कैप को अलग डेरिवेटिव में बाँटा है, या नोट अपनी मूल शर्तों से अलग शर्तों पर बदला है, तो एंट्री अलग हो सकती है; वह ऑडिटर तय करता है। रूपांतरण से कर के लिए आय बनती है या नहीं, और ब्याज की कटौती कब मिलती है, यह SAFEs और शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट में है।

राउंड की कानूनी और क्लोज़िंग फ़ीस कहाँ जाती है?

बहीखाते में वे खर्च, जो सिर्फ़ राउंड की वजह से हुए, इक्विटी में मिली रकम घटाते हैं: अतिरिक्त चुकता पूँजी को डेबिट करें, कानूनी खर्च को नहीं। SEC में फ़ाइल करने वाली कंपनियों के लिए लिखे मार्गदर्शन में SEC स्टाफ़ ऑफ़रिंग की खास अतिरिक्त लागतों को टालने और कुल प्राप्तियों के विरुद्ध डालने की अनुमति देता है (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A)।

• क्लोज़िंग से पहले चुकाई फ़ीस राउंड बंद होने तक स्थगित ऑफ़रिंग लागत (deferred offering costs) नाम की संपत्ति में रहती है।
• सामान्य ओवरहेड और प्रबंधकों का वेतन ऑफ़रिंग की लागत नहीं हैं।
• अगर राउंड छोड़ दिया जाए, तो स्थगित लागत खर्च में डाल दी जाती है; उसी मार्गदर्शन में 90 दिन तक की टाल-मटोल को छोड़ना नहीं माना जाता।

कर के लिए, शेयर जारी करने को सुगम बनाने पर चुकाई रकम का पूँजीकरण करना होता है, उसे कटौती में नहीं लिया जा सकता (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8))। जब बहीखाते ने फ़ीस कभी खर्च में नहीं डाली, तो Schedule M-1 पर वापस जोड़ने को कुछ नहीं बचता। नोट या दूसरे उधार की फ़ीस पर अलग नियम हैं; देखें SAFEs और शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट।

पैसा क्लोज़िंग से पहले आ गया, या राउंड किस्तों में बंद होता है: इसे कैसे दर्ज करें?

शेयर जारी होने से पहले मिला पैसा अभी इक्विटी नहीं है। क्लोज़िंग तक कंपनी निवेशक को शेयर या रिफ़ंड देने की देनदार है, इसलिए वायर को देनदारी खाते में दर्ज करें (जैसे अग्रिम में मिली स्टॉक सब्सक्रिप्शन) और क्लोज़िंग की तारीख पर प्रेफ़र्ड स्टॉक और चुकता पूँजी में ले जाएँ। Delaware में शेयर बोर्ड प्रस्ताव में तय समय और प्रतिफल पर जारी होते हैं (8 Del. C. 152)।

जो राउंड किस्तों में बंद होता है, उसमें हर क्लोज़िंग तब दर्ज करें जब उसके शेयर जारी और चुकाए जाएँ। बाद में और शेयर खरीदने की प्रतिबद्धता अपने-आप में कोई एंट्री नहीं है। अगर बाद की किस्तों की कीमत पहले से तय है या वे लक्ष्यों पर निर्भर हैं, तो उन शेयरों को खरीदने के अधिकार का अलग लेखा करना पड़ सकता है; पहली क्लोज़िंग से पहले ऑडिटर से पूछें।

क्लोज़िंग के बाद बहीखाते की इक्विटी को हिस्सेदारी तालिका से कैसे मिलाएँ?

बहीखाता हिस्सेदारी तालिका से तब मिलता है जब हर स्टॉक खाता जारी शेयर गुणा सममूल्य के बराबर हो, और स्टॉक व चुकता पूँजी का जोड़ उसके बराबर हो जो कंपनी को हर शेयर के बदले मिला, जारी करने की लागत घटाकर, और स्टॉक मुआवज़े व इक्विटी में दर्ज वारंट के लिए क्रेडिट की गई रकम जोड़कर।

आम जाल हैं: वायर को राजस्व या ऋण के रूप में दर्ज कर देना, और हिस्सेदारी तालिका में ऐसे शेयर (अक्सर संस्थापक शेयर) होना जिन्हें बहीखाते ने कभी दर्ज नहीं किया। अगर स्टॉक मुआवज़ा कभी दर्ज नहीं हुआ, तो देखें स्टॉक मुआवज़े के खर्च का बकाया दर्ज करना।

क्या राउंड से आय बनती है, और Form 1120 के Schedule L पर यह कैसे दिखता है?

नकद से नहीं। कंपनी के अपने शेयरों के बदले मिला नकद लाभ नहीं है (26 U.S.C. 1032), और रिकॉर्ड में कर योग्य और कर-मुक्त प्राप्तियाँ अलग होनी चाहिए ताकि वायर सकल प्राप्तियों में न गिना जाए (Publication 583)। कर्ज़ से कम मूल्य के स्टॉक में बदला नोट कर्ज़ माफ़ी की आय बना सकता है (26 U.S.C. 108(e)(8)); देखें SAFEs और शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट।

Form 1120 के Schedule L पर, line 1 के नकद (और उससे साफ़ हुई किसी स्थगित ऑफ़रिंग लागत) के अलावा, राउंड सिर्फ़ इक्विटी में और उन देनदारी लाइनों में दिखता है जिन्हें वह साफ़ करता है:

Schedule M-2 प्रतिधारित आय का विश्लेषण करता है, इसलिए रूपांतरण की एंट्री उससे नहीं गुज़रतीं। देनदारी वाले SAFE के उचित मूल्य का बदलाव बहीखाते की आय से गुज़रता है, और अगर रिटर्न में शामिल नहीं है तो Schedule M-1 पर जाता है। Schedule L बहीखाते से मेल खाना चाहिए (Form 1120 के निर्देश)। जिस कंपनी की कुल प्राप्तियाँ और साल के अंत की संपत्ति दोनों $250,000 से कम हैं, वह Schedule K के सवाल 13 का जवाब Yes देकर Schedules L, M-1 और M-2 छोड़ सकती है; जिसकी साल के अंत की कुल संपत्ति $10,000,000 या ज़्यादा है, वह M-1 की जगह Schedule M-3 फ़ाइल करती है (Form 1120 के निर्देश)। बड़ा राउंड जिस साल बंद हो, उसी साल इनमें से कोई भी रेखा पार कर सकता है।

उदाहरण

नकद के बदले सीरीज़ A

सभी आँकड़े अमेरिकी डॉलर में। एक Delaware कंपनी 2,000,000 सीरीज़ A प्रेफ़र्ड शेयर $4.00 पर बेचती है, सममूल्य $0.0001। क्लोज़िंग की एंट्री नकद $8,000,000 डेबिट करती है, सीरीज़ A प्रेफ़र्ड स्टॉक $200 क्रेडिट करती है और अतिरिक्त चुकता पूँजी $7,999,800 क्रेडिट करती है। Schedule L पर line 22a में $200 दिखते हैं और line 23 में $7,999,800 जुड़ते हैं।

SAFEs और एक नोट बदलते हैं

सभी आँकड़े अमेरिकी डॉलर में। उसी क्लोज़िंग पर, चुकाई गई रकम पर रखे $1,500,000 के SAFEs और $40,000 के उपार्जित ब्याज वाला $500,000 का नोट $3.00 प्रति शेयर पर बदलते हैं। SAFEs 500,000 शेयर बनते हैं और नोट 180,000 शेयर। एंट्री SAFE खाते को $1,500,000, देय नोट को $500,000 और उपार्जित ब्याज को $40,000 डेबिट करती है; वह प्रेफ़र्ड स्टॉक को $68 और अतिरिक्त चुकता पूँजी को $2,039,932 क्रेडिट करती है। SAFE, नोट या ब्याज का कोई बैलेंस नहीं बचता।

$120,000 की कानूनी फ़ीस

सभी आँकड़े अमेरिकी डॉलर में। कंपनी का वकील राउंड के लिए $120,000 का बिल देता है, जिसमें से $30,000 क्लोज़िंग से पहले चुकाए गए और स्थगित ऑफ़रिंग लागत के रूप में रखे गए। क्लोज़िंग पर अतिरिक्त चुकता पूँजी को $120,000 डेबिट किए जाते हैं, स्थगित ऑफ़रिंग लागत साफ़ होती है और बाकी $90,000 चुकाए जाते हैं। इक्विटी फ़ीस घटाकर मिली रकम दिखाती है। Form 1120 फ़ीस की कटौती नहीं करता, और चूँकि बहीखाते ने उन्हें कभी खर्च नहीं किया, इसलिए Schedule M-1 पर उनके लिए कोई समायोजन नहीं है।

क्या आपकी स्थिति अलग है?

• SAFE और नोट के रूपांतरण पर कर, नोट का ब्याज, या राउंड की फ़ीस कटौती योग्य है या नहीं: SAFEs और शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट।
• राउंड से पहले SAFEs, नोट या संस्थापक शेयर ठीक से दर्ज नहीं हुए: फ़ंडरेज़िंग से पहले बहीखाते की सफ़ाई।
• राउंड ने कहीं ज़्यादा शेयर अधिकृत किए: Delaware फ़्रैंचाइज़ कर।
• नए निवेशकों ने बड़ी हिस्सेदारी खरीदी और कंपनी को घाटा है: स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि।
• पैसा आने के बाद निवेशक चाहते हैं कि शेयरों के QSBS होने की पुष्टि हो: स्टार्टअप के लिए छोटे व्यवसाय के शेयरों की छूट।
• जुटाया गया नकद अब ब्याज कमा रहा है: स्टार्टअप के जुटाए नकद पर ब्याज।
• राउंड के बाद ऑप्शन ग्रांट होते हैं: वैल्यूएशन के बाद स्टॉक ऑप्शन देना।
• लीड निवेशक ऑडिट माँगता है: निवेशकों के लिए ऑडिट किए गए वित्तीय विवरण।
• राउंड में विदेशी निवेशक या नोट धारक हैं: स्टार्टअप राउंड में विदेशी निवेशक।
• तय कीमत वाले किसी राउंड से पहले नोट की अवधि पूरी हो गई: परिपक्वता के बाद के कर्ज़ के नोट।
• राउंड के साथ वेंचर डेट और वारंट आए: वेंचर डेट और वारंट।
• तय कीमत वाले राउंड, रूपांतरणों और ऑडिटर के सवालों वाली अमेरिकी कंपनी: स्टार्टअप सेवाएँ।