سرچ فنڈ: LLC یا C کارپوریشن؟ QSBS، تلاش کے اخراجات اور ⁦K-1⁩

LLC یا C کارپوریشن: searcher اور سرمایہ کاروں کے لیے بنیادی فرق کیا ہے؟

امریکہ میں شراکت داری کے طور پر ٹیکس ہونے والی LLC HoldCo پر ایک ہی بار، سرمایہ کاروں کے ⁦K-1⁩ کے ذریعے ٹیکس لگتا ہے۔ C کارپوریشن HoldCo اپنے منافع پر ⁦21%⁩ وفاقی ٹیکس ادا کرتی ہے، اور سرمایہ کار ڈیویڈنڈز یا فروخت پر دوبارہ ٹیکس ادا کرتے ہیں، سوائے اس کے کہ QSBS منافع کو چھوٹ دے دے۔ HoldCo وہ ہولڈنگ کمپنی (holdco) ہے جو کاروبار خریدتی ہے، اور اس کی قانونی شکل طے کرتی ہے کہ ملکیت کے پورے عرصے میں ہر سرمایہ کار پر ٹیکس کیسے لگے گا۔

LLC HoldCo عموماً ان امریکی انفرادی سرمایہ کاروں کے لیے موزوں ہے جو سالانہ ⁦K-1⁩ اور ریاستی گوشوارے قبول کرتے ہیں؛ C کارپوریشن HoldCo عموماً IRA، ٹیکس سے مستثنیٰ، غیر ملکی یا کینیڈین سرمایہ کاروں کے لیے، یا ایسے فروخت کے منافع کے لیے موزوں ہے جو QSBS کا اہل ہو سکے۔ بیرونی رقم آنے کے بعد یہ انتخاب بدلنا مشکل ہے۔ بعد میں تبدیلی ممکن ہے، لیکن کچھ فائدے صرف تبدیلی کی تاریخ سے شروع ہوتے ہیں (نیچے QSBS والا حصہ دیکھیں)۔ ایک مالک والے اور بیرونی سرمایہ کاروں کے بغیر کاروبار کا موازنہ LLC یا C کارپوریشن میں ہے۔

سرچ فنڈ کے کیس میں پیشہ ورانہ رائے کب ضروری ہوتی ہے: مختلف قسم کے بیرونی سرمایہ کار (افراد، IRA، غیر ملکی سرمایہ کار، کینیڈین)، S کارپوریشن والی ہدف کمپنی، ایسا فروخت کنندہ جو اپنا حصہ نئی کمپنی میں برقرار رکھتا ہے (roll)، اور ایسے تلاش کے اخراجات جو ایک ناکام اور ایک مکمل ڈیل دونوں پر پھیلے ہوں۔ سرچ LLC کا معاہدہ، تاریخوں کے ساتھ اخراجات کا کھاتہ، ہر ہدف کے لیے دستخط شدہ letter of intent کی تاریخ اور cap table جمع کریں۔

کیا سرمایہ کار اور searcher QSBS لے سکتے ہیں، اور اگر ہم LLC سے شروع کر کے بعد میں تبدیل کریں تو کیا ہوگا؟

اہل چھوٹے کاروبار کے حصص (QSBS) صرف C کارپوریشن کے حصص ہوتے ہیں، اس لیے شراکت داری کے طور پر ٹیکس ہونے والی LLC HoldCo سے QSBS نہیں ملتا۔ 4 جولائی 2025 کے بعد جاری ہونے والے حصص پر غیر کارپوریٹ حامل منافع کا ⁦50%⁩ حصہ 3 سال کے بعد، ⁦75%⁩ حصہ 4 سال کے بعد، اور ⁦100%⁩ حصہ 5 سال کے بعد چھوٹ میں لا سکتا ہے، ہر کمپنی کے لیے ⁦$15,000,000⁩ یا حصص کی لاگت کی بنیاد کے 10 گنا، جو زیادہ ہو، تک۔ ⁦26 USC 1202(a)⁩ اور (b) کارپوریشن کے کل اثاثے (نقد کے علاوہ دیگر جائیداد کی ٹیکس لاگت کی بنیاد، جمع کی گئی رقم سمیت) حصص جاری ہونے سے پہلے کسی وقت یا فوراً بعد ⁦$75,000,000⁩ سے زیادہ نہیں ہونے چاہییں۔ جس کمپنی کا ⁦50%⁩ سے زیادہ حصہ اس کی ملکیت ہو، اس کے اثاثے بھی شمار ہوتے ہیں۔ ⁦26 USC 1202(d)⁩ اسی حصص اجرا سے ہونے والی بڑی خریداری اس ٹیسٹ میں ناکام ہو سکتی ہے۔

عمومی ٹیسٹ (فعال کاروبار، خارج شعبے جیسے بعض پیشہ ورانہ خدمات) LLC یا C کارپوریشن میں ہیں۔ سرچ فنڈ کے لیے چار باتیں اہم ہیں:

• searcher کے حصص اہل ہو سکتے ہیں۔ کارپوریشن کو خدمات کے معاوضے میں اصل اجرا پر ملنے والے حصص بھی اسی طرح شمار ہوتے ہیں جیسے نقد سے خریدے گئے حصص۔ ⁦26 USC 1202(c)(1)(B)⁩ یہ حصص عموماً ملنے پر یا ویسٹ ہونے پر قابل ٹیکس معاوضہ ہوتے ہیں (نیچے searcher کے معاوضے والا حصہ دیکھیں)۔
• آپریٹنگ کمپنی کا ⁦50%⁩ سے زیادہ حصہ رکھنے والی HoldCo اہل ہو سکتی ہے۔ کاروباری ٹیسٹوں کے لیے اسے ذیلی کمپنی کے اثاثوں میں اپنے حصے کی مالک اور ذیلی کمپنی کے کاروبار میں اپنا حصہ چلانے والی سمجھا جاتا ہے۔ ⁦26 USC 1202(e)(5)⁩
• کارپوریٹ سرمایہ کار یہ چھوٹ استعمال نہیں کر سکتے۔ یہ چھوٹ کارپوریشن کے علاوہ ٹیکس دہندہ پر لاگو ہوتی ہے۔ جو سرمایہ کار خود C کارپوریشن ہو، وہ اپنے منافع پر پورا ٹیکس ادا کرتا ہے۔
• LLC سے شروع کر کے بعد میں کارپوریشن بنانے پر ملکیت کی مدت تبدیلی سے شروع ہوتی ہے۔ جب LLC کے کاروبار جیسی جائیداد حصص کے بدلے کارپوریشن میں جاتی ہے، تو حصص تبادلے کی تاریخ پر حاصل شدہ سمجھے جاتے ہیں، اور QSBS کے لیے ان کی لاگت کی بنیاد کم از کم اس تاریخ پر جائیداد کی قدر ہوتی ہے۔ ⁦26 USC 1202(i)(1)⁩ صرف تبدیلی کے بعد کی بڑھوتری کو چھوٹ مل سکتی ہے۔ سرچ LLC کے یونٹس HoldCo کے حصص سے بدلے جائیں تو ملکیت کی مدت عموماً ڈیل کی تکمیل (closing) سے شروع ہوتی ہے۔ تبدیلی کا طریقہ کاروباری ڈھانچہ بدلنا میں ہے۔

جزوی چھوٹ کے بعد بچنے والے قابل ٹیکس منافع پر وفاقی سطح پر ⁦28%⁩ تک ٹیکس لگتا ہے۔ ⁦26 USC 1(h)(4)⁩ اور ⁦(7)⁩ ریاستیں اپنا اصول خود طے کرتی ہیں: کیلیفورنیا یہ چھوٹ نہیں دیتا۔ California FTB: وفاقی تبدیلیاں ملکیت کی مدت پوری ہونے سے پہلے کی فروخت کو سیکشن 1045 کے تحت نئے اہل حصص میں منتقل کیا جا سکتا ہے؛ دیکھیں LLC یا C کارپوریشن۔

اگر ہم LLC کے ذریعے خریدیں تو اثاثوں کے step-up کی قدر کیا ہے؟

step-up کے لیے LLC HoldCo ضروری نہیں: اثاثے خریدنے والا، یا شراکت داری LLC کو پورا خریدنے والا، ہر خریدار یہ حاصل کرتا ہے۔ step-up کا مطلب ہے کہ ہدف کمپنی کے اثاثوں میں خریدار کی ٹیکس لاگت کی بنیاد ادا کی گئی قیمت کے برابر ہوتی ہے، اس لیے خریدار یہ قیمت وقت کے ساتھ منہا کر سکتا ہے۔ گڈوِل اور سیکشن 197 کے دیگر غیر مادی اثاثے (گاہکوں کی فہرستیں، مقابلہ نہ کرنے کے معاہدے، تجارتی نام) خریداری کے مہینے سے شروع ہو کر 15 سال میں برابر منہا ہوتے ہیں۔ ⁦26 USC 197(a)⁩

step-up کی قدر وہ سالانہ کٹوتیاں ہیں جو یہ پیدا کرتا ہے۔ چھوٹی کمپنی کی قیمت کا زیادہ حصہ عموماً گڈوِل ہوتا ہے، اس لیے کٹوتی ہر سال تقریباً گڈوِل کی قیمت کو 15 پر تقسیم کرنے کے برابر ہوتی ہے۔ خریدے گئے آلات اور دیگر اہل مادی اثاثے عموماً پہلے سال میں ⁦100%⁩ بونس فرسودگی پر منہا ہو سکتے ہیں۔ ⁦26 USC 168(k)⁩ LLC HoldCo میں یہ کٹوتیاں سرمایہ کاروں کے ⁦K-1⁩ پر جاتی ہیں، اور جو سرمایہ کار کاروبار میں کام نہیں کرتے ان کے لیے عموماً غیر فعال نقصانات ہوتی ہیں (معطل غیر فعال نقصانات)۔ C کارپوریشن HoldCo میں یہ کارپوریشن کا ٹیکس کم کرتی ہیں۔ نیچے دی گئی مثال ڈالروں میں دکھاتی ہے۔ Form 8594 پر قیمت کو اثاثوں کی اقسام میں کیسے تقسیم کیا جاتا ہے، یہ کاروبار خریدنا میں ہے۔

ہم S کارپوریشن خرید رہے ہیں: F تنظیم نو یا ⁦338(h)(10)⁩؟

S کارپوریشن خریدنے پر دونوں راستے خریدار کو step-up دیتے ہیں۔ فرق یہ ہے کہ کون خرید سکتا ہے اور کیا فروخت کنندہ اپنا حصہ برقرار رکھ سکتا ہے۔

• سیکشن ⁦338(h)(10)⁩ کا انتخاب۔ یہ انتخاب صرف وہ خریدار کارپوریشن کر سکتی ہے جو اہل حصص خریداری (ووٹ اور قدر کا ⁦80%⁩) کے لیے کافی حصص خریدے، S کارپوریشن کے تمام حصص داروں کے ساتھ مل کر، ان سمیت جو حصص نہیں بیچتے، Form 8023 پر حصول کی تاریخ والے مہینے کے بعد شروع ہونے والے 9 ویں مہینے کی 15 تاریخ تک۔ Form 8023 کی ہدایات شراکت داری کے طور پر ٹیکس ہونے والی LLC HoldCo اسے استعمال نہیں کر سکتی۔ سیکشن ⁦336(e)⁩ کا انتخاب ایک ملتا جلتا راستہ ہے جب انتخاب فروخت کنندہ کرے؛ اس کا طریقہ کاروبار خریدنا میں ہے۔
• F تنظیم نو۔ فروخت کنندگان ایک نئی کارپوریشن بناتے ہیں، S کارپوریشن کے حصص اس میں ڈالتے ہیں، اور پرانی کمپنی qualified subchapter S subsidiary (اپنی پیرنٹ کمپنی کا حصہ سمجھی جانے والی) بن جاتی ہے جو پھر LLC میں تبدیل ہو جاتی ہے۔ پرانا S انتخاب نئی پیرنٹ کمپنی کے لیے جاری رہتا ہے۔ Rev. Rul. 2008-18 پھر HoldCo، چاہے LLC ہو یا کارپوریشن، اس LLC کے حصے خریدتی ہے۔ خریداری کا طریقہ کاروبار خریدنا میں ہے۔

F تنظیم نو وہ راستہ ہے جو LLC HoldCo کے ساتھ یا فروخت کنندہ کے حصہ برقرار رکھنے پر کام کرتا ہے؛ سیکشن ⁦338(h)(10)⁩ کے انتخاب کے لیے کارپوریٹ خریدار ضروری ہے۔ دونوں راستے ٹیکس فروخت کنندہ پر ڈالتے ہیں، اس لیے قیمت میں عموماً اس کا خیال رکھا جاتا ہے، اور راستہ عموماً letter of intent میں طے ہوتا ہے۔

IRA استعمال کرنے والے، ٹیکس سے مستثنیٰ یا بیرون ملک رہنے والے سرمایہ کاروں کے لیے کیا بدلتا ہے؟

جو LLC HoldCo چلتا ہوا کاروبار رکھتی ہے، وہ کاروباری آمدنی سیدھی سرمایہ کاروں تک پہنچاتی ہے، اور اس سے تین قسم کے سرمایہ کاروں پر ٹیکس کی ذمہ داریاں آتی ہیں۔

• IRA اور ٹیکس سے مستثنیٰ ادارے۔ شراکت داری کی کاروباری آمدنی میں ان کا حصہ غیر متعلقہ کاروبار کی قابل ٹیکس آمدنی (UBTI) ہے۔ ⁦26 USC 512(c)⁩ IRA پر یہ ٹیکس لاگو ہوتا ہے، اور ڈیویڈنڈز عموماً UBTI سے خارج ہیں۔ Publication 598
• غیر ملکی سرمایہ کار۔ جب امریکی شراکت داری امریکہ میں کاروبار کرتی ہے تو غیر ملکی شریک بھی امریکہ میں کاروبار کرنے والا سمجھا جاتا ہے۔ ⁦26 USC 875⁩ HoldCo کے لیے لازم ہے کہ ان کے حصے کی امریکی ٹریڈ یا بزنس سے جڑی آمدنی (ECI) پر افراد کے لیے ⁦37%⁩ اور کارپوریشنوں کے لیے ⁦21%⁩ ٹیکس کاٹے، اور ہر غیر ملکی شریک امریکی گوشوارہ جمع کراتا ہے۔ تفصیل غیر ملکی شرکا پر ودہولڈنگ میں ہے۔

عام حل C کارپوریشن HoldCo ہے، جو اس آمدنی کو ڈیویڈنڈز اور حصص کے منافع میں بدل دیتی ہے، یا بلاکر کارپوریشن (فنڈ اور سرمایہ کار کے درمیان رکھی گئی کارپوریشن) جس کے ذریعے صرف یہی سرمایہ کار سرمایہ لگاتے ہیں۔ دیکھیں بلاکر کارپوریشنز۔

کیا سرمایہ کار کاروبار خریدنے سے پہلے تلاش کے اخراجات منہا کر سکتے ہیں؟

عموماً ابھی نہیں۔ یہ فیصلہ کرنے کے اخراجات کہ کاروبار خریدنا ہے یا نہیں اور کون سا، کاروبار شروع کرنے کے اخراجات (start-up costs) ہیں۔ Rev. Rul. 99-23 یہ اخراجات صرف فعال کاروبار شروع ہونے پر منہا ہو سکتے ہیں، اور خریدا گیا کاروبار خریداری کے وقت شروع ہوتا ہے۔ ⁦26 USC 195⁩

کاروبار شروع ہونے کے سال میں ٹیکس دہندہ ⁦$5,000⁩ تک منہا کر سکتا ہے، جو start-up اخراجات ⁦$50,000⁩ سے بڑھنے پر ڈالر کے بدلے ڈالر کم ہوتا ہے۔ باقی رقم 180 ماہ میں برابر منہا ہوتی ہے۔

تلاش کے دوران سرچ LLC کی تنخواہ، کرایہ اور سفر عموماً start-up اخراجات ہیں۔ کون سا ادارہ ان کا دعویٰ کرے، یہ اس پر منحصر ہے کہ ادائیگی کس نے کی اور سرچ LLC کیسے HoldCo میں منتقل ہوتی ہے۔ HoldCo کے پہلے گوشوارے سے پہلے اس کا سراغ لگائیں۔ start-up کے عمومی اصول آپ کا پہلا کاروباری ٹیکس گوشوارہ میں ہیں۔

ہماری تلاش بغیر ڈیل کے ختم ہو گئی: سرچ LLC کیا جمع کراتی ہے، اور نقصان کون لیتا ہے؟

سرچ LLC شراکت داری ختم ہونے کے مہینے کے بعد 3 ویں مہینے کی 15 تاریخ تک آخری Form 1065 جمع کراتی ہے، item G میں "Final return" کا خانہ اور ہر سرمایہ کار کے Schedule K-1 پر "Final ⁦K-1⁩" کا خانہ چیک کرتی ہے۔ IRS: کاروبار بند کرنا

سرمایہ کار خرچ کی گئی رقم منہا کر سکتے ہیں یا نہیں، یہ اس پر منحصر ہے کہ رقم کس چیز پر خرچ ہوئی:

IRS کی کاروباری اخراجات کی آخری اشاعت میں کہا گیا تھا کہ کسی فرد کے عمومی تلاش کے اخراجات ذاتی اور ناقابل کٹوتی ہیں، جبکہ کسی مخصوص کاروبار کو خریدنے کی کوشش کے اخراجات سرمایہ جاتی اخراجات ہیں جو سرمایہ کے نقصان کے طور پر منہا ہوتے ہیں۔ اس میں یہ بھی کہا گیا تھا کہ کارپوریشن تحقیق کے تمام اخراجات نقصان کے طور پر منہا کر سکتی ہے۔ Publication 535 (2022 کے گوشواروں کے لیے)

نقصان ہر سرمایہ کار تک آخری ⁦K-1⁩ پر اس کے حصے کے طور پر پہنچتا ہے، سرچ LLC کے معاہدے کی تخصیص کے مطابق۔ یہ نہ سمجھیں کہ نقصان عام ہے: سرمایہ کے نقصان کی حدود لاگو ہو سکتی ہیں، اور سرمایہ کار کی کٹوتی LLC میں اس کی لاگت کی بنیاد سے بھی محدود ہوتی ہے۔ اسی لیے اخراجات کے کھاتے میں ہر خرچ کی تاریخ اور ہدف کا نام ضروری ہے۔

لیکویڈیشن پر، واپس کی گئی نقد رقم سے زیادہ لاگت کی بنیاد سرمایہ کا نقصان ہو سکتی ہے (⁦26 USC 731(a)(2)⁩)؛ کبھی منہا نہ ہونے والے تلاش کے اخراجات اس بنیاد میں رہتے ہیں یا نہیں، یہ طے نہیں۔ searcher پھر بھی تلاش کی تنخواہ کو ادائیگی کے سال میں آمدنی کے طور پر رپورٹ کرتا ہے، اجرت یا ضمانتی ادائیگی کے طور پر، چاہے سرچ LLC اسے سرمایہ جاتی خرچ بنائے۔ ⁦26 USC 707(c)⁩

خریداری ہونے پر کون سے تلاش اور ڈیل کے اخراجات سرمایہ جاتی بنتے ہیں اور کون سے start-up اخراجات ہیں؟

دو تاریخوں میں سے پہلی تاریخ کو یا اس کے بعد ہونے والے کام کے اخراجات ڈیل میں سہولت دیتے ہیں اور خریداری کی قیمت میں شامل ہوتے ہیں: letter of intent یا exclusivity معاہدے پر دستخط کی تاریخ (رازداری کا معاہدہ شمار نہیں ہوتا)، یا وہ تاریخ جب مجاز عہدیدار ڈیل کی بنیادی شرائط منظور کریں۔ ⁦26 CFR 1.263(a)-5(e)(1)⁩ اس تاریخ سے پہلے عمومی تلاش کے اخراجات start-up اخراجات ہیں۔

کچھ اخراجات تاریخ سے قطع نظر سرمایہ جاتی بنتے ہیں: قدر کا تعین اور fairness opinions، ڈھانچہ بنانا اور ڈھانچے پر ٹیکس مشورہ، خریداری کے معاہدے کا مسودہ، ریگولیٹری منظوریاں اور منتقلی کے ٹیکس۔ ⁦26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)⁩

کامیابی سے مشروط فیس (صرف ڈیل مکمل ہونے پر ادا ہونے والی) کو ڈیل میں سہولت دینے والی سمجھا جاتا ہے، الا یہ کہ تفصیلی ریکارڈ اس کے برعکس ثابت کرے۔ خریدار اس کے بجائے safe harbor کا انتخاب کر سکتا ہے: ⁦70%⁩ کو سہولت نہ دینے والا اور ⁦30%⁩ کو سرمایہ جاتی سمجھنا، فیس ادا ہونے والے سال کے اصل گوشوارے کے ساتھ بیان لگا کر۔ یہ انتخاب اس ڈیل کے لیے ناقابل تنسیخ ہے۔ Rev. Proc. 2011-29

سرچ LLC اور تلاش کا سرمایہ ڈیل میں کیسے منتقل ہوتا ہے؟

تلاش کا سرمایہ عموماً HoldCo کی ملکیت (equity) میں بدل جاتا ہے، اکثر سرچ LLC کے معاہدے میں طے شدہ پریمیم پر۔ ٹیکس کا نتیجہ HoldCo کی قانونی شکل پر منحصر ہے۔

• شراکت داری کے طور پر ٹیکس ہونے والی LLC HoldCo میں: شراکت داری میں حصے کے بدلے جائیداد دینا عموماً ٹیکس سے پاک ہوتا ہے۔ ⁦26 USC 721⁩
• C کارپوریشن HoldCo میں: حصص کے بدلے جائیداد دینا صرف اس صورت میں ٹیکس سے پاک ہے جب جائیداد منتقل کرنے والے (اسی ڈیل میں حصص خریدنے والے نقد سرمایہ کاروں سمیت) فوراً بعد کارپوریشن کے کم از کم ⁦80%⁩ کے مالک ہوں۔ ⁦26 USC 351(a)⁩ خدمات کے بدلے جاری حصص جائیداد کے بدلے جاری نہیں ہوتے اور ان پر معاوضے کے طور پر ٹیکس لگتا ہے۔

اگر سرچ سرمایہ کاروں کو اپنی نقد رقم سے زیادہ HoldCo ملکیت ملے، تو جانچیں کہ اضافی حصہ خدمات کا معاوضہ ہے یا کچھ سرمایہ کاروں کے سرمائے سے دوسروں کو منتقل ہونے والی قدر۔ اس کے لیے اصل معاہدے درکار ہیں۔

searcher کا معاوضہ ⁦W-2⁩ ہے یا ضمانتی ادائیگیاں، اور کیا میں کمائی گئی ملکیت پر ⁦83(b)⁩ جمع کراؤں؟

C کارپوریشن HoldCo میں، کمپنی کے لیے کام کرنے والا searcher ملازم ہوتا ہے جسے پے رول کے ذریعے Form W-2 پر ادائیگی ہوتی ہے۔ شراکت داری کے طور پر ٹیکس ہونے والی LLC HoldCo میں، جو searcher رکن بھی ہو وہ عموماً اس کا ملازم نہیں ہوتا (تلاش کے دوران سرچ LLC پر بھی یہی لاگو ہے): IRS کا موقف ہے کہ حقیقی شرکا خود روزگار ہیں، ملازم نہیں۔ T.D. 9766 اس صورت میں مقررہ معاوضہ ضمانتی ادائیگی ہے: LLC کے لیے قابل کٹوتی، searcher کے ⁦K-1⁩ پر عام آمدنی، اور اس پر کوئی انکم ٹیکس نہیں کاٹا جاتا۔ Publication 541 خدمات کی ضمانتی ادائیگیاں خود روزگار آمدنی ہیں۔ ⁦26 USC 1402(a)(13)⁩

searcher کی جو ملکیت قسطوں میں ویسٹ ہوتی ہے وہ عموماً محدود جائیداد (restricted property) ہے۔ سیکشن ⁦83(b)⁩ انتخاب، جو حصص منتقل ہونے کے بعد 30 دن کے اندر جمع کرایا جائے، ہر ویسٹنگ کی تاریخ کے بجائے دیے جانے کے وقت کی قدر پر ٹیکس لگاتا ہے۔ یہ انتخاب Form 15620 سے کیا جا سکتا ہے۔ Form 15620 اس آخری تاریخ میں توسیع نہیں ہو سکتی۔ LLC HoldCo میں منافع میں حصہ (profits interest) کے اپنے اصول ہیں؛ دیکھیں LLC شرکا میں ملکیت کی تقسیم۔ طویل مدتی شرحوں کے لیے پروموٹ (promote، منافع کا اضافی حصہ) کتنی دیر رکھنا ضروری ہے، یہ تین سالہ اصول میں ہے، اور آزاد اسپانسر کی فیسیں آزاد اسپانسر کی فیسیں اور پروموٹ میں ہیں۔

HoldCo کا گوشوارہ اور سرمایہ کاروں کے ⁦K-1⁩ کون تیار کرتا ہے، اور Form 1065 اور Form 1120 کا موازنہ کیسا ہے؟

HoldCo ہر سال اپنا وفاقی گوشوارہ جمع کراتی ہے، اور سرچ LLC بھی جب تک موجود ہو۔ سرچ LLC اور HoldCo کے گوشوارے اور سرمایہ کاروں کے ⁦K-1⁩ ہر سال تیار ہوتے ہیں؛ دیکھیں فنڈ اور سرمایہ کاری اداروں کی ٹیکس خدمات۔ آپریٹنگ کمپنی کے حسابات اور پے رول عموماً الگ خدماتی معاہدہ ہوتے ہیں۔

دو اصول کسی کو دوسرے کا ٹیکس ادا کرنے پر مجبور کر سکتے ہیں۔ LLC HoldCo کے آڈٹ کا ٹیکس اس سال LLC پر لگتا ہے جس سال آڈٹ ختم ہو، اس لیے موجودہ سرمایہ کار پچھلے سالوں کا ٹیکس برداشت کرتے ہیں، الا یہ کہ گوشوارے پر نامزد شراکت داری کا نمائندہ آخری نوٹس کے 45 دن کے اندر اسے اس سال کے سرمایہ کاروں پر منتقل (push out) کرنے کا انتخاب کرے۔ جس LLC کے 100 یا اس سے کم ⁦K-1⁩ ہوں، سب افراد، C یا S کارپوریشنوں یا ترکوں کو، وہ ہر بروقت گوشوارے پر اس نظام سے باہر نکلنے کا انتخاب کر سکتی ہے؛ IRA یا کوئی دوسرا ٹرسٹ سرمایہ کار ہو تو یہ ممکن نہیں۔ ⁦26 USC 6221(b)⁩، 6225 اور 6226 اور HoldCo کے پے رول یا غیر ملکی سرمایہ کاروں کی ودہولڈنگ کا ذمہ دار شخص، اکثر searcher، اگر جان بوجھ کر یہ رقم جمع نہ کرائے تو اس کے ⁦100%⁩ کا ذاتی طور پر ذمہ دار ہوتا ہے، جو عموماً 3 سال کے اندر عائد کیا جاتا ہے۔ ⁦26 USC 6672⁩

لاگت عموماً LLC HoldCo کے لیے سرمایہ کاروں اور ریاستوں کی تعداد سے، اور دونوں کے لیے آپریٹنگ کمپنی کی پیچیدگی سے بڑھتی ہے۔ جرمانوں کی رقوم: Rev. Proc. 2025-32۔ ٹیکس کی تقسیمیں اور سالانہ ⁦K-1⁩ SPV اور شریک سرمایہ کاری کے ادارے کے ٹیکس گوشوارے میں ہیں؛ ریاستی فائلنگ فنڈ کے ریاستی گوشوارے اور غیر مقیم ودہولڈنگ میں ہے۔

میں کینیڈا میں searcher یا سرمایہ کار ہوں: کیا بدلتا ہے؟

کینیڈا امریکی LLC کو قابل ٹیکس کارپوریشن سمجھتا ہے، چاہے امریکہ اس کے اراکین پر شرکا کے طور پر ٹیکس لگائے۔ CRA: ⁦IC71-17⁩ LLC HoldCo میں کینیڈین سرمایہ کار پر امریکہ ہر سال اس کے حصے کا ٹیکس لگاتا ہے، جبکہ کینیڈا صرف تقسیموں پر ٹیکس لگا سکتا ہے، اس لیے وقت اور غیر ملکی ٹیکس کریڈٹ میل نہیں کھا سکتے اور دوہرا ٹیکس لگ سکتا ہے۔ C کارپوریشن HoldCo دونوں ملکوں میں کارپوریشن ہے، جس سے یہ خاص فرق ختم ہو جاتا ہے؛ اس کے ڈیویڈنڈز پر پھر بھی امریکی ودہولڈنگ اور کینیڈین رپورٹنگ ہوتی ہے، اور QSBS کینیڈا میں مقیم شخص کے منافع پر کینیڈین ٹیکس کم نہیں کرتا۔ Income Tax Act s. 2(1) دیکھیں امریکی LLC میں کینیڈین شریک اور کینیڈین کے طور پر امریکی کاروبار خریدنا۔

مثال

تمام رقوم امریکی ڈالر میں اور صرف وضاحت کے لیے ہیں۔

QSBS: C کارپوریشن HoldCo بمقابلہ LLC HoldCo

ایک سرمایہ کار اس سال جاری ہونے والے C کارپوریشن HoldCo کے حصص کے لیے ⁦$400,000⁩ ادا کرتا ہے۔ HoldCo اہل ہے، اور حصص ⁦$3,400,000⁩ میں فروخت ہوتے ہیں۔ منافع ⁦$3,000,000⁩ ہے۔

• 5 سال بعد فروخت: پورے ⁦$3,000,000⁩ کو چھوٹ ملتی ہے۔
• 3 سال بعد فروخت: ⁦$1,500,000⁩ کو چھوٹ ملتی ہے؛ ⁦$1,500,000⁩ قابل ٹیکس ہے، وفاقی سطح پر ⁦28%⁩ تک کی شرح پر۔
• یہی سرمایہ کاری LLC HoldCo کے ذریعے: منافع کے کسی حصے کو چھوٹ نہیں ملتی۔ اس کے بدلے، کاروبار کے منافع پر ایک ہی بار، سرمایہ کاروں کے ⁦K-1⁩ پر ٹیکس لگا، کارپوریٹ شرح پر اور پھر ادائیگی پر دوبارہ نہیں۔

step-up: سالانہ کٹوتی

ایک LLC HoldCo کسی کمپنی کے اثاثے ⁦$6,000,000⁩ میں خریدتی ہے، جن میں ⁦$4,500,000⁩ گڈوِل ہے۔ گڈوِل 15 سال تک ہر پورے سال ⁦$300,000⁩ کی کٹوتی دیتی ہے ⁦($4,500,000 ÷ 15)⁩، خریداری کے سال میں مہینوں کے تناسب سے، جو سرمایہ کاروں کے ⁦K-1⁩ میں تقسیم ہوتی ہے۔ اسی کمپنی کے حصص بغیر انتخاب کے خریدنے سے اس میں سے کچھ نہیں ملتا۔

ناکام تلاش

ایک سرچ LLC $500,000 جمع کرتی ہے۔ وہ ⁦$350,000⁩ تنخواہ اور جانچ پڑتال پر خرچ کرتی ہے، پھر letter of intent کے بعد ایک ہدف کی تفصیلی جانچ (diligence) پر ⁦$100,000⁩؛ ڈیل ناکام ہو جاتی ہے۔ ⁦$100,000⁩ عموماً ترک کرنے کے سال کا نقصان ہے، جو آخری ⁦K-1⁩ پر منتقل ہوتا ہے۔ ⁦$350,000⁩ کا عمومی تلاش کا خرچ انفرادی سرمایہ کاروں کے لیے اکثر قابل کٹوتی نہیں؛ یہاں اصول طے نہیں۔ خرچ نہ ہونے والے ⁦$50,000⁩ سرمایہ کاروں کو ان کی اپنی رقم کی واپسی کے طور پر لوٹائے جاتے ہیں، آمدنی کے طور پر نہیں۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• آپ اپنی ڈیل کے لیے LLC اور C کارپوریشن کا تقابلی حساب چاہتے ہیں، یا سرچ LLC اور HoldCo کے گوشوارے اور ⁦K-1⁩ جمع کرانے ہیں: دیکھیں فنڈ اور سرمایہ کاری اداروں کی ٹیکس خدمات۔
• HoldCo کی ڈیل مکمل ہو چکی ہے اور آپ کو اس کا سالانہ کارپوریٹ گوشوارہ چاہیے: دیکھیں کارپوریٹ ٹیکس خدمات۔
• آپ searcher ہیں اور آپ کو ⁦K-1⁩، ضمانتی ادائیگیوں یا ملکیت کے ساتھ اپنا گوشوارہ چاہیے: دیکھیں انفرادی ٹیکس خدمات۔
• اثاثوں یا حصص کی خریداری، Form 8594 اور 8023: دیکھیں کاروبار خریدنا۔
• IRA یا غیر ملکی سرمایہ کاروں کو بلاکر چاہیے: دیکھیں بلاکر کارپوریشنز۔
• کینیڈین جو امریکی کاروبار خرید رہا ہے یا LLC میں سرمایہ لگا رہا ہے: دیکھیں کینیڈین کے طور پر امریکی کاروبار خریدنا اور امریکی LLC میں کینیڈین شریک۔