Thuế dự án góp vốn chung bất động sản: K-1 và phí nhà tổ chức

Mỗi LLC của thương vụ có phải nộp Form 1065 khi lỗ hoặc không phân phối không?

Mỗi LLC của thương vụ tại Hoa Kỳ bị đánh thuế như hợp danh nhìn chung phải tự nộp tờ khai hợp danh (Form 1065) và lập Schedule K-1 cho từng thành viên hợp danh. Khoản lỗ do khấu hao, hoặc một năm không có khoản phân phối tiền mặt, không xóa nghĩa vụ nộp tờ khai này. Ngoại lệ hẹp là hợp danh trong nước không có thu nhập và không phát sinh chi phí nào được coi là khoản khấu trừ hay tín thuế liên bang; hợp danh muốn được chứng nhận là quỹ cơ hội đủ điều kiện (QOF) vẫn phải nộp Form 1065 kèm Form 8996. IRS: Hướng dẫn Form 1065.

Hãy đếm số pháp nhân thuế, không đếm số bất động sản. Một quỹ có thể sở hữu nhiều bất động sản trực tiếp, hoặc qua các LLC một thành viên mà hoạt động được khai trên tờ khai của chủ sở hữu. Một LLC trong nước có ít nhất hai thành viên nhìn chung là hợp danh, trừ khi LLC đó chọn bị đánh thuế như công ty; LLC một thành viên nhìn chung là pháp nhân bị bỏ qua về thuế (disregarded entity) đối với thuế thu nhập. Lựa chọn bị đánh thuế như công ty sẽ làm thay đổi loại tờ khai. Một quỹ tín thác Delaware (Delaware statutory trust) đáp ứng điều kiện quỹ tín thác đầu tư cố định thì khai theo quy tắc quỹ tín thác thay vì Form 1065. IRS: Revenue Ruling 2004-86. IRS: Phân loại LLC.

Với mỗi thương vụ là hợp danh, bộ hồ sơ khai thuế cơ bản gồm:

Thu nhập hoặc lỗ từ bất động sản cho thuê thường đi từ Form 8825 sang Schedule K và K-1 box 2. Nếu thương vụ có nhiều hoạt động cho thuê, hãy giữ thông tin riêng cho từng hoạt động. IRS: Hướng dẫn Form 1065.

Các mục liên quan đến thuế quốc tế cũng có thể buộc hợp danh lập Schedule K-2 và K-3, trừ khi có ngoại lệ. IRS: Hướng dẫn Form 1065.

Hợp danh nhìn chung phải nộp tờ khai điện tử nếu phải nộp ít nhất 10 tờ khai các loại trong năm dương lịch kết thúc trong năm thuế của hợp danh, hoặc có hơn 100 thành viên hợp danh trong năm thuế. Các K-1 đính kèm không được tính vào ngưỡng 10 tờ khai. 26 CFR 301.6011-3.

Chi phí huy động vốn có được khấu trừ như chi phí thành lập không?

Chi phí huy động vốn (syndication costs) phải được vốn hóa và không được khấu trừ, khấu hao hay phân bổ dần. Chi phí thành lập đủ điều kiện có quy tắc khấu trừ và phân bổ dần riêng. Đừng gộp hai loại chỉ vì cả hai hóa đơn đến trước lần chốt vốn đầu tiên. 26 USC 709; IRS: Chi phí huy động vốn.

Hợp danh được coi là đã chọn khấu trừ và phân bổ dần khi bắt đầu kinh doanh. Thay vào đó, hợp danh có thể chọn vốn hóa trên tờ khai của năm đó, chậm nhất hạn nộp của tờ khai, kể cả thời gian gia hạn; lựa chọn nào cũng không thể hủy. Hãy tách riêng hóa đơn thành lập, hóa đơn huy động vốn và hóa đơn mua tài sản. 26 CFR 1.709-1(b)(2).

Ai lập K-1 cho dự án góp vốn chung bất động sản?

Nhà tổ chức dự án thường giao việc lập K-1 cho CPA hoặc người chuẩn bị thuế khác của thương vụ; đơn vị quản trị quỹ có thể đảm nhận việc này nếu hợp đồng của họ bao gồm dịch vụ thuế. Một cổng thông tin nhà đầu tư chỉ lưu K-1 đã hoàn tất là đang giao tài liệu, không phải đang lập tờ khai.

Hãy phân công rõ ràng trước cuối năm: ai khóa sổ, ai tính khấu hao thuế, ai áp dụng điều khoản phân bổ, ai lập tờ khai, ai rà soát và ai gửi K-1 cho từng nhà đầu tư. Nếu đơn vị quản trị quỹ cung cấp hồ sơ nhà đầu tư và báo cáo vốn, người chuẩn bị thuế vẫn cần thỏa thuận hoạt động và các bảng tính thuế hỗ trợ.

Hợp danh phải gửi K-1, và một thành viên hợp danh hoặc thành viên LLC phải ký Form 1065; xem đơn vị quản trị quỹ hay công ty kế toán để biết cách chia trách nhiệm chung. IRS: Yêu cầu về chữ ký và K-1.

Trừ khi thương vụ chọn hợp lệ không áp dụng chế độ kiểm tra hợp danh tập trung trên Form 1065 nộp đúng hạn (kể cả thời gian gia hạn) kèm Schedule B-2, thương vụ phải chỉ định một đại diện hợp danh (partnership representative). Nếu GP bị đánh thuế như hợp danh, hoặc có thành viên là quỹ tín thác, thương vụ không được chọn không áp dụng; khi đó thuế phát sinh từ kiểm tra thuế nhìn chung do thương vụ chịu. Xem hợp danh bị đánh thuế thế nào. IRS: Quy tắc kiểm tra thuế.

Mỗi thương vụ phải giữ sổ sách kế toán nào để K-1 khớp?

Mỗi thương vụ cần sổ sách nối được giao dịch ngân hàng, kết quả bất động sản, vốn của nhà đầu tư và phân bổ thuế. Phương pháp kế toán trên tờ khai phải đối chiếu được với sổ sách của hợp danh, và thương vụ phải lưu hồ sơ chứng minh giá gốc tính thuế (basis) của bất động sản. IRS: Kế toán và lưu hồ sơ.

Hãy sắp xếp hồ sơ để người chuẩn bị thuế lần ra được từng số tiền:

Lịch chi trả tiền mặt tự nó không quyết định thu nhập chịu thuế. Lợi nhuận ưu tiên có thể là phân bổ lợi nhuận hoặc khoản thanh toán đảm bảo (guaranteed payment), tùy thỏa thuận, kể cả việc khoản chi trả có được xác định không phụ thuộc vào thu nhập của hợp danh hay không. 26 USC 707(c).

Vốn tính theo sổ sách (book capital) và vốn tính theo thuế trên K-1 phục vụ mục đích khác nhau, và không loại nào tự động bằng giá gốc tính thuế của nhà đầu tư; xem vốn tính theo thuế và phân bổ của quỹ. IRS: Khai vốn trên K-1.

Phân tách chi phí tài sản và khấu hao bổ sung đi vào K-1 của nhà đầu tư thế nào?

Thương vụ tính khấu hao thuế trước khi phân bổ thu nhập hoặc lỗ từ cho thuê cho nhà đầu tư. Phân tách chi phí tài sản (cost segregation) chia tài sản thành các nhóm thuế có căn cứ; việc này không làm toàn bộ giá mua tòa chung cư đủ điều kiện khấu trừ ngay.

Đất không được khấu hao. Tòa nhà và các bộ phận được tách riêng có thể có thời gian khấu hao khác nhau, và tòa nhà cho thuê để ở thông thường không đủ điều kiện hưởng khấu hao bổ sung chỉ vì thương vụ thuê làm nghiên cứu phân tách. IRS: Publication 946.

Tài sản đủ điều kiện được mua và đưa vào sử dụng sau ngày 19 tháng 1 năm 2025 nhìn chung được hưởng khấu hao bổ sung 100%. Điều kiện vẫn phụ thuộc vào loại tài sản và quy tắc mua tài sản. Hợp danh có thể chọn không áp dụng cho một nhóm tài sản bằng cách đính kèm bản trình bày vào tờ khai của năm tài sản được đưa vào sử dụng, nhìn chung chậm nhất hạn nộp của tờ khai, kể cả thời gian gia hạn. Tài sản bắt buộc dùng hệ thống khấu hao thay thế không được hưởng khấu hao bổ sung. Nghiên cứu hoàn tất sau không làm thay đổi ngày mua. Hợp đồng ràng buộc bằng văn bản có thể ảnh hưởng đến ngày đó. IRS: Publication 946; IRS: Notice 2026-11.

Theo luật thuế, một thương vụ phân bổ hơn 35% khoản lỗ cho thành viên hợp danh hữu hạn hoặc nhà đầu tư không tham gia quản lý tích cực nhìn chung là một syndicate. Các ngoại lệ về quản lý tích cực, và lựa chọn hằng năm dùng tỷ lệ phân bổ của năm trước, có thể thay đổi kết quả đó; hợp danh đính kèm bản lựa chọn vào tờ khai gốc chậm nhất hạn nộp của tờ khai, kể cả thời gian gia hạn. Syndicate không được dùng kế toán cơ sở tiền mặt và không được hưởng ngoại lệ cho doanh nghiệp nhỏ khỏi giới hạn lãi vay kinh doanh; có thể phải nộp Form 8990. 26 USC 1256(e)(3); IRS: Quy tắc kế toán và lãi vay; 26 CFR 1.448-2.

Lựa chọn hoạt động kinh doanh bất động sản của hợp danh không thể hủy và gỡ bỏ giới hạn lãi vay cho hoạt động đó. Hãy đính kèm bản lựa chọn vào Form 1065 gốc chậm nhất hạn nộp của tờ khai, kể cả thời gian gia hạn. Khi đó, tòa nhà và tài sản cải tạo đủ điều kiện phải dùng khấu hao thay thế và mất quyền hưởng khấu hao bổ sung; các bộ phận có thời gian khấu hao ngắn hơn không tự động bị ảnh hưởng. 26 USC 163(j); 26 USC 168(g)(8); 26 CFR 1.163(j)-9.

Hãy đưa người chuẩn bị thuế bản nghiên cứu, hợp đồng mua, bảng quyết toán khi mua, hồ sơ ngày đưa vào sử dụng và các bảng khấu hao trước đây. Hãy xác nhận cách phân nhóm trước khi lập Form 4562; thay đổi cách khấu hao về sau có thể phải làm thủ tục đổi phương pháp kế toán, chứ không đơn giản là khấu trừ nhiều hơn trong năm hiện tại. IRS: Thay đổi phương pháp khấu hao.

Nhà đầu tư có thể phải treo khoản lỗ được phân bổ do giới hạn giá gốc, giới hạn rủi ro (at-risk) hoặc giới hạn hoạt động thụ động; thành viên hợp danh hữu hạn nhìn chung không được coi là tham gia tích cực vào bất động sản cho thuê để hưởng mức trừ đặc biệt cho cho thuê. Xem khoản lỗ kinh doanh trước khi cho rằng khoản lỗ trên K-1 bù được tiền lương. IRS: Publication 925.

Phí mua, phí quản lý và phí bán tài sản có là thu nhập thông thường không?

Phí thực nhận cho dịch vụ của nhà tổ chức dự án là thu nhập thông thường của bên nhận, kể cả khi thương vụ phải vốn hóa khoản chi đó. Khoản khấu trừ của thương vụ và thu nhập của nhà tổ chức dự án là hai câu hỏi riêng: Bộ luật Thuế tính phí dịch vụ và hoa hồng vào tổng thu nhập. 26 USC 61(a)(1).

Cách xử lý này đi theo công việc thực tế, không theo tên ghi trên hóa đơn. Quy định về chi phí mua tài sản; quy tắc chi phí kinh doanh; quy định về chi phí bán tài sản; quy tắc chi phí huy động vốn.

Khoản trả cho thành viên hợp danh vì dịch vụ có thể thuộc quy tắc về dịch vụ ngoài vai trò thành viên hợp danh hoặc quy tắc về khoản thanh toán đảm bảo (guaranteed payment), tùy thỏa thuận và dịch vụ thực hiện; khoản này không tự động là khoản phân phối. Khoản thanh toán đảm bảo cho dịch vụ là thu nhập thông thường, còn cách xử lý ở thương vụ vẫn tuân theo quy tắc vốn hóa. Trong sổ sách, hãy tách riêng bên nhận phí và bên nhận promote. 26 USC 707; IRS: Khoản thanh toán đảm bảo.

Với nhà tổ chức dự án là cá nhân, phí dịch vụ kinh doanh và khoản thanh toán đảm bảo cho dịch vụ nhìn chung cũng chịu thuế tự kinh doanh; phần thu nhập cho thuê được phân bổ nhìn chung thì không. Bên nhận phí là công ty thì theo quy tắc thuế công ty và thuế lương. 26 USC 1402(a).

Pháp nhân nhận phí riêng của nhà tổ chức dự án có nên chọn làm S corporation (công ty có lợi nhuận tính vào tờ khai cá nhân của cổ đông) hay không tùy vào chủ sở hữu, mức lương và nghĩa vụ nộp tờ khai; xem có nên chọn làm S corporation?.

Promote của nhà tổ chức dự án có là carried interest theo quy tắc ba năm không?

Promote của nhà tổ chức dự án là phần lợi nhuận thêm của thương vụ trả cho dịch vụ của họ, và section 1061 có thể chuyển một phần lãi vốn dài hạn liên quan thành ngắn hạn; tuy nhiên, lãi từ bán tài sản kinh doanh đủ điều kiện theo section 1231 được loại khỏi phép tính ba năm. Xem carried interest và quy tắc ba năm. 26 USC 1061(a); 26 CFR 1.1061-4(b)(7).

Nếu bất động sản nằm ở tiểu bang khác thì sao?

Hãy kiểm tra tờ khai của tiểu bang nơi có bất động sản, khấu trừ tại nguồn cho thành viên không cư trú và yêu cầu tờ khai gộp (composite return, tức hợp danh nộp một tờ khai thay cho các thành viên không cư trú), tách riêng khỏi tờ khai liên bang; các tiểu bang liên quan và loại nhà đầu tư quyết định yêu cầu, như giải thích trong tờ khai tiểu bang của quỹ và khấu trừ tại nguồn cho thành viên không cư trú.

Vì sao nhà đầu tư nước ngoài có thể làm phát sinh khấu trừ tại nguồn dù không có khoản phân phối?

Một thương vụ nhìn chung phải khấu trừ tại nguồn theo section 1446 trên thu nhập chịu thuế liên quan đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ (US trade or business) được phân bổ cho thành viên hợp danh không phải người Hoa Kỳ (US person) về thuế, kể cả khi không có khoản phân phối tiền mặt. Khoản này gồm lãi từ bán bất động sản Hoa Kỳ và tiền thuê thuộc lựa chọn đánh thuế trên thu nhập ròng của thành viên nước ngoài theo section 871(d) hoặc 882(d). Thương vụ chịu trách nhiệm về số tiền phải khấu trừ theo section 1461; xem tình trạng, hồ sơ và khấu trừ tại nguồn cho thành viên nước ngoài về Form 8804, 8805 và 8813, và thành viên hợp danh người Canada trong LLC Hoa Kỳ. IRS: Khấu trừ tại nguồn cho thành viên nước ngoài; 26 CFR 1.1446-3(e).

K-1 thay đổi gì sau khi tái cấp vốn hoặc bán bất động sản?

Tái cấp vốn làm thay đổi tiền mặt và nợ phải trả; bán tài sản còn tạo ra lãi hoặc lỗ từ việc chuyển nhượng bất động sản. Không nên khai giao dịch nào chỉ dựa trên số tiền mặt nhà đầu tư đã nhận.

Khoản phân phối từ tái cấp vốn đòi hỏi rà soát giá gốc của từng thành viên hợp danh. Tiền được phân phối vượt giá gốc đã điều chỉnh của thành viên hợp danh có thể tạo ra lãi, và phần nợ hợp danh của thành viên đó giảm đi được tính là khoản phân phối tiền. Hãy theo dõi nợ cũ đã trả, nợ mới vay và thay đổi về bảo lãnh. IRS: Khoản phân phối và nợ của hợp danh.

Khi bán, hãy đối chiếu tiền bán và chi phí bán với giá gốc tính thuế đã điều chỉnh và lịch sử khấu hao của từng tài sản. Tài sản đã phân tách chi phí có thể tạo ra thu hồi khấu hao tính là thu nhập thông thường, còn lãi từ tài sản kinh doanh đủ điều kiện được khai riêng. IRS: Bán tài sản và thu hồi khấu hao.

Đây là các mục khai riêng biệt, không phải những tên gọi thay thế nhau cho lợi nhuận bán tài sản. IRS: Hướng dẫn Form 1065; Form 1065; Schedule K-1.

Bán bất động sản cuối cùng tự nó không chứng minh hợp danh đã chấm dứt: hoạt động tài chính có thể vẫn tiếp tục, và hợp danh chấm dứt có năm thuế ngắn. IRS: Chấm dứt hợp danh.

Phép tính giá gốc, lãi từ khoản phân phối và khoản lỗ bị treo của nhà đầu tư thuộc về tờ khai của nhà đầu tư; xem biểu mẫu thuế cuối cùng của quỹ.

Nếu Form 1065 đầu tiên sắp đến hạn hoặc đã bị lỡ hạn thì sao?

Thương vụ theo năm dương lịch nhìn chung nộp Form 1065 và gửi K-1 chậm nhất ngày 15 tháng 3; Form 7004 nộp đúng hạn nhìn chung gia hạn cả hai đến ngày 15 tháng 9, tùy quy tắc cuối tuần và ngày lễ. Nếu đã quá hạn, hãy hoàn tất tờ khai và K-1 ngay, rồi xem xét miễn giảm tiền phạt. Với tờ khai phải nộp năm 2027, tiền phạt liên bang là $260 cho mỗi người là thành viên hợp danh vào bất kỳ lúc nào trong năm thuế, cho mỗi tháng hoặc phần tháng, tối đa 12 tháng, kể cả khi thương vụ lỗ. Xem năm thuế đầu tiên, tiền phạt nộp trễ và miễn giảm, hoặc nộp bù tờ khai chưa nộp cho các năm bị lỡ. IRS: Ngày nộp; hạn gửi K-1; Hướng dẫn Form 7004; Revenue Procedure 2025-32, mục 4.55; 26 USC 6698.

Với tờ khai gốc có hạn nộp từ ngày 1 tháng 1 năm 2027 trở đi, chương trình miễn phạt tự động (Automatic Exemption from Penalty) của IRS có thể giúp tránh tiền phạt nộp trễ tờ khai nếu tờ khai được nộp trong vòng ba năm kể từ hạn nộp gốc, đã nộp các tờ khai bắt buộc hoặc không có nghĩa vụ nộp, và không có tiền phạt loại trừ hay lần miễn phạt tự động/xóa phạt lần đầu nào trước đó trong ba năm trước. Chương trình này không áp dụng cho K-1 gửi trễ. IRS: Miễn phạt tự động.

K-1 gửi trễ có thể bị thêm một khoản phạt riêng cho mỗi bản báo cáo đến hạn năm 2027: $60 nếu gửi trong vòng 30 ngày sau hạn; $130 nếu gửi sau đó nhưng chậm nhất ngày 1 tháng 8 của năm phải gửi; trường hợp còn lại là $340, nếu không cố ý bỏ qua quy định. Xem K-1 trễ và miễn giảm. Revenue Procedure 2025-32, mục 4.58; 26 USC 6722.

Ví dụ

Một thương vụ chung cư theo năm dương lịch, năm đầu tiên, mang tính minh họa, có 35 nhà đầu tư là thành viên hợp danh cộng với pháp nhân GP của nhà tổ chức dự án: tổng cộng 36 thành viên hợp danh. Mọi số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ. Thương vụ khai lỗ do khấu hao, không có khoản phân phối nào và nộp Form 1065 bắt buộc trễ đủ ba tháng, không có gia hạn hợp lệ. Thương vụ gửi đủ 36 K-1 đúng nội dung vào cùng ngày đó, tức sau 30 ngày nhưng trước ngày 1 tháng 8 của năm đến hạn.

Áp dụng mức phạt nộp trễ tờ khai $260 cho mỗi thành viên hợp danh mỗi tháng, tiền phạt trước miễn giảm là 36 × 3 × $260 = $28.080. Pháp nhân của nhà tổ chức dự án được tính là một thành viên hợp danh, và khoản lỗ thuế không xóa nghĩa vụ nộp tờ khai. IRS: Mức phạt áp dụng; 26 USC 6698.

Tiền phạt riêng cho K-1 gửi trễ trước miễn giảm là 36 × $130 = $4.680, cộng lại là $32.760. Nếu thương vụ năm đầu đáp ứng tiêu chí miễn phạt tự động, khoản phạt tờ khai $28.080 có thể không bị ấn định; khoản phạt K-1 $4.680 vẫn theo quy tắc miễn giảm riêng của nó. IRS: Miễn phạt tự động; IRS: Mức phạt K-1.

Trường hợp của bạn khác?

• Nhiều thương vụ, có nhà đầu tư nước ngoài hoặc bỏ lỡ năm nộp tờ khai: sai sót về phân bổ, khấu trừ tại nguồn và năm trước có thể ảnh hưởng nhiều tờ khai của nhà đầu tư; hãy mang danh sách pháp nhân, thỏa thuận hoạt động, bảng quyết toán khi mua, nghiên cứu phân tách chi phí tài sản, hồ sơ vay, sổ vốn và tờ khai năm trước đến dịch vụ thuế và kế toán quỹ.
• Bất động sản cho thuê của một chủ sở hữu trong LLC: bắt đầu với bất động sản cho thuê trong LLC.
• Nhà đầu tư hỏi khoản lỗ có dùng được không: xem khoản lỗ kinh doanh.
• Thương vụ kết thúc và gửi K-1 cuối cùng: hãy thu thập các K-1 trước đây và lịch sử giá gốc của nhà đầu tư cho biểu mẫu thuế cuối cùng của quỹ.
• Nhà tổ chức dự án chọn tình trạng thuế cho pháp nhân nhận phí: hãy xem điều kiện và lựa chọn S corporation trước khi đổi cấu trúc.
• Nhà đầu tư người Canada: tách khấu trừ tại nguồn của Hoa Kỳ khỏi nghĩa vụ khai báo ở Canada bằng thành viên hợp danh người Canada trong LLC Hoa Kỳ.