Vùng cơ hội hay trao đổi 1031: đầu tư ngay hay chờ OZ 2.0?

Trao đổi 1031 hay quỹ vùng cơ hội: mỗi cách hoãn thuế phần nào?

Tại Hoa Kỳ, trao đổi theo 1031 có thể hoãn thuế toàn bộ khoản lãi trên bất động sản dùng để đầu tư hay kinh doanh, không có ngày kết thúc, nếu bạn đưa toàn bộ tiền bán ròng vào bất động sản thay thế và thay thế mọi khoản nợ đã trả. Quỹ tín thác Delaware (Delaware statutory trust, DST) không phải là con đường thứ ba: DST là một loại tài sản thay thế trong trao đổi theo 1031. Quỹ vùng cơ hội (opportunity zone, khu vực thu nhập thấp được chỉ định để hưởng ưu đãi thuế) chỉ hoãn thuế phần lãi bạn đầu tư, từ gần như mọi thương vụ bán tài sản vốn, và chỉ trong một thời gian nhất định.

Nguồn: Hướng dẫn Form 8824; Notice 2026-40, section 4.02; Public Law 119-21, section 70421.

Trong trao đổi theo 1031, bạn không được nhận tiền bán: bên trung gian đủ điều kiện (qualified intermediary), được thuê trước ngày hoàn tất giao dịch, giữ tiền và mua tài sản thay thế cho bạn. Nếu bạn nhận tiền hoặc có thể rút tiền, thương vụ bán bị đánh thuế (26 CFR 1.1031(k)-1(f) và (g)(4)). Trong 45 ngày, hãy nêu tên các tài sản thay thế trong văn bản có chữ ký gửi cho bên trung gian hoặc bên bán: tối đa ba tài sản với giá trị bất kỳ, hoặc nhiều hơn nếu tổng giá trị không quá hai lần giá trị tài sản bạn đã bán (26 CFR 1.1031(k)-1(c)).

Trường hợp hoãn thuế khoản lãi là đơn giản khi một người bán một bất động sản và mua một tài sản thay thế. Trường hợp cần đánh giá chuyên môn khi khoản lãi nằm trong hợp danh hoặc đến từ K-1, khi thương vụ bán rơi gần cuối năm, hoặc khi có quy định tiểu bang liên quan. Một CPA có thể so sánh cả hai cách hoãn thuế trên số liệu của bạn trước khi hết thời hạn. Hãy chuẩn bị bảng quyết toán giao dịch, K-1 báo khoản lãi và mọi Form 8824 đã nộp trước đây.

Tôi có thể trao đổi theo 1031 sang dự án góp vốn chung hay quỹ không?

Không. Theo section 1031, phần vốn hợp danh không phải là bất động sản, nên bạn không thể đổi một bất động sản lấy phần vốn trong dự án góp vốn chung, quỹ hay LLC bị đánh thuế như hợp danh (26 CFR 1.1031(a)-3(a)(5); Hướng dẫn Form 8824). Ngoại lệ duy nhất là hợp danh có lựa chọn hợp lệ theo section 761(a) để không áp dụng quy tắc thuế hợp danh, điều hiếm gặp ở dự án góp vốn chung. Cổ phiếu và chứng chỉ quỹ tín thác hay quyền lợi hưởng lợi cũng không phải là bất động sản.

Quỹ tín thác Delaware (Delaware statutory trust, DST) là ngoại lệ chính mà mọi người dùng. Trong Revenue Ruling 2004-86, Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) kết luận rằng người nộp thuế có thể đổi bất động sản lấy phần vốn trong DST mà không ghi nhận lãi, nếu quỹ tín thác là quỹ tín thác đầu tư và đáp ứng các quy tắc khác của section 1031. Quỹ tín thác trong phán quyết đó bị giới hạn chặt: người quản lý quỹ tín thác (trustee) không được nhận tiền mới, mua tài sản khác, đàm phán lại hợp đồng thuê hay khoản vay, hoặc thay đổi tòa nhà quá mức nhỏ. Một DST cụ thể có đủ điều kiện hay không tùy vào thỏa thuận quỹ tín thác và cách DST được vận hành. Việc khai báo DST hằng năm được trình bày trong Khai thuế quỹ tín thác Delaware.

Dự án góp vốn chung của tôi đang bán tài sản: tôi có thể trao đổi phần của mình không?

Thường là không thể tự mình làm. Hợp danh sở hữu bất động sản, nên hợp danh quyết định bán hay trao đổi, và trao đổi ở cấp hợp danh áp dụng cho mọi thành viên hợp danh.

Một số thành viên hợp danh đề nghị hợp danh chuyển quyền sở hữu một phần bất động sản cho họ trước khi bán, để mỗi người tự trao đổi riêng. Cách này có hiệu quả hay không tùy vào việc mỗi thành viên hợp danh sau đó có nắm giữ bất động sản để đầu tư hay không, như section 1031 yêu cầu (26 U.S.C. 1031(a)), và luật không quy định thời gian nắm giữ cố định. Cách chia tài sản này cần luật sư và rà soát thuế trước khi hoàn tất giao dịch, không phải sau đó.

Nếu hợp danh bán tài sản và chuyển khoản lãi qua K-1 của bạn, section 1031 không còn áp dụng cho bạn, nhưng khoản lãi đủ điều kiện có thể được đưa vào quỹ vùng cơ hội trong các thời hạn 180 ngày nêu dưới đây. Cách xử lý K-1 cuối cùng được trình bày trong Biểu mẫu thuế cuối cùng từ quỹ.

Những khoản lãi nào được đưa vào quỹ vùng cơ hội?

Lãi vốn và lãi 1231 đủ điều kiện được đưa vào quỹ vùng cơ hội. Tiền lương, thu nhập từ quyền chọn bị đánh thuế như tiền lương và các khoản thu nhập thông thường khác thì không được (Câu hỏi thường gặp về vùng cơ hội, Q11 và Q29).

• Lãi từ bất động sản cho thuê hay tài sản kinh doanh (lãi 1231 đủ điều kiện) được đưa vào quỹ vùng cơ hội, trừ phần bị đánh thuế như thu nhập thông thường do khấu hao trước đây. Với tòa nhà khấu hao đều mỗi năm (phương pháp đường thẳng), phần đó thường bằng không, nên phần lớn hoặc toàn bộ khoản lãi trên tòa nhà đủ điều kiện. Thiết bị, đồ nội thất và động sản khác thì khác: phần khấu hao của chúng thường bị đánh thuế như thu nhập thông thường (26 CFR 1.1400Z2(a)-1(b)(11)(iii); Hướng dẫn Form 4797).
• Bán doanh nghiệp. Lãi vốn trên cổ phần có thể đưa vào quỹ vùng cơ hội, không bao giờ vào trao đổi theo 1031. Trong thương vụ bán tài sản, phần bất động sản có thể được trao đổi, lãi vốn hoặc lãi 1231 đủ điều kiện trên tài sản như lợi thế thương mại có thể đưa vào quỹ vùng cơ hội, còn thu nhập thông thường, như trên hàng tồn kho hay khấu hao bị thu hồi, không đưa vào cách nào được; xem Bán doanh nghiệp.
• Hợp đồng tương lai và straddle. Lãi từ hợp đồng section 1256 và từ các vị thế trong một straddle (cặp vị thế bù trừ rủi ro) nhìn chung không đủ điều kiện đưa vào quỹ vùng cơ hội. Ngoại lệ gồm lãi ròng từ hợp đồng section 1256 chưa từng thuộc một straddle, và một số straddle đã xác định (26 CFR 1.1400Z2(a)-1(b)(11)(vi)).
• Bên mua có liên quan. Khoản lãi từ thương vụ bán cho bên liên quan không đủ điều kiện đưa vào quỹ vùng cơ hội.
• Chỉ phần lãi. Bạn chỉ cần đầu tư số tiền bằng khoản lãi vào quỹ vùng cơ hội, không phải toàn bộ giá bán. Bạn cũng có thể đầu tư một phần khoản lãi và chỉ hoãn thuế phần đó (Câu hỏi thường gặp, Q13). Số tiền đầu tư vượt quá khoản lãi đủ điều kiện hoãn thuế là một khoản đầu tư riêng, không đủ điều kiện và không có lợi ích vùng cơ hội (26 CFR 1.1400Z2(a)-1(c)(6)).

Câu hỏi thường gặp của IRS và quy định vẫn giới hạn khoản lãi đủ điều kiện hoãn thuế ở các khoản bị đánh thuế trước ngày 1 tháng 1 năm 2027. Public Law 119-21 đã bỏ giới hạn đó, như Notice 2026-40, section 4.02(2) xác nhận.

Khoản lãi của tôi đến từ K-1 của quỹ: thời hạn 180 ngày bắt đầu khi nào?

Nhìn chung, thời hạn cho khoản lãi từ quỹ hợp danh bắt đầu vào ngày cuối cùng của năm thuế của hợp danh, tức ngày 31 tháng 12 với quỹ theo năm dương lịch. Ngày K-1 đến tay bạn không quan trọng (Câu hỏi thường gặp, Q23).

Nếu hợp danh không tự hoãn thuế toàn bộ khoản lãi, bạn có thể chọn một trong hai ngày bắt đầu sau đây thay thế (26 CFR 1.1400Z2(a)-1(c)(8)(iii)):

Các lựa chọn này cũng áp dụng cho cổ đông S corporation (công ty có lợi nhuận tính vào tờ khai cá nhân của cổ đông) và người thụ hưởng của di sản và quỹ tín thác không phải grantor trust. Nếu hợp danh đã tự đưa ra lựa chọn hoãn thuế, khoản lãi đó không bao giờ đến K-1 của bạn dưới dạng lãi chịu thuế, và bạn không có gì để hoãn.

Tôi có khoản lãi năm nay: đầu tư ngay hay chờ đến ngày 1 tháng 1 năm 2027?

Khoản đầu tư vào quỹ vùng cơ hội theo quy định cũ, thực hiện chậm nhất ngày 31 tháng 12 năm 2026, có khoản lãi được hoãn thuế phải ghi nhận không muộn hơn tờ khai của năm có ngày 31 tháng 12 năm 2026 (Notice 2026-40, section 4.01(1)). Với khoản lãi năm nay, đó chính là cùng tờ khai, nên không có gì được hoãn.

Khoản đầu tư theo quy định cũ vẫn giữ lợi ích 10 năm: nắm giữ 10 năm thì bạn có thể chọn không chịu thuế trên phần tăng trưởng của quỹ (Notice 2026-40, section 4.01(3)). Nếu vùng cơ hội đã hết thời kỳ chỉ định, quy định chỉ giữ lựa chọn đó cho thương vụ bán thực hiện chậm nhất ngày 31 tháng 12 năm 2047 (26 CFR 1.1400Z2(c)-1(c)).

Khoản lãi năm nay được đầu tư từ ngày 1 tháng 1 năm 2027 trở đi, vẫn trong thời hạn 180 ngày của nó, được hưởng quy định mới (Notice 2026-40, section 4.02(2)). Điều đó khả thi khi:

• khoản lãi phát sinh cuối năm, nên thời hạn 180 ngày kéo sang năm mới;
• khoản lãi đến từ K-1, nên thời hạn 180 ngày có thể bắt đầu vào ngày 31 tháng 12 hoặc hạn nộp ngày 15 tháng 3 của hợp danh; hoặc
• khoản lãi được khai theo phương pháp bán trả góp, là lãi ròng từ hợp đồng section 1256, hoặc là cổ tức lãi vốn từ quỹ tương hỗ hay REIT, vì thời hạn 180 ngày của các khoản này có thể bắt đầu vào ngày 31 tháng 12 (26 CFR 1.1400Z2(a)-1(b)(7)(ii), (b)(11)(vi)(B) và (b)(11)(viii)(B)).

Thời hạn 180 ngày bắt đầu vào ngày khoản lãi phát sinh. Mọi khoản lãi khác phát sinh vào hoặc trước ngày 5 tháng 7 năm 2026 có thời hạn 180 ngày kết thúc chậm nhất ngày 31 tháng 12 năm 2026, nên quy định mới không thể áp dụng.

Nếu bạn sẽ đầu tư sau hạn nộp tờ khai, hãy nộp gia hạn và chọn hoãn thuế trên tờ khai nộp sau khi đầu tư, hoặc trên tờ khai điều chỉnh (Câu hỏi thường gặp, Q16). Gia hạn nộp tờ khai không gia hạn thời gian nộp thuế (IRS).

Tài sản mà quỹ cơ hội đủ điều kiện mua sau ngày 31 tháng 12 năm 2026 nhìn chung phải nằm trong các vùng được chỉ định theo luật mới (Notice 2026-40, section 5.01); cách một quỹ đủ điều kiện được trình bày trong Thành lập quỹ cơ hội đủ điều kiện.

Vùng cơ hội 2.0: quy định mới mang lại gì từ ngày 1 tháng 1 năm 2027?

Với khoản đầu tư vào quỹ vùng cơ hội thực hiện từ ngày 1 tháng 1 năm 2027 trở đi, quy định mới cho hoãn thuế 5 năm, mức tăng giá gốc sau 5 năm, và không đánh thuế phần tăng trưởng của quỹ sau 10 năm (Public Law 119-21, section 70421(c); Notice 2026-40, sections 4.02 và 5.02). Quy định chi tiết cho các quy tắc này chưa được ban hành; Notice 2026-40 là hướng dẫn chuyển tiếp, nên chi tiết có thể thay đổi.

Số tiền bị đánh thuế vào ngày tròn 5 năm là khoản lãi được hoãn thuế, hoặc giá trị khoản đầu tư nếu thấp hơn, trừ đi giá gốc của bạn. Quỹ cơ hội nông thôn đủ điều kiện là quỹ có tài sản, theo phép thử của luật, là tài sản trong các vùng cơ hội gồm toàn bộ là khu vực nông thôn.

Thuế trên khoản lãi vùng cơ hội vào ngày tròn 5 năm vẫn đến hạn dù quỹ không trả cho bạn đồng tiền mặt nào.

Thu hồi khấu hao và qua đời: hai cách hoãn thuế khác nhau thế nào?

Thu hồi khấu hao là phần lãi khi bán đến từ khấu hao đã khấu trừ trước đây. Hai cách hoãn thuế xử lý phần này, và việc qua đời, rất khác nhau.

Trao đổi theo 1031. Khoản lãi được hoãn thuế, kể cả phần đến từ khấu hao, chuyển sang tài sản thay thế qua giá gốc thấp hơn (Hướng dẫn Form 8824, Part III). Nếu bạn vẫn giữ tài sản thay thế khi qua đời, giá gốc của người thừa kế nhìn chung là giá trị thị trường hợp lý vào ngày mất (26 U.S.C. 1014(a)), nên khoản lãi được hoãn thuế nhìn chung không bị đánh thuế với bất kỳ ai.

Quỹ vùng cơ hội. Khi khoản lãi được hoãn thuế sau này được ghi nhận, khoản lãi giữ nguyên tính chất ban đầu, như lãi vốn dài hạn hoặc lãi 1231 đủ điều kiện (Hướng dẫn Form 8949; 26 CFR 1.1400Z2(a)-1(c)(1)). Phần thu hồi khấu hao thông thường chưa bao giờ được hoãn, nên đã bị đánh thuế vào năm bán. Qua đời không phải là sự kiện buộc ghi nhận khoản lãi được hoãn (inclusion event), nhưng khoản lãi được hoãn thuế không mất đi: người thừa kế khai khoản lãi đó khi bán khoản đầu tư hoặc khi đến ngày tròn 5 năm. Giá gốc của người thừa kế là không cộng các mức tăng giá gốc đã có, không phải giá trị vào ngày mất (26 CFR 1.1400Z2(b)-1(c)(4) và (g)(6)). Việc người thừa kế cần làm tiếp được trình bày trong Thừa kế phần vốn trong quỹ.

Tiểu bang của tôi có theo từng cách hoãn thuế không?

Các tiểu bang khác nhau, nên hãy kiểm tra tiểu bang nơi có bất động sản và tiểu bang nơi bạn sống. Ví dụ, California theo section 1031 nhưng không theo quy tắc vùng cơ hội.

• California và trao đổi 1031. Nếu bạn đổi bất động sản ở California lấy bất động sản ngoài California, bạn phải nộp Form FTB 3840 cho năm trao đổi và mỗi năm sau đó cho đến khi khoản lãi được hoãn thuế có nguồn từ California được ghi nhận. Quy định này áp dụng dù bạn có sống ở California hay không. Nếu bạn không nộp cả biểu mẫu lẫn tờ khai California, Franchise Tax Board (FTB) của California có thể ấn định thuế trên khoản lãi được hoãn (Hướng dẫn FTB 3840 năm 2025).
• California và vùng cơ hội. California không theo quy tắc hoãn thuế hay miễn thuế cho quỹ vùng cơ hội. Người nộp thuế California khai toàn bộ khoản lãi trên tờ khai tiểu bang vào năm bán (Hướng dẫn Schedule D (540) năm 2025).

Tôi nộp gì trong năm chọn cách hoãn thuế?

Mỗi cách hoãn thuế có biểu mẫu riêng, và thiếu một biểu mẫu có thể làm mất quyền hoãn thuế.

Điều gì xảy ra nếu trao đổi thất bại hoặc quá hạn?

Nếu trao đổi theo 1031 thất bại, khoản lãi nhìn chung bị đánh thuế vào năm bán. Nếu bên trung gian đủ điều kiện giữ tiền sang năm sau, khoản lãi có thể được khai khi tiền được chi trả (26 CFR 1.1031(k)-1(j)(2)). Nếu trao đổi trả chậm không đáp ứng thời hạn 45 ngày hoặc 180 ngày, đó không phải là trao đổi cùng loại (like-kind exchange), và mọi khoản lãi có thể chịu thuế vào năm bạn chuyển giao tài sản (Hướng dẫn Form 8824). Khoản đầu tư vào quỹ vùng cơ hội thực hiện sau ngày thứ 180 không phải là khoản đầu tư đủ điều kiện.

Khoản lãi lớn bị đánh thuế trong một năm cũng có thể kéo theo tiền phạt nộp thiếu thuế tạm tính trong năm; xem Thuế nộp tạm tính trong năm có tiền thưởng lớn. Khai hoãn thuế không đủ điều kiện có thể bị thêm tiền phạt liên quan đến độ chính xác bằng 20% số thuế nộp thiếu (IRS).

Ví dụ

Chỉ mang tính minh họa, bằng đô la Hoa Kỳ; không tính thuế.

Khoản lãi trên K-1 đầu tư vào quỹ vùng cơ hội theo quy định mới

Maria là thành viên hợp danh hữu hạn trong một dự án góp vốn chung bất động sản theo năm dương lịch. Dự án bán tòa nhà vào tháng 11 và không tự hoãn thuế khoản lãi. K-1 của Maria ghi $600.000 lãi 1231 đủ điều kiện.

• Thời hạn 180 ngày của Maria bắt đầu vào ngày 31 tháng 12, ngày cuối cùng của năm thuế của hợp danh, nên kéo dài đến khoảng ngày 28 tháng 6 năm 2027.
• Maria đầu tư $600.000 vào quỹ cơ hội đủ điều kiện vào tháng 5 năm 2027. Vì đó là từ ngày 1 tháng 1 năm 2027 trở đi, quy định mới được áp dụng.
• Trên tờ khai của năm bán, nộp theo gia hạn hoặc điều chỉnh sau khi đầu tư, Maria khai khoản lãi, ghi khoản hoãn thuế trên Form 4797, line 2, chọn hoãn thuế trên Form 8949 bằng một dòng code O và một dòng code Z, và nộp Form 8997.
• Nếu Maria nắm giữ 5 năm, giá gốc tăng 10%, tức $60.000. Trong năm có ngày tròn 5 năm vào tháng 5, Maria khai $540.000 khoản lãi được hoãn thuế, vẫn là lãi 1231, nếu khoản đầu tư có giá trị ít nhất $600.000.

Nếu Maria chọn thời hạn 180 ngày của hợp danh và đầu tư vào tháng 12 theo quy định cũ, $600.000 sẽ được ghi nhận trên tờ khai của cùng năm đó, không được hoãn thuế.

Bất động sản cho thuê do chủ sở hữu tự bán

Sam bán một bất động sản cho thuê do Sam sở hữu trực tiếp với giá $1.500.000, có khoản lãi $700.000 và khoản thế chấp $400.000 được trả hết khi hoàn tất giao dịch.

• Cách trao đổi 1031: để hoãn thuế toàn bộ khoản lãi, Sam mua bất động sản thay thế trị giá ít nhất $1.500.000, như phần vốn trong DST đủ điều kiện, trong thời hạn, đưa vào toàn bộ $1.100.000 tiền mặt, và thay $400.000 nợ bằng khoản nợ mới hoặc thêm tiền mặt. Nếu Sam giữ lại $100.000 tiền mặt, $100.000 lãi bị đánh thuế ngay; chính khoản lãi chịu thuế đó có thể đủ điều kiện đưa vào quỹ vùng cơ hội.
• Cách quỹ vùng cơ hội: Sam đầu tư tối đa $700.000, tức khoản lãi, trong vòng 180 ngày kể từ ngày bán và giữ phần tiền bán còn lại. Nếu Sam đầu tư từ ngày 1 tháng 1 năm 2027 trở đi, khoản lãi được hoãn thuế, trừ mức tăng giá gốc 10%, bị đánh thuế vào ngày tròn 5 năm trừ khi Sam bán sớm hơn. Chỉ phần khấu hao bị đánh thuế như thu nhập thông thường bị loại ra; với tòa nhà cho thuê khấu hao theo phương pháp đường thẳng, phần đó thường bằng không.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn đã nắm giữ quỹ vùng cơ hội và khoản lãi được hoãn thuế sắp đến hạn: xem Khoản lãi vùng cơ hội được hoãn thuế đến hạn.
• Bạn cần khai báo DST sau khi trao đổi: xem Khai thuế quỹ tín thác Delaware.
• Bạn đang tự thành lập quỹ vùng cơ hội cho khoản lãi: xem Thành lập quỹ cơ hội đủ điều kiện.
• Bạn sống ở Canada và đang trao đổi bất động sản cho thuê tại Hoa Kỳ: xem Trao đổi bất động sản cho thuê tại Hoa Kỳ.
• Dự án góp vốn chung của bạn đã bán tài sản và gửi K-1 cuối cùng: xem Biểu mẫu thuế cuối cùng từ quỹ.
• Bạn bán bất động sản cho thuê do bạn sở hữu trực tiếp và muốn biết quy tắc chung: xem Thuế bất động sản cho thuê.
• Bạn đang bán doanh nghiệp: xem Bán doanh nghiệp.
• Một phần khoản lãi khi bán là carried interest của bạn: xem Carried interest và quy tắc ba năm.
• Khoản lãi của bạn là trên cổ phiếu công ty khởi nghiệp: xem QSBS qua quỹ đầu tư mạo hiểm.
• Bạn muốn so sánh cả hai cách hoãn thuế trên số liệu của mình trước khi hết 180 ngày, hoặc khoản lãi nằm trong hợp danh bạn quản lý: xem thuế cho quỹ phòng hộ và quỹ bất động sản.
• Bạn muốn chúng tôi lập tờ khai cá nhân cho năm bán: xem thuế cá nhân.