美國共同創辦人與加拿大公司：該在哪國註冊成立

控制權如何分配，幾乎決定了答案。只有在非居民不控制公司時，加拿大公司才算加拿大控股私營公司（CCPC）（第 125(7) 條）。美國居民創辦人持股不超過一半，且沒有其他非居民股東時，加拿大公司可保有 9% 的聯邦小企業稅率、35% 的可退還 SR&ED 抵免，以及加拿大創辦人的資本利得免稅額。持股超過一半，三項優惠全部失去，而且該公司對美國創辦人來說會成為受控外國公司（CFC）。

無論股權怎麼分，美國創辦人持有加拿大公司都有美國申報義務：取得股份的當年須提交 5471 表（持股達 10% 或以上時）、每年檢查該公司是否為被動外國投資公司（PFIC），並常須提交 FBAR 和 8938 表。情況不單純的常見原因有：選擇權或否決權改變了控制權、創辦人是住在加拿大的美國公民、美國創辦人在美國簽約，以及公司帳戶裡放著融到的資金。請準備好股權結構表（cap table）、股東協議、每位創辦人的居住地和公民身份，以及每位創辦人的工作地點。

一位創辦人在加拿大、一位在美國：該用加拿大公司、德拉瓦州公司，還是兩者並用？

加拿大公司對加拿大創辦人較有利；德拉瓦州公司對美國創辦人和美國投資人較有利。每種選擇都讓一位創辦人在出售時享有稅務優惠，另一位則多一份申報負擔。

合格小企業股票（QSBS）要求股票來自「本國公司」（26 U.S.C. 1202），所以持有加拿大公司股份的美國創辦人享受不到；若用德拉瓦州公司，持股滿五年後最多可排除 100% 的收益（見新創公司的小企業股票收益排除）。資本利得免稅額則要求股份屬於 CCPC（第 110.6 條）。若選擇德拉瓦州公司，加拿大創辦人的申報義務，以及加拿大可能對該公司課稅的風險，請見加拿大人持有美國公司。若兩位創辦人都住在加拿大、且將有美國資金進來，請見新創公司該選德拉瓦州還是加拿大公司。

在加拿大註冊成立的公司，無論董事在哪裡開會，都是加拿大居民（第 250(4) 條），而美國視其為外國公司。美國籍董事不會改變這兩個結論。

美國共同創辦人會讓我們的加拿大公司失去 CCPC 資格嗎？

持股一半或以下不會，除非另有因素讓非居民取得控制權。第 125(7) 條有兩項控制測試，第 251(5)(b) 條還多加一層規定：

• 非居民的控制。被非居民「直接或間接以任何方式」控制的公司，不是 CCPC。這句話涵蓋實際控制：只要行使就能控制公司的任何影響力都算（第 256(5.1) 條）。決定性一票、董事會多數席位，或對日常業務的否決權，都可能讓五五分的公司失去 CCPC 資格。
• 非居民股份視為一人持有。若非居民持有的全部股份由一個人持有，而這個人會控制公司，則公司不是 CCPC。之後加入的美國天使投資人所持股份，會加到美國創辦人的持股上。
• 選擇權和權利。現在或將來取得股份的權利，視同已行使（第 251(5)(b) 條）。持股一半、另有選擇權可再取得股份的美國創辦人，會被視為已持有更多股份。

看的是居住地，不是公民身份。住在加拿大的美國公民在這項測試中屬於居民，所以公司可能同時是 CCPC 和 CFC；請見美國人持有的加拿大公司。之後若美國資金取得控制權，稅務年度會提前結束；請見因外國投資人而失去 CCPC 資格。

美國創辦人每年要就加拿大公司提交什麼？

美國創辦人在取得股份當年須提交 5471 表，之後只要該公司是 CFC，每年都要提交。其他表格視該公司是否為 PFIC、是否有帳戶簽署權，以及股份價值而定。

各類別由 5471 表填表說明規定；漏提交該表的罰款從 US$10,000 起算。各類別細節、罰款和寬免，請見美國人持有的外國公司。

只要有簽署權就須提交 FBAR；創辦人持有公司超過 50% 的股份，也對公司帳戶有金融權益（IRS FBAR 頁面；31 CFR 1010.350）。已在按時提交的 5471 表或 8621 表中申報的股份，仍計入 8938 表的門檻，但不必再列一次（8938 表填表說明）。

加拿大公司對美國創辦人來說，可能是 CFC 或 PFIC 嗎？

CFC 要求美國股東合計持股超過一半；PFIC 則只要收入或資產屬被動性質即可。持股剛好一半的美國創辦人不會讓公司成為 CFC，但仍可能持有 PFIC 股票。

加拿大公司何時是 CFC？

外國公司的表決權或價值有 超過 50% 由美國股東持有時，就是 CFC（26 U.S.C. 957）。美國股東指持股 10% 或以上的美國人，家庭成員的股份依歸屬規則一併計算。須把所有美國股東加總：持股一半的美國創辦人加上持股 10% 的美國天使投資人，就會構成 CFC；身為美國公民的加拿大共同創辦人也一樣。

還沒有營收的新創公司會是 PFIC 嗎？

會。外國公司的總收入有 75% 或以上屬被動收入，或資產有 50% 或以上產生被動收入，就是 PFIC（26 U.S.C. 1297）。唯一收入是融資款利息的新創公司符合收入測試，而帳戶裡的現金也計入資產測試。

• 新創首年例外。只適用於第一個有總收入的年度，而且該公司在之後兩年都不能是 PFIC（26 U.S.C. 1298(b)(2)）。利息也是總收入，所以計算期間可能在第一筆銷售之前就開始。
• 不做選擇。出售股份的收益視為超額分配，並按持有年數攤分：屬於以前 PFIC 年度的部分按最高稅率課稅並加收利息，其餘按普通收入課稅（8621 表填表說明）。
• QEF 選擇。創辦人每年計入公司普通盈利和淨資本利得中屬於自己的份額，虧損年度則為零，但前提是公司提供 PFIC 年度資訊聲明。創辦人在適用該選擇的第一年，須在該年稅表的到期日（含延期）前，用 8621 表作出此選擇。
• 股息。公司在派發當年或前一年是 PFIC 時，其股息不是合格股息（26 U.S.C. 1(h)(11)(C)(iii)）。

公司是 CFC 期間，CFC 的美國股東就該股票一般不適用 PFIC 規則。

2025 年的美國稅法對外國公司的美國持有人有什麼改變？

Public Law 119-21 修改了 CFC 規則，適用於 2025 年 12 月 31 日之後開始的稅務年度，並按外國公司的稅務年度計算兩項持股規則（Public Law 119-21，第 70323、70353 和 70354 節）：

• GILTI 改稱淨 CFC 測試收入，有形資產的免稅回報被取消。有形資產很少的新創公司，受取消影響不大。
• 按比例分攤。在一年中任何一天持有 CFC 股票的美國股東，要按持有期間計入 subpart F 收入，而不是只算年底最後一天的持有人。
• 恢復向下歸屬限制。美國人又不再被視為擁有外國人持有的股票。這主要影響有外國母公司的集團，對兩位個人創辦人影響不大。

淨 CFC 測試收入適用的公司扣除額和抵免百分比，個人只有透過第 962 條選擇才能享有；請見美國人持有的外國公司。

加拿大公司怎麼付錢給各位創辦人？誰負責預扣？

薪酬看創辦人在哪裡工作；股息看創辦人住在哪裡。

公司若少預扣股息的稅，須補足差額（第 215(6) 條）；公司董事（包括在董事會的美國創辦人）對公司未扣除或未匯繳的加拿大預扣款，可能須承擔個人責任，直到離開董事會兩年後為止（第 227.1 條）。在美國工資系統中，負責繳交預扣稅款的人若故意不繳，可能須個人承擔（26 U.S.C. 6672）。

加拿大只對非居民在加拿大履行職務所得的雇傭收入課稅（第 115(1)(a)(i) 條）。美國創辦人若有在加拿大工作的日子，結論就會改變。美國工資帳戶和州規則請見跨境僱用雇員；稅收協定表格和 NR4 憑證請見加拿大公司的非居民所有者。

美國創辦人若在美國辦公室工作，或慣常在美國替公司簽約，依稅收協定第 V(1) 條和第 V(5) 條，可能讓公司在美國形成常設機構（稅收協定）。這時加拿大公司可能須繳美國稅並提交美國稅表。稅收協定只涵蓋聯邦所得稅（第 II(2)(b) 條），所以創辦人在某個州工作，即使沒有常設機構，也可能引來州申報義務；請見加拿大公司的美國稅表。

美國創辦人持股超過一半，會有什麼改變？

公司不再是 CCPC，並成為 CFC。雙方都有損失：

• 加拿大稅務。沒有小企業扣除，主動經營收入須按 15% 的聯邦一般稅率加省稅率課稅。SR&ED 降為 15% 的不可退還抵免，只能用來抵稅（第 127 條）。加拿大創辦人也失去資本利得免稅額。
• 美國創辦人的美國稅務。每年須連同公司財務報表提交 5471 表。融到的資金所產生的利息，一般屬於 subpart F 收入，但 subpart F 收入不得超過當期盈餘與利潤，所以虧損年度通常不須計入（26 U.S.C. 952(c)）；日後獲利的年度可能把這部分追回。公司開始獲利後，除非適用排除，每年都須計入淨 CFC 測試收入。
• 高稅排除。繳納一般稅率的非 CCPC 公司，可能通過 18.9% 的高稅測試；是否通過，要看所在省分和當年的數字。請見美國人持有的外國公司。

發行股份之前，我們該先決定什麼？

在任何人簽署認股協議之前，先把控制權和文件定下來；這兩項在簽署後都很難更改。

1. 股權比例，連同所有權利一併計算。選擇權、認股權證和可轉換工具，在加拿大都計入控制權。規劃時要看第一輪融資之後美國創辦人的持股，而不只是創辦時的持股。
2. 董事會和否決權。誰任命董事、誰有決定性一票，以及哪些事項須經美國創辦人同意。
3. 誰是美國人。每位創辦人和家庭成員股東的公民身份及綠卡持有情況。
4. 每位創辦人的工作地點和簽約人。這決定工資系統安排和美國常設機構風險。
5. 資訊權。在股東協議中寫明，公司有義務提供 5471 表所需的財務報表和 PFIC 年度資訊聲明。
6. 股權歸屬。持有須逐步歸屬股份的美國創辦人，自股份發行起有 30 天可以提交 83(b) 選擇（26 U.S.C. 83(b)(2)）；請見須逐步歸屬的創辦人股份。
7. 銀行簽署人。美國創辦人若是加拿大帳戶的簽署人，就須提交 FBAR。

例子

所有數字僅作說明；除標明美元外，均以加元計。只計聯邦稅。

五五分：多倫多與西雅圖

• 一家安大略省公司把 50% 的股份發給多倫多的創辦人，50% 發給西雅圖的創辦人，董事會人數對等，沒有決定性一票。這家公司是 CCPC；西雅圖創辦人不屬於 CFC 的持有人。
• 股份發行當年，西雅圖創辦人連同 1040 表提交 5471 表（Category 3，並因擔任董事而提交 Category 2）。
• 之後公司向加拿大天使投資人融資 C$2,000,000，並賺得 C$60,000 利息，沒有銷售收入。公司全部總收入都是被動收入，所以除非適用新創首年例外，否則就是 PFIC；而新創首年例外要求公司在之後兩年都沒有通過任何一項 PFIC 測試。西雅圖創辦人決定作 QEF 選擇，並要求公司每年提供資訊聲明。

60/40：美國創辦人佔六成

• 西雅圖創辦人持股 60%。公司不是 CCPC，而是 CFC。
• 公司支付 C$500,000 的符合 SR&ED 條件的薪金。若是 CCPC，可得 35%，即 C$175,000 現金。現在只得 15%，即 C$75,000，不可退還，只能結轉，直到公司有稅可抵。
• 西雅圖創辦人每年提交 5471 表。公司現金的利息屬 subpart F 收入，但虧損年度受盈餘與利潤上限限制，計入金額為零。

付款給西雅圖創辦人

• 在五五分的公司裡，加拿大公司付給西雅圖創辦人 US$120,000，作為其在西雅圖工作的報酬。公司運行美國工資系統，不預扣加拿大稅。
• 公司另派發 C$20,000 股息。公司依稅收協定預扣 15%，即 C$3,000，而不是 25%（C$5,000），匯繳後簽發 NR4 憑證。
• 多倫多創辦人透過加拿大工資系統領取 C$100,000 薪金，不須繳 EI，因為她控制 50% 的表決權。

您的情況不同？

• 兩位創辦人都住在加拿大、且將有美國資金進來：請見新創公司該選德拉瓦州還是加拿大公司。
• 住在加拿大的創辦人是美國公民：CFC 與小企業稅率如何互相影響，請見美國人持有的加拿大公司。
• 您選擇了德拉瓦州公司：請見加拿大人持有美國公司。
• 美國投資人即將取得控制權：請見因外國投資人而失去 CCPC 資格；若他們想做架構翻轉，請見把加拿大新創公司移到德拉瓦州母公司之下。
• 漏提交 5471 表或 8621 表：請見美國人持有的外國公司。
• 涉及兩個國家、股權結構表可能讓 CCPC 測試失敗，每年還有美國表格要提交：請在發行股份之前，取得跨境稅務協助。