按 C 公司纳税的 LLC：8832 表何时合适

LLC 能按 C 公司纳税并仍是 LLC 吗？

可以。美国 LLC，无论是单一成员还是有多个所有人，都可以提交 8832 表并勾选第 6a 行，选择按公司纳税。它在州法律上仍是同一个有限责任公司（LLC），经营协议、州申报和雇主识别号码（EIN）都不变；变的是联邦税务分类，此后它报 1120 表（8832 表及填报说明；1120 表填报说明）。

默认规则和按公司纳税的选项来自实体分类条例和 IRS 的 LLC 页面。

这个选择只是勾选一个方框，但有几件事会让情况不那么简单：

• 有资产的现有 LLC： 该选择被视为把所有资产和债务转入一家新公司以换取股票。债务超过资产计税基础的部分，可能在当天产生应税收益。
• 很难撤销： 另一次分类变更通常在 60 个月 内不能生效，而且离开公司身份被视为清算，可能要纳税。
• 分配出去的利润被征两次税： 一次在公司层面，一次在所有人的税表上作为股息。
• 各州： LLC 可能开始需要缴州公司所得税或特许经营税；各州有各自的处理。
• 所有人在境外： 所有人住在美国境外会改变分析；见外国人持有、按公司纳税的 LLC，加拿大的情况见修正加拿大人持有的美国 LLC。

提交前先准备：EIN 通知、之前的 8832 表或 2553 表及 IRS 对它们的信函、每个所有人的姓名和持股比例、计划生效日前一天按计税基础编制的资产负债表（资产、折旧、贷款）、所有人未来几年需要取出多少利润，以及 LLC 报税的各个州。

什么时候让 LLC 按 C 公司纳税合适？

大部分利润留在企业内、所有人在为出售符合条件的股票做准备，或所有人不想把企业收入列入个人税表时，可能合适。所有人每年需要取走大部分利润、预计早期亏损，或真正想要 S 公司待遇时，通常不合适。

把利润留在公司内是有限度的。留存超出企业合理需要的盈余，可能被征 20% 的累积盈余税；第 542 号出版物认为，累积 $250,000 或以下通常属于合理需要，咨询、法律、医疗、会计、工程等列明的服务领域为 $150,000。只有一个所有人的服务型企业，如果客户合同指名由所有人本人提供服务，或让客户选择这个人，那么当这类收入达到调整后普通总收入的 60% 或以上时，对其留存的利润还可能要缴 20% 的个人控股公司税（第 541 条；第 542 条；第 543(a)(7) 段）。这两种税在C 公司所有人股息中有说明。两种结构的并排比较，见 LLC 还是 C 公司。

我怎样提交 8832 表？选择最早何时生效？

LLC 把 8832 表邮寄给 IRS，生效日期不得比提交日早 75 天 以上，也不得比提交日晚 12 个月 以上（8832 表及填报说明）。

1. 确认 EIN。 表上没有 LLC 自己的 EIN 就不会处理；不要填“Applied For”（申请中）。已经有自己 EIN 的 LLC 沿用原 EIN，不会再拿新的；一直用所有人号码的单一所有人 LLC，必须先申请自己的 EIN。
2. 填写第一部分。 第 1a 行用于新 LLC 选择首次分类；第 1b 行用于变更。第 2a 行和第 2b 行问过去 60 个月 内是否有选择生效。第 3 行和第 4 行涉及所有人数量，以及唯一所有人的姓名和纳税人号码。勾选第 6a 行，并在第 8 行填生效日期。
3. 签字。 要么提交时的每个所有人都签字，要么由州法律或经营协议授权的高管、经理或成员签字。生效日期往前追溯的，在追溯期间持有权益但现在已不持有的人也必须签字。
4. 邮寄到 LLC 所在州对应的 IRS 地址。当前表格文件开头有更新的地址列表，取代填报说明中印的地址。请用挂号邮件或指定的私人快递服务，并保留收据作为已提交的证明。
5. 留意 IRS 的信函。 IRS 通常在 60 天 内寄出接受或不接受的信函。如果没收到，按填报说明所述，通过电话或信函跟进；如何查阅记录，见 IRS 如何认定您的 LLC。
6. 附上 8832 表的副本，附在选择当年的 LLC 的 1120 表上；附上的副本无需签字（26 CFR 301.7701-3(c)）。

变更在生效日期开始时发生，视同转入公司则发生在前一天结束时（26 CFR 301.7701-3(g)(3)）。生效日期定在纳税年度第一天，可使每年只有一种税表。年中的日期会把当年分成穿透期间和短期公司年度。

如果您需要的日期早于时限允许的范围，可能可以在所请求日期后的 3 年零 75 天 内申请逾期选择补救；见 LLC 逾期税务选择补救。

LLC 的税表有什么变化？

从生效日期起，LLC 报 1120 表，不再用所有人的 Schedule C 或合伙企业的 1065 表，申报和缴税规则与任何 C 公司相同（1120 表填报说明）。

选择当年需要两套申报。合伙企业型 LLC 为生效日期前一天结束的短年度报最终 1065 表，截止日为 合伙企业终止当月之后第 3 个月的第 15 天（生效日期为 7 月 1 日的，则为当年 9 月 15 日）（1065 表填报说明）；单一所有人 LLC 到该日为止的业务仍留在所有人的税表上。公司的第一份 1120 表从生效日期开始。公司和转让方都要在换股当年的税表上附上财政部条例第 1.351-3 条要求的说明：单一所有人 LLC 由所有人附，合伙企业型 LLC 则由合伙企业附在最终 1065 表上（26 CFR 1.351-3；26 CFR 301.7701-3(g)）。第一年的分期预缴见新公司第一年的预估税。

各州的处理不同。例如加州要求按 C 公司纳税的 LLC 报州公司税表，即 100 表（加州特许经营税局）。请查看 LLC 报税的每个州；见其他州的企业所得税。

选择之后，所有人怎么取酬？

在企业中担任高管的所有人，通常是员工，所以 LLC 通过发薪向其支付工资。工资之外分配的利润，通常是股息，公司不能扣除，所有人还要再缴税。LLC 所有人的提款方式不再适用：取出的钱要么是工资、股息，要么是有书面记录的贷款，也可能被视为分配（IRS：从公司取酬；IRS：成立公司）。

• 工资： 要代扣所得税，雇主和员工各按 6.2% 缴社会保障税（工资在 $184,500 以内的部分），并各按 1.45% 对全部工资缴 Medicare 医疗保险税（第 15 号出版物）。工资应与所有人的职责相符。所有人工资偏低，IRS 可以调整两边的税表；工资不合理地偏高，超出的部分可能被视为分配（IRS：从公司取酬；第 542 号出版物）。从工资中代扣的税款必须缴存；如果没有缴，每个负责缴纳而故意不缴的人，例如签支票的所有人，都可能要个人承担等于未缴金额的罚款（第 6672 条；信托基金追缴罚款）。
• 股息： 从收益与利润（按税法计算的公司利润）中分配的款项属于股息，由所有人纳税，LLC 不能扣除（第 542 号出版物）。
• 其他取出的资金： LLC 借给所有人的贷款，应具备独立交易贷款的样子，有书面合同、明确利率和还款计划。低于市场利率的贷款，视其实质可能被视为股息、工资或其他付款；被免除的所有人债务则视为分配（IRS：从公司取酬；第 542 号出版物）。

工资与股息的比例如何设定，以及超出收益与利润的分配，见 C 公司所有人股息。

选择生效日，LLC 的资产和所有人的计税基础会怎样？

税法把 LLC 的资产和债务视为转入一家新公司以换取股票。这一转让通常免税，但债务超过资产总计税基础的部分可能产生收益，所以选择之前要核对数字（26 CFR 301.7701-3(g)；第 357(c) 款）。

• 通常没有收益： 转让人在转让财产换取股票后立即控制公司至少 80% 时，财产转让免税（第 351 条；第 542 号出版物）。选择之后所有人持有全部股票，但条例会把相关步骤放在一起看（步骤交易原则），所以围绕选择安排的权益出售可能改变结果。
• 债务超过计税基础： 如果承担的负债超过资产调整后计税基础的总和，超出部分是应税收益。支付时可以扣除的负债，例如某些收付实现制企业的未付费用，不计入该测试（第 357(c) 款）。
• 计税基础： 公司沿用资产现有的计税基础。单一所有人的股票计税基础，通常是所转让财产的计税基础，减去所承担的负债（第 542 号出版物）。合伙企业型 LLC 中，每个成员的股票计税基础，通常等于该成员在 LLC 权益中的计税基础，再减去公司承担的 LLC 债务中该成员应分担的部分（第 732(b) 款；第 752(b) 款）。

合伙企业型 LLC 还有额外的检查，例如成员应分担的 LLC 债务减少；见变更您的企业结构。

按 C 公司纳税的 LLC 符合 QSBS 免税条件吗？

尚无定论。关于合格小企业股票（QSBS）的第 1202 条没有说明按公司纳税的 LLC 的权益是否算股票，而选择之前形成的价值在任何情况下都不能符合条件（第 1202 条）。

• 一般测试： 原始发行取得的 C 公司股票；2025 年 7 月 4 日之后发行的股票，公司总资产不超过 $75,000,000；业务不属于咨询、法律、医疗、会计和金融服务等被排除的领域；以及持有期达到 5 年 才能全额免税（从 3 年 起可部分免税）。各项测试见 LLC 还是 C 公司。
• 起点： 以财产换取的股票，视为在换股之日取得，其第 1202 条计税基础至少为该财产的公平市价。对选择而言，换股视为发生在生效日期前一天结束时，所以在此之前形成的价值不符合条件。
• 悬而未决的问题： 条例称所有人在视同换股中取得“股票”，但第 1202 条没有涉及 LLC 权益。在私人信函裁决 201636003中，IRS 表示，对一家先是公司、后成为按公司纳税的 LLC、再转回公司的企业，联邦税法上的“股票”取决于经济权利，而不是证书。该裁决只适用于提出请求的纳税人，不能作为先例引用。

依赖该免税之前，请就具体情况获取专业建议。

可以从 C 公司税务待遇切换回去吗？

生效日期后的 60 个月 内不能通过新的 8832 表切换，而且切换回去被视为清算，公司和所有人两个层面都可能要纳税（8832 表填报说明）。

• 60 个月限制： 如果超过 50% 的权益由上次选择时没有持有权益的人持有，IRS 可以通过私人信函裁决允许提前变更。新成立的 LLC 在成立之日生效的首次选择不算变更，所以不会起算该限制。
• 离开的税务代价： 变更为合伙企业或被忽略状态，被视为公司把全部资产和负债清算分配给所有人（26 CFR 301.7701-3(g)）。公司按以公平市价出售资产确认收益，所有人把收到的财产视为对其股票的付款（第 336 条；第 331 条）。

S 公司身份是否更合适？怎样选择？

如果所有人希望企业收入继续穿透到自己的税表，同时参与经营的所有人领工资，那么 S 身份是另一项选择，只需提交 2553 表。符合条件的 LLC 及时提交 2553 表，也算作其按公司对待的选择，所以不需要 8832 表（2553 表填报说明；第 3402 号出版物）。截止日期是所涉纳税年度开始后的 2 个月零 15 天 内，或前一年内的任何时间。只提交 8832 表会让 LLC 成为 C 公司。已经按 C 公司纳税的 LLC，符合条件时之后可以选择 S 身份；这一变动有自己的内在收益规则，见C 公司转 S 公司。两者的比较，见 C 公司还是 S 公司和 S 身份是否划算。

示例

以下为美元示例，仅涉及联邦税，税率为假设值。

单一所有人咨询 LLC 留存利润

LLC 在支付所有人报酬前赚了 $250,000。所有人每年需要 $100,000，并希望留下 $150,000 用于扩张。不作选择时，所有人要报告全部 $250,000，并为它缴所得税和自雇税，尽管只取走了 $100,000。

作出选择后，LLC 通过发薪向所有人支付 $100,000 工资并扣除。不计工资的发薪税，LLC 对剩余的 $150,000 按 21% 缴 $31,500，留下 $118,500。如果这 $118,500 之后作为股息分配，并按假设的 23.8% 征税，所有人还要多缴约 $28,200，所以这 $150,000 上的两层税合计约 $59,700。当年的税是否会降低，取决于所有人在不作选择时就这 $150,000 要缴多少：按所有人税率计算的所得税加自雇税，减去任何合格营业收入扣除，对比公司层面的 21%。之后分配出去，则增加第二层税。咨询属于第 1202 条排除的领域，所以之后出售不符合该免税条件。第 542 号出版物认为，咨询企业累积最多 $150,000 的盈余属于合理需要，所以连续多年留存更多，需要有书面的经营计划。如果客户合同指名由所有人亲自完成工作，对留存的利润还可能适用 20% 的个人控股公司税。

两名成员的软件 LLC 在投资人进入前作出选择

两名成员各持 50%。2 月 10 日，他们提交 8832 表，生效日期为 1 月 1 日，即 40 天前。LLC 资产的计税基础为 $400,000，负债 $50,000，所以债务没有超过计税基础。12 月 31 日结束时，合伙企业被视为把全部资产转入一家公司，并把股票交给各成员。LLC 为截至 12 月 31 日的年度报最终 1065 表，并为从 1 月 1 日开始的年度报第一份 1120 表。

如果他们的权益算股票，且企业在那一刻价值 $3,000,000，则该价值就是成员的第 1202 条起点：选择之前的增值不能免税。他们的 LLC 份额是否算第 1202 条所称的股票，法律并未明确。

3 月作出选择，之后想要 S 身份

• 第 1 年： 单一所有人 LLC 选择按 C 公司纳税，3 月 1 日生效。所有人在 Schedule C 上报告 1 月和 2 月，LLC 为 3 月 1 日至 12 月 31 日的短年度报 1120 表。
• 第 2 年： 所有人想要 S 身份。如果 LLC 符合条件，它在 3 月 15 日前提交 2553 表，使 S 身份从 1 月 1 日起生效；它仍按公司分类，并适用内在收益规则。
• 第 2 至 6 年： 改回被忽略状态的 8832 表，不能早于第 6 年 3 月 1 日生效，除非超过一半的权益易手且 IRS 另有裁定。生效时，该变更被视为清算，可能要纳税。

如果一开始的目标就是 S 身份，第 1 年只需及时提交 2553 表，LLC 就会从 3 月 1 日起成为 S 公司，不会有 C 公司年度。

您的情况不同？

• 您即将提交 8832 表： 把公司税、所有人发薪和之后的股息税，与所有人现在的纳税情况，在未来几年里作比较，因为另一次变更通常在 60 个月 内受限；请咨询公司税务服务。
• LLC 的贷款超过资产计税基础、有增值资产或有多个所有人，或者您想撤销选择： 提交前先核查视同转让或清算；请咨询公司税务服务。
• LLC 已选择按公司纳税，却仍报 Schedule C 或 1065 表，或 IRS 就缺少 1120 表发来通知： 先通过 IRS 如何认定您的 LLC确认记录，再就缺报的税表咨询公司税务服务。
• LLC 的账簿落后或没有资产负债表： 选择日的资产负债表、1120 表的资产负债表和所有人发薪都依赖最新的账簿；请咨询记账服务。
• 您还在 LLC 和 C 公司之间做选择： 见 LLC 还是 C 公司。
• 8832 表交晚了或一直没被接受： 见 LLC 逾期税务选择补救。
• 您不确定 IRS 为 LLC 登记的是什么： 见 IRS 如何认定您的 LLC。
• 您想要 S 身份： 见 S 身份是否划算和 C 公司还是 S 公司。
• 所有人住在美国和加拿大以外： 见外国人持有、按公司纳税的 LLC。
• 所有人住在加拿大： 见修正加拿大人持有的美国 LLC。
• 风险投资人要求特拉华州公司： 见把初创公司转入特拉华州公司。
• 第一个公司年度的预估税： 见新公司第一年的预估税，1120 表本身请咨询公司税务服务。