LLC 按 C 公司課稅：何時適合提交 8832 表

LLC 可以按 C 公司課稅，同時仍是 LLC 嗎？

可以。美國 LLC，無論是單一成員 LLC 還是有多位所有者的 LLC，都可以提交 8832 表並勾選第 6a 行，選擇按公司課稅。在州法律上它仍是同一家 LLC，營運協議、州申報和 EIN 都不變；改變的是它的聯邦稅務分類，之後它須提交 1120 表（8832 表及其填表說明；1120 表填表說明）。

預設規則和按公司課稅的選項，來自實體分類法規和 IRS 的 LLC 頁面。

這項選擇只要勾選一個方格，但有幾件事會讓個案不再單純：

• 已有資產的現有 LLC： 這項選擇被視為把所有資產和債務轉入一家新公司以換取股票。如果債務超過資產的計稅基礎，當天就可能產生應稅利得。
• 難以撤銷： 另一次分類變更一般在 60 個月 內不能生效，而且離開公司身份被視為清算，可能要課稅。
• 分配出去的利潤被課稅兩次： 一次在公司層面，一次作為股息在所有者的稅表上。
• 各州： LLC 可能開始要繳州公司所得稅或特許經營稅；各州有自己的處理方式。
• 所有者在境外： 住在美國境外的所有者會改變分析結果；請見外資 LLC 按公司課稅，加拿大方面請見修正加拿大人持有的美國 LLC。

提交前請準備：EIN 確認函、先前的 8832 表或 2553 表以及 IRS 就此發出的函件、每位所有者的姓名和持股比例、預定生效日前一天的計稅基礎資產負債表（資產、折舊、貸款）、所有者未來幾年需要提取多少利潤，以及 LLC 申報所在的州。

LLC 在什麼情況下適合按 C 公司課稅？

當大部分利潤會留在公司內、所有者在為符合資格的股票出售做準備，或所有者不想把公司收入列入個人稅表時，可能適合。如果所有者每年需要提取大部分利潤、預期早期有虧損，或真正想要的是 S 公司課稅方式，通常就不適合。

把利潤留在公司內是有限制的。超出公司合理需要的累積盈餘，可能要繳 20% 的累積盈餘稅；Publication 542 把 $250,000 或以下的累積額，一般視為在合理需要之內，諮詢、法律、醫療、會計、工程和其他列明的服務業則為 $150,000。如果單一所有者的服務型公司，其客戶合約指明由該所有者本人提供服務，或讓客戶選擇由誰提供服務，那麼一旦這類收入達到調整後普通總收入的 60% 或以上，其保留的利潤還可能要繳 20% 的個人控股公司稅（第 541 條；第 542 條；第 543(a)(7) 條）。這兩種稅在 C 公司所有者的股息中有說明。兩種架構的並排比較，請見 LLC 或 C 公司。

我怎樣提交 8832 表？選擇何時可以生效？

LLC 把 8832 表郵寄給 IRS，生效日期不得早於提交日期超過 75 天，也不得晚於提交日期超過 12 個月（8832 表及其填表說明）。

1. 確認 EIN。 沒有 LLC 自己的 EIN，表格不會被處理；不要寫「申請中」（Applied For）。已經有自己 EIN 的 LLC 沿用原號碼，不須領取新號碼；曾經使用所有者號碼的單一所有者 LLC，必須先取得自己的 EIN。
2. 填寫第 I 部分。 第 1a 行用於新 LLC 選擇首次分類；第 1b 行用於變更。第 2a 行和第 2b 行詢問過去 60 個月 內是否有選擇生效。第 3 行和第 4 行涉及所有者人數，以及單一所有者的姓名和納稅人號碼。勾選第 6a 行，並在第 8 行填寫生效日期。
3. 簽署。 由提交時的每一位所有者簽署，或由依州法律或營運協議獲授權的高級職員、經理或成員簽署。若生效日期是追溯的，在追溯期間持有權益但現已不再持有的人也必須簽署。
4. 郵寄到 LLC 所在州對應的 IRS 地址。現行表格檔案開頭有更新後的地址清單，取代填表說明中印的地址。請使用掛號信或登記郵件，或指定的私人遞送服務，並保留收據作為提交證明。
5. 留意 IRS 的函件。 IRS 會發出接受或不接受的函件，一般在 60 天 內。如果沒有收到，請依填表說明以電話或函件追問；如何查看記錄，請見 IRS 如何歸類您的 LLC。
6. 附上 8832 表的副本，附在選擇當年 LLC 的 1120 表上；附上的副本不需要簽名（26 CFR 301.7701-3(c)）。

變更在生效日當天開始時發生，而視同轉入公司則發生在生效日前一天結束時（26 CFR 301.7701-3(g)(3)）。把生效日期定在稅務年度的第一天，可讓每年只有一種稅表。年中的日期會把該年分成穿透期間和短暫的公司年度。

如果您需要的日期早於期限允許的範圍，可能可以在所要求日期之後 3 年又 75 天 內申請逾期選擇的補救；請見 LLC 逾期稅務選擇的補救。

LLC 的稅表有什麼變化？

從生效日期起，LLC 提交 1120 表，不再使用所有者的 Schedule C 或合夥企業的 1065 表，並與任何 C 公司一樣遵守提交和付款規則（1120 表填表說明）。

選擇當年須提交兩套申報。合夥企業型 LLC 要為截至生效日前一天的短年度提交最後一份 1065 表，截止日期為 合夥企業結束當月之後第 3 個月的第 15 天（生效日期為 7 月 1 日時，截止日期為同年 9 月 15 日）（1065 表填表說明）；單一所有者 LLC 到該日為止的業務，仍列在所有者的稅表上。公司的第一份 1120 表從生效日期開始。公司和轉讓方各自要在交換當年的稅表上附上 Treasury Regulations 第 1.351-3 條要求的說明：單一所有者 LLC 由所有者提交；合夥企業型 LLC 由合夥企業在其最後一份 1065 表上提交（26 CFR 1.351-3；26 CFR 301.7701-3(g)）。第一年的分期預繳稅，請見新公司第一年的預估稅。

各州的處理方式不同。例如，加州要求按 C 公司課稅的 LLC 提交州公司稅表，即 100 表（加州特許經營稅局）。請查看 LLC 申報所在的每一個州；請見其他州的營業所得稅。

選擇之後，所有者如何領取報酬？

在公司擔任高級職員的所有者，一般屬於雇員，因此 LLC 透過工資向該所有者支付工資。超出工資的分配利潤，一般屬於股息，公司不能扣除，所有者還要再繳一次稅。LLC 所有者提款的做法不再適用：提取的款項只能是工資、股息、有文件記錄的貸款，或可能被視為分配（IRS：給自己發薪；IRS：設立公司）。

• 工資： 須預扣所得稅；社會安全稅由雇主和雇員各負擔 6.2%，適用於不超過 $184,500 的工資；醫療保險稅由雙方各負擔 1.45%，適用於全部工資（Publication 15）。工資應與所有者的職責相符。如果所有者的工資過低，IRS 可以調整兩方的稅表；工資過高的超額部分，可能被視為分配（IRS：給自己發薪；Publication 542）。從工資預扣的稅款必須存入；如果沒有存入，每一位負責繳交而故意不繳的人，例如簽發支票的所有者，可能要個人承擔相當於未繳金額的罰款（第 6672 條；信託基金追償罰款）。
• 股息： 從收益和利潤（公司按稅務規則計算的利潤）中作出的分配屬於股息，所有者要課稅，LLC 不能扣除（Publication 542）。
• 其他提取的款項： LLC 向所有者提供的貸款，應該看起來像公平交易的貸款，有書面合約、列明的利率和還款時間表。低於市場利率的貸款，可能依其實質被視為股息、工資或其他付款；被取消的所有者債務會被視為分配（IRS：給自己發薪；Publication 542）。

如何設定工資與股息的組合，以及超出收益和利潤的分配，請見 C 公司所有者的股息。

在選擇生效日，LLC 的資產和所有者的計稅基礎會怎樣？

稅法把 LLC 的資產和債務視為轉入一家新公司以換取股票。這項轉移通常免稅，但如果債務超過資產的總計稅基礎，就可能產生利得，因此選擇之前先核對數字（26 CFR 301.7701-3(g)；第 357(c) 條）。

• 通常沒有利得： 以財產換取股票，當轉讓方在轉讓後立即控制公司至少 80% 時免稅（第 351 條；Publication 542）。選擇之後，所有者持有全部股票，但法規會把相關步驟合併來看（分步交易原則），因此圍繞這項選擇安排的權益出售，可能改變結果。
• 債務超過計稅基礎： 如果承擔的負債超過資產的調整後計稅基礎總額，超出部分為應稅利得。付款時可扣除的負債，例如現金收付制業務的某些未付費用，不計入這項測試（第 357(c) 條）。
• 計稅基礎： 公司沿用資產原有的計稅基礎。單一所有者的股票計稅基礎，一般等於所轉讓財產的計稅基礎，減去承擔的負債（Publication 542）。在合夥企業型 LLC 中，每位成員的股票計稅基礎，一般等於該成員在 LLC 權益中的計稅基礎，再減去公司承擔的、該成員應占的 LLC 債務（第 732(b) 條；第 752(b) 條）。

合夥企業型 LLC 還有額外的檢查，例如成員應占的 LLC 債務減少；請見變更您的企業架構。

按 C 公司課稅的 LLC 符合 QSBS 排除的資格嗎？

尚無定論。第 1202 條沒有說明按公司課稅的 LLC 的權益是否算作股票，而選擇之前累積的價值無論如何都不能符合資格（第 1202 條）。

• 一般測試： 原始發行取得的 C 公司股票；對 2025 年 7 月 4 日之後發行的股票，公司的資產總額不超過 $75,000,000；業務不屬於諮詢、法律、醫療、會計和金融服務等被排除的領域；持有期間為 5 年 才能全額排除（從 3 年 起可部分排除）。每項測試都在 LLC 或 C 公司中說明。
• 起點： 以財產換取的股票，視為在交換當日取得，其第 1202 條計稅基礎至少等於該財產的公平市價。對於這項選擇，交換被視為發生在生效日前一天結束時，因此在此之前累積的價值不符合資格。
• 懸而未決的問題： 法規把所有者描述為在視同交換中取得「股票」，但第 1202 條沒有處理 LLC 權益的問題。在 Private Letter Ruling 201636003 中，對一家起初是公司、後來成為按公司課稅的 LLC、之後又轉換回去的公司，IRS 表示聯邦稅上的「股票」取決於經濟權利，而不是股票證書。該裁決只適用於提出申請的納稅人，不能作為先例引用。

在依賴這項排除之前，請就具體事實取得專業意見。

我們可以改回不按 C 公司課稅嗎？

在生效日期之後的 60 個月 內，不能靠新的 8832 表改回，而且改回被視為清算，公司和所有者雙方都可能被課稅（8832 表填表說明）。

• 60 個月限制： 如果在先前選擇時沒有持有任何權益的人，現在持有超過 50% 的權益，IRS 可以透過 private letter ruling 允許提前變更。新成立的 LLC 在成立日生效的首次選擇，不算變更，因此不會開始計算這項限制。
• 離開的稅務成本： 改為合夥企業或被忽略實體，被視為公司把全部資產和負債分配給所有者進行清算（26 CFR 301.7701-3(g)）。公司要按公平市價出售資產的方式確認利得，所有者則把收到的財產視為出售其股票的對價（第 336 條；第 331 條）。

S 公司課稅是否更合適？怎樣選擇？

如果所有者希望公司收入繼續穿透到自己的稅表，同時在公司工作的所有者領取工資，S 公司身份是另一項選擇，只須提交 2553 表。合資格的 LLC 及時提交 2553 表，也同時視為選擇按公司課稅，因此不需要 8832 表（2553 表填表說明；Publication 3402）。截止日期是它所適用的稅務年度開始後 2 個月又 15 天 內，或在前一年的任何時間。如果只提交 8832 表，LLC 就成為 C 公司。已經按 C 公司課稅的 LLC，之後如果符合資格，可以選擇 S 公司身份；這項轉換有自己的內含收益規則，請見把 C 公司轉為 S 公司。要比較兩者，請見 C 公司或 S 公司與 S 公司身份是否划算。

舉例

所示金額為美元，僅涉及聯邦稅，並使用假設的稅率。

單一所有者的諮詢 LLC 把利潤留在公司

這家 LLC 在支付所有者報酬前賺取 $250,000。所有者每年需要 $100,000，並希望留下 $150,000 用於擴展。沒有這項選擇時，所有者要申報全部 $250,000，並就此繳納所得稅和自僱稅，即使只提取了 $100,000。

有了這項選擇，LLC 透過工資向所有者支付 $100,000 薪金並予以扣除。不計薪金的工資稅，剩下的 $150,000 按 21% 繳稅 $31,500，留下 $118,500。如果這 $118,500 日後以股息分配，並按假設的 23.8% 課稅，所有者還要再繳約 $28,200，因此 $150,000 的兩層稅合計約 $59,700。今年的稅款是否減少，取決於沒有這項選擇時所有者要為這 $150,000 繳多少稅：按所有者稅率計算的所得稅加自僱稅，減去任何合格營業收入扣除額，再與公司層面的 21% 比較。日後分配出去又增加第二層稅。諮詢屬於第 1202 條排除的領域，因此日後出售不符合該項排除。Publication 542 把最高 $150,000 的累積盈餘視為諮詢業務的合理需要，因此連續數年保留更多，需要有書面的業務計劃。如果客戶合約指明所有者必須親自提供服務，保留的利潤還可能適用 20% 的個人控股公司稅。

兩位成員的軟體 LLC 在引入投資人之前作出選擇

兩位成員各持有 50%。2 月 10 日，他們提交 8832 表，生效日期為 1 月 1 日，比提交日早 40 天。LLC 的資產計稅基礎為 $400,000，負債為 $50,000，因此債務不超過計稅基礎。在 12 月 31 日結束時，合夥企業被視為把所有資產轉入公司，並把股票交給成員。LLC 為截至 12 月 31 日的年度提交最後一份 1065 表，並為從 1 月 1 日開始的年度提交第一份 1120 表。

如果他們的權益算作股票，且公司在那一刻價值 $3,000,000，那麼該價值就是成員適用第 1202 條的起點：選擇之前的增值不能排除。他們的 LLC 單位是否算作第 1202 條下的股票，法律尚無定論。

3 月作出選擇，之後想要 S 公司身份

• 第 1 年： 單一所有者 LLC 選擇自 3 月 1 日起生效的 C 公司身份。所有者在 Schedule C 上申報 1 月和 2 月，LLC 為 3 月 1 日至 12 月 31 日提交短年度 1120 表。
• 第 2 年： 所有者想要 S 公司身份。如果 LLC 符合資格，它在 3 月 15 日前提交 2553 表，使 S 公司身份從 1 月 1 日起生效；它仍歸類為公司，並適用內含收益規則。
• 第 2 至第 6 年： 用 8832 表改回被忽略實體，最早也要等到第 6 年的 3 月 1 日才能生效，除非超過一半的權益易手，且 IRS 另有裁定。到時，這項變更被視為清算，可能要課稅。

如果一開始的目標就是 S 公司身份，第 1 年只要及時提交 2553 表，LLC 就會從 3 月 1 日起成為 S 公司，不會有 C 公司年度。

您的情況不同嗎？

• 您即將提交 8832 表： 把公司稅、所有者工資，以及日後的股息稅，與所有者現在繳納的稅款，在未來幾年內作比較，因為另一次變更一般在 60 個月 內不被允許；請取得公司稅務協助。
• LLC 的貸款超過資產的計稅基礎、有增值資產或有多位所有者，或您想撤銷一項選擇： 提交前先核查視同轉讓或清算的影響；請取得公司稅務協助。
• LLC 選擇了公司課稅，卻仍提交 Schedule C 或 1065 表，或 IRS 發出通知指 1120 表遺漏： 先用 IRS 如何歸類您的 LLC 核對記錄，再取得公司稅務協助處理遺漏的稅表。
• LLC 的帳目落後或沒有資產負債表： 選擇生效日的資產負債表、1120 表的資產負債表和所有者工資，都取決於最新的帳目；請取得記帳協助。
• 您仍在 LLC 和 C 公司之間做決定： 請見 LLC 或 C 公司。
• 8832 表遲交或從未被接受： 請見 LLC 逾期稅務選擇的補救。
• 您不確定 IRS 為這家 LLC 存檔了什麼： 請見 IRS 如何歸類您的 LLC。
• 您想要 S 公司身份： 請見 S 公司身份是否划算與 C 公司或 S 公司。
• 所有者住在美國和加拿大以外： 請見外資 LLC 按公司課稅。
• 所有者住在加拿大： 請見修正加拿大人持有的美國 LLC。
• 創投投資人想要德拉瓦州公司： 請見把新創公司轉入德拉瓦州公司。
• 公司第一年的預估稅： 請見新公司第一年的預估稅；至於 1120 表本身，請取得公司稅務協助。