C 公司和 S 公司怎么选：新成立的公司选哪种？

C 公司和 S 公司有什么区别？

在州公司法下，C 公司和 S 公司是同一种公司，区别只在联邦税务身份。美国公司默认都是 C 公司，除非由高管签署 2553 表，并取得每位股东的同意（股份属于夫妻共同财产的，还需配偶同意），且符合 S 公司的各项条件（IRS 2553 表填报说明）。LLC 也可以选择 S 公司身份，详见从第一天起就是 S 公司。

为什么这个选择不简单： 选择很难撤回。S 公司身份一旦终止，未经 IRS 同意，公司一般五个纳税年度内不能再次选择 S 公司；之后才改选 S 的 C 公司还可能要缴内含收益税（26 USC 第 1362(g) 款；26 USC 第 1374 条）。外国联合创始人、即将引入的投资人、想要不同经济权利的创始人，或者州有自己的 S 公司规则，每一项都可能决定答案。

需要准备的资料： 每位股东的姓名和美国税务居民身份（适用夫妻财产法时，还要有配偶的情况）；是否有人将通过公司、信托或基金持股；融资计划和投资人是谁；预计分给股东和留在公司的利润各占多少；公司将在哪些州经营。

小企业选 C 公司还是 S 公司：哪个更合适？

先看股东是谁、公司打算怎么发展，再算税。

哪些人不能选择 S 公司身份？

只要符合下列任何一项，公司就不能成为 S 公司（26 USC 第 1361(b) 款）：

• 股东超过 100 人。 夫妻以及同一家庭的成员合计算一位股东。
• 股东不是个人， 例如合伙企业或公司。遗产、某些信托和部分免税组织是允许的。
• 有非居民外国人股东。
• 股票不止一类。
• 某些银行和保险公司， 以及少数其他特殊公司。

这些条件不只在选择时适用，而是每一天都适用。S 公司之后如果有一项不再符合，其 S 公司选择在当天终止（1120-S 表填报说明）。如果是无意中违反，且在发现后的合理期限内改正，IRS 可以裁定该选择继续有效，前提是公司和每位股东都同意其要求的调整（26 USC 第 1362(f) 款）。关于签证持有人、信托和 LLC 所有人，详见谁可以持有 S 公司。

初创公司选 C 公司还是 S 公司：投资人会带来什么变化？

发行优先股，或让合伙企业或公司形式的基金成为股东，都会使公司不能选 S 公司。带有清算优先权或股息优先权的股份，在分配和清算所得上权利不同，等于出现了第二类股票；而合伙企业和公司都不是合格的 S 公司股东（26 USC 第 1361(b) 款）。并非所有投资人都会排除 S 公司：美国公民或居民如果按创始人的条件购买普通股，就是合格股东。

S 公司如果发行优先股，或让这类基金成为股东，当天就变成 C 公司。该年度分为两个短的纳税年度，一个按 S 公司，一个按 C 公司；之后公司一般五个纳税年度内不能重新选择 S 公司（26 USC 第 1362 条）。设立步骤详见为初创公司设立特拉华 C 公司。

保持 C 公司还能保留第 1202 条免税的机会。对 2025 年 7 月 4 日之后取得、持有至少五年的合格小企业股票，如果满足全部条件，最多可以免税100%的收益，每家公司的上限是$15,000,000或计税基础的十倍，以较高者为准（26 USC 第 1202 条）。股票必须由 C 公司原始发行，且该公司在绝大部分持有期内一直是 C 公司，因此在公司还是 S 公司时发行的股份永远不符合条件。咨询、法律、医疗、会计和金融服务等行业被排除在外。持有期分档、资产测试和其他条件，详见创始人和早期员工的 QSBS。

什么算第二类股票？

所有已发行股份在分配和清算所得上的权利完全相同时，公司就只有一类股票。仅表决权不同不算，因此有表决权和无表决权的普通股是允许的（26 CFR 1.1361-1(l)；26 USC 第 1361(c)(4) 款）。

法规检验的是管辖性文件：公司章程、细则、州法律，以及有关分配和清算的有约束力的协议。

• 一般合同和买卖协议， 例如雇佣协议、租约或贷款，不算第二类股票，除非其主要目的之一是规避一类股票的规则（买卖协议、转让限制和回购协议，还包括价格远高于或远低于公允市场价值的情形）。
• 不等额分配 本身不会产生第二类股票，只要管辖性文件赋予的权利相同；但税务上会按事实给予相应处理，详见 S 公司的不按比例分配。
• 债务、期权和可转换票据 一般不算股票，普通债务有安全港规则。期权或认股权证如果几乎肯定会被行权，且行权价远低于股份价值，就算第二类股票。可转换票据如果作用与这类期权相同，或实质上是为规避规则而发行的股权，也算（26 CFR 1.1361-1(l)(4)）。

如果创始人想要不同的经济权利，例如其中一人享有优先回报或清算优先权，S 公司做不到。工作报酬的差别可以通过工资来体现。

非美国公民选 C 公司还是 S 公司：外国联合创始人会带来什么变化？

非居民外国人不能持有 S 公司股份，因此只要此人持有股票，公司就保持 C 公司（26 USC 第 1361(b)(1)(C) 款）。判断标准是美国税务居民身份，而不是公民身份：非居民外国人是按税法既不是美国公民、也不是美国居民的人（26 USC 第 7701(b) 条）。绿卡持有人是美国税务居民；签证持有人要通过在美天数测试后才是，而部分学生、教师和实习人员在一段时间内不计算在美天数。配偶也要考虑：如果美国股东的配偶是非居民外国人，并且按夫妻财产法（包括外国的夫妻财产法）对股份享有当期权益，公司就不能成为 S 公司（26 CFR 1.1361-1(g)）。有一个例外：与美国公民或居民结婚的非居民外国人，可以与该配偶一起依第 6013(g) 款选择就全球收入按美国居民纳税，此后在这项测试中视为居民（26 USC 第 6013(g) 条；26 CFR 1.1361-1(g)(1)(ii)）。居民如果援引税收协定的加比规则，被视为另一国的居民纳税，是否仍具备资格尚无定论；法规对这项规则保留未定（26 CFR 1.1361-1(g)(2)）。详见谁可以持有 S 公司。

有外国股东的 C 公司需要提交 1120 表。如果一名外国人在年内任何时候持有至少25%的表决权或价值，那么只要该年度与该股东或其他关联方有应申报的交易，例如贷款、租金、利息或费用，公司还要提交 5472 表（IRS 5472 表填报说明）。公司向非居民外国人股东支付的股息，要按30%预扣美国税，除非税收协定降低税率：公司在支付时预扣，用 1042-S 表申报这笔付款，如果没有预扣，则由公司自己承担这笔税（IRS；26 USC 第 1461 条）。详见外资持有的 C 公司要提交什么和有外国共同所有人的公司。

居民身份可能向两个方向变化：

• 外国创始人成为美国居民： 在满足全部条件后，公司可以选择从之后某个年度起成为 S 公司，但公司在 C 公司期间已增值的资产可能要缴内含收益税。详见带着您的美国公司搬到美国。
• 不是美国公民的股东变成非居民外国人， 例如离开美国或放弃绿卡：S 公司选择自非居民身份开始的第一天终止，这不一定是搬家的日期。住在国外的美国公民永远不是非居民外国人，因此仍是合格股东。

S 公司和 C 公司的税务优势：利润分给股东时哪个税更少？

S 公司对利润只征一次税，由股东在个人报税表上申报；C 公司的利润以股息分出时要征两次税。哪个更省，取决于股东的税档、工作所需的工资水平、州税，以及留在公司里的利润有多少。

在 S 公司，如果股东的工资低于其所做工作应得的水平，IRS 可以把分配重新认定为工资（IRS）。超出工资的利润可能适用合格营业收入扣除；工资本身不适用（IRS 合格营业收入扣除）。对咨询、法律、医疗、会计或金融服务等服务型企业，收入超过一定门槛后，该扣除会减少直至取消（26 USC 第 199A(d) 款）。详见 S 公司股东的 QBI 扣除。

在 C 公司，扣除工资后的利润按21%征税。合格股息再按资本收益税率征税，最高20%（IRS 第 404 号专题；第 409 号专题）。收入超过门槛后，还可能要缴3.8%的净投资收入税（IRS）。公司留存的利润如果超出合理的经营需要，可能要缴累积收益税；详见 C 公司股东的股息。

早期亏损怎么处理？

C 公司的亏损留在公司内，股东不能扣除（IRS）。较新的亏损向后结转，用来抵减公司之后自己的应税收入，每年一般最多抵减该收入的80%（26 USC 第 172 条）。如果融资使持股5%或以上的股东，其持股比例在三年内增加超过50 个百分点，第 382 条还会限制每年可使用的以前年度亏损（26 USC 第 382 条）。详见初创公司的净经营亏损。

S 公司的亏损转给股东。每位股东扣除的金额不能超过其股票的计税基础加上借给公司的贷款；其余部分向后结转，直到计税基础恢复（26 USC 第 1366(d) 款）。股东的个人报税表上还可能有其他限制；详见经营亏损。

各州对 C 公司和 S 公司的处理一样吗？

不一样。有些州要求另行作出 S 公司选择，有些州在公司层面对 S 公司征税。四个示例：

其他州有各自的规则。各州的表格和期限，详见各州 S 公司选择。

什么时候必须选择？以后还能更改吗？

要从第一天起就是 S 公司，须在第一个纳税年度开始后的2 个月零 15 天内提交 2553 表。对新公司来说，该年度从以下三个日期中最早的一个开始：首次有股东、首次有资产或开始经营（IRS 2553 表填报说明）。错过期限，除非适用迟交选择的补救，公司该年度就是 C 公司。详见从第一天起就是 S 公司和迟交 S 公司选择的补救。

详见把 S 公司改为 C 公司和把 C 公司改为 S 公司。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元。

把全部利润分出的咨询公司

一位美国股东在扣除股东自己的报酬前，赚得 $200,000 利润。公司就工资负担的工资税在两种情况下相同，此处不计。

• 作为 S 公司， 股东领取 $90,000 工资并缴工资税，$110,000 转到股东的个人报税表，按股东自己的税率只征一次税：按示例税率 24% 计算，约 $26,400，尚未计入任何 QBI 扣除。
• 作为 C 公司， 工资相同，$110,000 按 21% 缴公司税 $23,100。其余 $86,900 以合格股息分出，按示例税率 15% 再缴约 $13,000，合计约 $36,100。

哪种更低，取决于股东的税档、州税，以及分出的利润有多少。咨询属于特定服务行业，收入较高时其 QBI 扣除可能减少或取消，而且它也是第 1202 条免税所排除的行业。

计划种子轮融资的软件初创公司

两位创始人成立一家公司，预计第二年向基金出售优先股。他们从第一天起就保持 C 公司。第二年融资交割时，没有需要失去的 S 公司选择。如果满足第 1202 条的全部条件，创始人持股至少五年后的收益可以全额免税，但不超过每家公司的上限。如果当初选了 S 公司，交割就会在年中终止该选择，而在公司还是 S 公司时发行的股份永远不符合条件。

两位创始人，其中一位住在巴西

两位创始人各持一半股份；其中一位住在巴西，是非居民外国人，没有与美国公民或居民结婚。

• 第 1–3 年： 不能选 S 公司。公司提交 1120 表；因为外国人持股至少 25%，只要该年度与她有应申报的交易，例如贷款或费用，就要附上 5472 表。支付给她的任何股息都要由公司预扣 30% 的美国税：美国与巴西之间没有所得税协定（IRS 协定名单）。
• 第 4 年： 她在春季搬到美国，按税法成为居民。由于她在第 4 年早些时候还是非居民，选择不能覆盖第 4 年。
• 第 5 年： 如果公司按时提交 2553 表并满足全部条件，就可以成为 S 公司。转换时公司持有的资产可能要缴内含收益税；第 1–4 年留存的利润在分出时仍按股息征税，排在 S 公司年度利润之后。

您的情况不同？

• 有投资人或基金在即： 详见初创公司的特拉华 C 公司和初创公司税务协助。
• 您已经是 S 公司，投资人即将加入： 详见把 S 公司改为 C 公司，并获取公司税务协助。
• 联合创始人住在美国以外： 详见有外国共同所有人的公司，并获取跨境税务协助。
• 创始人住在国外： 详见非居民创始人的特拉华 C 公司，并获取跨境税务协助。
• 创始人想要不同的经济权利或特殊的股份条款： 发行股份前，请先查看 S 公司资格，并获取公司税务协助。
• 企业已在运营，您在考虑 S 公司身份： 详见 S 公司选择何时划算。
• 您选择 S 公司后，需要为自己的工资发薪，并需要能追踪分配的账簿： 详见 S 公司记账，并获取记账协助。
• 您是 C 公司，正在考虑改变身份： 详见把 C 公司改为 S 公司。
• 您所在的州有自己的 S 公司规则： 详见各州 S 公司选择，并获取公司税务协助。
• 您还没有成立公司，LLC 也是选项： 详见 LLC 还是 C 公司。
• 您持有职业执照： 详见专业 LLC 还是专业公司。