Ejercer opciones sobre acciones de una startup: ISO frente a NSO

Impuestos de ISO frente a NSO: ¿qué debe al ejercer?

Con las opciones no estatutarias (NSO), usted debe impuesto en el año en que ejerce, sobre la diferencia (spread): el valor de las acciones al ejercer menos el precio que paga. Con las opciones sobre acciones de incentivo (ISO), ejercer no suma impuesto sobre la renta regular ni impuestos del Seguro Social o Medicare, pero la diferencia cuenta para el impuesto mínimo alternativo (AMT), a menos que venda las acciones en el mismo año (Publication 525; Topic 427). Su contrato de otorgamiento indica cuál tiene.

Un caso deja de ser sencillo cuando ejerce ISO y conserva las acciones después del cierre del año (AMT), ejerce después de dejar la empresa, vivió o trabajó en más de un estado entre el otorgamiento y el ejercicio, o ejerce antes de la consolidación de derechos. Reúna el contrato de otorgamiento, el aviso de ejercicio, el valor por acción de la empresa en la fecha de ejercicio, el Form 3921 o su W-2, y el estado de cuenta del corredor por cualquier venta.

¿Paga impuestos cuando se otorgan o se consolidan las opciones sobre acciones?

Por lo general, no. Una opción de startup casi nunca tiene un valor «fácilmente determinable», porque no cotiza y no se puede transferir, así que una NSO tributa cuando usted la ejerce y no cuando se otorga o se consolida (Topic 427; 26 CFR 1.83-7). Una ISO nunca tributa al otorgarse (Publication 525).

La consolidación de derechos de la opción en sí no es un hecho gravable. Importa cuando usted ejerce antes de que las acciones se consoliden: entonces el ingreso de la NSO puede surgir en la consolidación. Vea ejercicio anticipado y la elección 83(b).

¿Cómo tributan las NSO cuando las ejerce?

La diferencia de la NSO es ingreso ordinario en el año del ejercicio. Para un empleado es sueldo: el empleador lo declara en el Form W-2 en las casillas 1, 3 (hasta la base salarial del Seguro Social) y 5, y en la casilla 12 con el código V (Publication 525; Publication 15-B).

Eso significa impuesto del Seguro Social de 6.2% sobre sueldos de hasta $184,500, impuesto de Medicare de 1.45% sin tope, y Additional Medicare Tax (impuesto adicional de Medicare) de 0.9% retenido una vez que sus sueldos de ese empleador superan $200,000 (Publication 15).

Unas pocas empresas privadas ofrecen una elección de la sección 83(i) que permite a un empleado elegible diferir el ingreso hasta por 5 años. Requiere un plan de empresa que califique, debe presentarse dentro de los 30 días posteriores a que las acciones se consoliden o se puedan transferir, y convierte una ISO en una NSO (26 U.S.C. 83(i); 26 U.S.C. 422(b)).

Un asesor o contratista recibe NSO, no ISO; las ISO solo pueden otorgarse a empleados (26 U.S.C. 422(b)). Las reglas de las NSO también se aplican a contratistas independientes (26 CFR 1.83-7). La diferencia es entonces compensación de no empleado, que por lo general se declara en el Form 1099-NEC, y los montos declarables allí por lo general están sujetos al impuesto de trabajo por cuenta propia de 15.3% (instrucciones del 1099-NEC). No se retiene nada, así que el impuesto se paga con pagos estimados.

¿Cómo tributan las ISO cuando las ejerce?

Ejercer una ISO no crea ingreso gravable regular ni sueldo en el W-2 (Publication 525). Los impuestos del Seguro Social y Medicare nunca se aplican al ejercicio de una ISO ni a una venta posterior de las acciones (26 U.S.C. 3121(a)(22)).

El AMT trata el ejercicio como si fuera una NSO. La diferencia va en el Form 6251, línea 2i, en el año en que las acciones están consolidadas (para opciones ya consolidadas, el año del ejercicio), y aumenta su base para el AMT en las acciones por el mismo monto. No se necesita ajuste si vende las acciones en el mismo año calendario (instrucciones del Form 6251). Si el ajuste produce AMT depende de sus demás ingresos; vea el AMT en las opciones sobre acciones de incentivo.

¿Por qué algunas de mis ISO se tratan como NSO?

Una opción etiquetada como ISO tributa como NSO en la medida en que incumple una regla de la sección 422. La causa más común es el límite anual: las opciones sobre acciones valuadas en más de $100,000 al otorgamiento que se vuelven ejercibles por primera vez en un año calendario son NSO por el exceso (26 U.S.C. 422(d)). Las opciones se cuentan en el orden en que se otorgaron, y una opción que solo puede ejercer a medida que se consolida se vuelve ejercible por primera vez en el año en que se consolida según su calendario (26 CFR 1.422-4).

Fuentes: 26 U.S.C. 422(a)–(c); Publication 525. Su empresa declara la parte ISO en el Form 3921 y la parte NSO como sueldo, así que verifique que ambas juntas cubran cada acción que ejerció. Para el plazo después de dejar la empresa, vea ejercer opciones al dejar la empresa.

Venta que cumple los requisitos o venta anticipada (disqualifying disposition): ¿cómo tributa la venta de acciones ISO?

Una venta que cumple los requisitos ocurre después de ambos períodos de tenencia: más de 2 años desde el otorgamiento y más de 1 año desde el ejercicio. Toda la ganancia sobre su precio de ejercicio es entonces ganancia de capital (26 U.S.C. 422(a); Publication 525).

Una venta, donación u otra disposición antes de cualquiera de esas fechas es una venta anticipada (disqualifying disposition). En ese año, la diferencia al ejercer se convierte en ingreso ordinario, declarado como sueldo, y solo la ganancia por encima del valor al ejercer es ganancia de capital. Si vende por debajo del valor al ejercer, el ingreso ordinario se limita a la ganancia real, y una venta con pérdida no crea ingreso ordinario; este límite no se aplica a una donación, una venta a una persona relacionada ni una venta ficticia (wash sale) (26 U.S.C. 422(c)(2); 26 CFR 1.421-2(b); 26 CFR 1.422-1(b)(2)). El ingreso de la venta anticipada no está sujeto a los impuestos del Seguro Social ni de Medicare (Publication 15-B).

Las acciones NSO no tienen una regla especial de venta: la ganancia o pérdida se mide desde su base, que es el precio que pagó más la diferencia ya gravada (Publication 525). Para una venta en una oferta de recompra (tender offer) o a un inversionista, vea vender acciones de una startup en una oferta de recompra.

¿Qué formularios recibiré: W-2, 1099-NEC, Form 3921 o 1099-B?

El formulario depende del tipo de opción y de quién es usted. Cada formulario viene de la empresa o del corredor, no del IRS, y usted declara con base en él en su propia declaración.

Fuentes: Publication 525; instrucciones del Form 3921; instrucciones del 1099-NEC. Si su empleador o exempleador no incluye en un W-2 el ingreso de la venta anticipada, usted igual lo declara como sueldo (Publication 525). Un corredor puede no emitir un 1099-B cuando se venden acciones de opciones ya consolidadas el mismo día en que se adquieren (instrucciones del 1099-B).

¿Se retendrá impuesto o debo hacer un pago estimado?

Solo el ejercicio de una NSO por un empleado tiene retención, y a menudo es demasiado baja. El empleador puede retener impuesto sobre la renta a una tasa fija de 22%, y debe retener 37% sobre los sueldos suplementarios que superen $1 millón en el año (Publication 15). Si su tramo más alto es mayor que la tasa fija, el resto se paga con su declaración o antes.

No se exige retención en el ejercicio de una ISO, en el AMT, en una venta anticipada (26 U.S.C. 421(b)) ni en el ingreso de NSO de un contratista. Según la Publication 505, por lo general debe pagar impuesto estimado si espera deber al menos $1,000 después de retenciones y créditos, y su retención será menor que la menor de estas cantidades: 90% del impuesto de este año o 100% del del año pasado (110% si el ingreso bruto ajustado del año pasado superó $150,000, o $75,000 si es casado que presenta por separado). Las fechas de pago son 15 de abril, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de enero de 2027.

¿Cómo declaro la venta para que el mismo ingreso no tribute dos veces?

Corrija la base en el Form 8949. En las opciones otorgadas a partir del 1 de enero de 2014, la base del Form 1099-B no incluye la diferencia que usted ya declaró como ingreso, así que la ganancia del 1099-B es demasiado alta por ese monto (Publication 525). Corregirlo le toca a usted, no al corredor.

1. Anote los ingresos y la base exactamente como aparecen en el 1099-B en las columnas (d) y (e).
2. Anote el código B en la columna (f).
3. En la columna (g), anote el ajuste como número negativo, entre paréntesis: la diferencia incluida en su ingreso (del W-2, del 1099-NEC o de las cifras de su Form 3921).
4. El resultado de la columna (h) es la ganancia o pérdida real (instrucciones del Form 8949).

Estos pasos son para un 1099-B que indica que la base se informó al IRS. Si indica que la base no se informó, anote la base correcta en la columna (e), el código B en la columna (f) y cero en la columna (g).

Lleve dos bases para las acciones ISO que conserve después del año del ejercicio: la base regular (su precio de ejercicio) y la base del AMT (el precio de ejercicio más el ajuste del AMT). La venta se calcula una vez con cada una (Publication 525).

¿Cuándo empiezan los relojes de ganancia de capital y de QSBS en las acciones de opciones?

Ambos empiezan al ejercer, no al otorgar. En una NSO sin valor fácilmente determinable, el período de tenencia empieza cuando usted ejerce; en las acciones ISO empieza el día siguiente al ejercicio (Publication 525). Una ganancia es de largo plazo cuando conserva las acciones más de un año.

La exclusión de QSBS considera las acciones adquiridas en la emisión original, incluidas las recibidas como pago por servicios (26 U.S.C. 1202(c)); tener una opción no cuenta para su período de tenencia. Si sus acciones cumplen los requisitos, y los niveles de tenencia, están en QSBS para fundadores y primeros empleados. Ejercer antes para iniciar estos relojes más pronto se explica en ejercicio anticipado.

¿Mi estado grava las opciones sobre acciones de la misma forma?

Muchos estados parten del ingreso federal, pero cada estado fija sus propias reglas. California sigue el tratamiento federal de las ISO y las NSO, trata la diferencia de la NSO como sueldo sujeto a retención estatal y al seguro de discapacidad, y declara el ingreso de la venta anticipada como sueldo estatal (FTB Publication 1004; EDD DE 231SK). California también aplica su propio ajuste del AMT a las ISO.

Si se mudó entre el otorgamiento y el ejercicio o la venta, más de un estado puede gravar parte del ingreso; vea mudarse a otro estado antes de vender acciones de una startup.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las cifras están en dólares estadounidenses. Una empleada tiene 20,000 opciones ya consolidadas con un precio de ejercicio de $1 cuando las acciones valen $6, una diferencia de $100,000.

Ejercicio de NSO

Ejerce 20,000 NSO y paga $20,000. La diferencia de $100,000 aparece en su W-2 en las casillas 1, 3, 5 y 12 (código V), con impuestos del Seguro Social y Medicare. La nómina retiene 22% de impuesto sobre la renta, $22,000. Si su tramo más alto es mayor, debe la diferencia y revisa si necesita un pago estimado. Su base en las acciones es $120,000.

El mismo otorgamiento como ISO, acciones conservadas

Ejerce 20,000 ISO y conserva las acciones después del cierre del año. No aparece nada en su W-2 y no se retiene nada. El Form 3921 muestra un precio de ejercicio de $1 y un valor de $6. Anota $100,000 en el Form 6251, línea 2i, lo que puede generar AMT. Su base regular es $20,000 y su base del AMT es $120,000.

Acciones ISO vendidas demasiado pronto

Ejerce las ISO en febrero y vende todas las acciones en agosto del mismo año a $8, y recibe $160,000. Es una venta anticipada, y como vendió en el año del ejercicio, no se aplica ajuste del AMT. La diferencia de $100,000 se convierte en sueldo del W-2, y los $40,000 restantes son ganancia de capital a corto plazo. El 1099-B muestra una base de $20,000; en el Form 8949 ella anota el código B y un ajuste de ($100,000), de modo que solo $40,000 tributan como ganancia. No se retuvo nada sobre los $100,000, así que revisa sus pagos estimados.

¿Su caso es distinto?

• La diferencia de sus ISO es grande y conservará las acciones después del cierre del año: vea el AMT en las opciones sobre acciones de incentivo y obtenga ayuda con impuestos personales antes de ejercer.
• Se va de la empresa y tiene un plazo para ejercer: vea ejercer opciones al dejar una startup.
• Ejerció y las acciones bajaron de valor: vea impuestos sobre opciones sobre acciones que perdieron valor.
• Quiere ejercer antes de la consolidación de derechos: vea ejercicio anticipado y la elección 83(b).
• Vende en una oferta de recompra o a un inversionista: vea vender acciones de una startup en una oferta de recompra.
• Quiere saber si sus acciones son QSBS: vea QSBS para fundadores y primeros empleados.
• Dirige la empresa y otorga opciones: vea otorgar opciones sobre acciones después de una valuación.
• Usted vive y trabaja en Canadá: vea opciones sobre acciones para empleados en Canadá.
• Vive en EE. UU. con opciones de una startup canadiense: vea residente de EE. UU. con opciones sobre acciones de una startup canadiense.
• Se mudó entre Canadá y EE. UU. con premios de acciones: vea premios de acciones y pagos después de una mudanza y obtenga ayuda con impuestos transfronterizos.
• Sus formularios no coinciden, o se le pasó ingreso de un ejercicio anterior: obtenga ayuda con impuestos personales.