Exercício de opções de ações de startup: imposto ISO e NSO

Imposto de ISO e NSO: o que você deve ao exercer?

Com opções de ações não estatutárias (NSOs), você deve imposto no ano do exercício sobre o spread: o valor das ações no exercício menos o preço que você paga. Com opções de ações incentivadas (ISOs), o exercício não gera imposto de renda comum nem Social Security ou Medicare, mas o spread conta para o imposto mínimo alternativo (AMT), a menos que você venda as ações no mesmo ano (Publication 525; Topic 427). Seu contrato de outorga diz qual tipo você tem.

O caso deixa de ser simples quando você exerce ISOs e mantém as ações após o fim do ano (AMT), exerce depois de sair da empresa, mora ou trabalhou em mais de um estado entre a outorga e o exercício ou exerce antes da aquisição definitiva. Reúna o contrato de outorga, o aviso de exercício, o valor da ação da empresa na data do exercício, o Form 3921 ou seu W-2 e o extrato da corretora de qualquer venda.

Há imposto quando as opções de ações são outorgadas ou têm a aquisição definitiva?

Em geral, não. Uma opção de startup quase nunca tem valor "prontamente determinável", porque não é negociada e não pode ser transferida; por isso, uma NSO é tributada quando você a exerce, e não quando é outorgada ou adquirida (Topic 427; 26 CFR 1.83-7). Uma ISO nunca é tributada na outorga (Publication 525).

A aquisição definitiva da própria opção não é um fato tributável. Ela importa quando você exerce antes da aquisição definitiva das ações: nesse caso, a renda da NSO pode surgir na aquisição. Veja exercício antecipado e a opção 83(b).

Como as NSOs são tributadas no exercício?

O spread da NSO é renda ordinária no ano do exercício. Para um empregado, é salário: o empregador o informa no Form W-2 nas caixas 1, 3 (até o teto salarial do Social Security) e 5, e na caixa 12 com o código V (Publication 525; Publication 15-B).

Isso significa Social Security de 6,2% sobre salários de até $184.500, Medicare de 1,45% sem teto e Additional Medicare Tax de 0,9%, retido quando seus salários desse empregador passam de $200.000 (Publication 15).

Algumas empresas de capital fechado oferecem a opção da seção 83(i), que permite a um empregado elegível diferir a renda por até 5 anos. Ela exige um plano qualificado da empresa, deve ser entregue em até 30 dias após as ações terem a aquisição definitiva ou se tornarem transferíveis, e transforma uma ISO em NSO (26 U.S.C. 83(i); 26 U.S.C. 422(b)).

Um consultor ou prestador de serviços recebe NSOs, e não ISOs; ISOs só podem ser outorgadas a empregados (26 U.S.C. 422(b)). As regras de NSO também se aplicam a prestadores de serviços independentes (26 CFR 1.83-7). O spread é então remuneração de não empregado, em geral informada no Form 1099-NEC, e os valores informados ali em geral estão sujeitos ao imposto de autônomo (self-employment tax) de 15,3% (instruções do 1099-NEC). Nada é retido; por isso, o imposto é pago por pagamentos estimados.

Como as ISOs são tributadas no exercício?

Exercer uma ISO não gera renda tributável comum nem salário no W-2 (Publication 525). O Social Security e o Medicare nunca se aplicam ao exercício de uma ISO nem a uma venda posterior das ações (26 U.S.C. 3121(a)(22)).

O AMT trata o exercício como se fosse de uma NSO. O spread vai na linha 2i do Form 6251, no ano em que as ações têm a aquisição definitiva (para opções já adquiridas, o ano do exercício), e aumenta seu custo-base no AMT nas ações no mesmo valor. Nenhum ajuste é necessário se você vender as ações no mesmo ano-calendário (instruções do Form 6251). Se o ajuste gera AMT depende da sua outra renda; veja AMT sobre opções de ações incentivadas.

Por que algumas das minhas ISOs são tratadas como NSOs?

Uma opção rotulada como ISO é tributada como NSO na medida em que não cumpre uma regra da seção 422. A causa mais comum é o limite anual: opções sobre ações de valor superior a $100.000, avaliadas na outorga, que se tornam exercíveis pela primeira vez em um ano-calendário são NSOs no excesso (26 U.S.C. 422(d)). As opções contam na ordem em que foram outorgadas, e uma opção que você só pode exercer conforme a aquisição se torna exercível pela primeira vez no ano em que a adquire, segundo o cronograma (26 CFR 1.422-4).

Fontes: 26 U.S.C. 422(a)–(c); Publication 525. Sua empresa informa a parte de ISO no Form 3921 e a parte de NSO como salário; por isso, confira se as duas juntas cobrem todas as ações que você exerceu. Para o prazo após a saída, veja exercício de opções ao sair da empresa.

Venda qualificada ou alienação desqualificante: como a venda de ações de ISO é tributada?

Uma venda qualificada vem depois dos dois períodos de manutenção: mais de 2 anos da outorga e mais de 1 ano do exercício. Todo o ganho acima do seu preço de exercício é então ganho de capital (26 U.S.C. 422(a); Publication 525).

Uma venda, doação ou outra alienação antes de qualquer das duas datas é uma alienação desqualificante. Nesse ano, o spread no exercício vira renda ordinária, informada como salário, e só o ganho acima do valor no exercício é ganho de capital. Se você vender abaixo do valor no exercício, a renda ordinária se limita ao ganho real, e uma venda com prejuízo não gera renda ordinária; esse limite não se aplica a doação, a venda a parte relacionada nem a wash sale (26 U.S.C. 422(c)(2); 26 CFR 1.421-2(b); 26 CFR 1.422-1(b)(2)). A renda da alienação desqualificante não está sujeita ao Social Security nem ao Medicare (Publication 15-B).

Ações de NSO não têm regra especial de venda: o ganho ou a perda é medido a partir do seu custo-base, que é o preço pago mais o spread já tributado (Publication 525). Para uma venda em oferta pública de compra de ações (tender offer) ou a um investidor, veja venda de ações de startup em uma tender offer.

Quais formulários vou receber: W-2, 1099-NEC, Form 3921 ou 1099-B?

O formulário depende do tipo de opção e de quem você é. Cada formulário vem da empresa ou da corretora, e não do IRS, e você declara a partir dele na sua própria declaração.

Fontes: Publication 525; instruções do Form 3921; instruções do 1099-NEC. Se seu empregador ou ex-empregador não puser a renda da alienação desqualificante em um W-2, você ainda a declara como salário (Publication 525). A corretora pode não emitir um 1099-B quando ações de opções já adquiridas são vendidas no mesmo dia em que são obtidas (instruções do 1099-B).

Haverá retenção de imposto ou preciso fazer um pagamento estimado?

Só o exercício de NSO por empregado tem retenção, e ela costuma ser baixa demais. O empregador pode reter o imposto de renda a uma alíquota fixa de 22% e deve reter 37% sobre salários suplementares acima de $1 milhão no ano (Publication 15). Se sua faixa mais alta é maior que a alíquota fixa, o resto vence com sua declaração ou antes.

Não se exige retenção no exercício de uma ISO, no AMT, em uma alienação desqualificante (26 U.S.C. 421(b)) nem na renda de NSO de um prestador de serviços. Pela Publication 505, você em geral deve pagar imposto estimado se espera dever pelo menos $1.000 depois da retenção e dos créditos, e sua retenção será menor que o menor entre 90% do imposto deste ano e 100% do imposto do ano passado (110% se a renda bruta ajustada do ano passado passou de $150.000, ou $75.000 se casado entregando separadamente). As datas das parcelas são 15 de abril, 15 de junho, 15 de setembro e 15 de janeiro de 2027.

Como declaro a venda para a mesma renda não ser tributada duas vezes?

Corrija o custo-base no Form 8949. Para opções outorgadas em 1º de janeiro de 2014 ou depois, o custo-base do Form 1099-B não inclui o spread que você já declarou como renda; assim, o ganho do 1099-B fica alto demais nesse valor (Publication 525). Corrigir isso é tarefa sua, e não da corretora.

1. Informe os valores recebidos e o custo-base exatamente como aparecem no 1099-B, nas colunas (d) e (e).
2. Informe o código B na coluna (f).
3. Na coluna (g), informe o ajuste como número negativo, entre parênteses: o spread incluído na sua renda (do W-2, do 1099-NEC ou dos valores do seu Form 3921).
4. O resultado na coluna (h) é o ganho ou a perda real (instruções do Form 8949).

Estas etapas valem para um 1099-B que diz que o custo-base foi informado ao IRS. Se disser que o custo-base não foi informado, informe o custo-base correto na coluna (e), o código B na coluna (f) e zero na coluna (g).

Mantenha dois custos-base para ações de ISO mantidas após o ano do exercício: o custo-base comum (seu preço de exercício) e o custo-base no AMT (preço de exercício mais o ajuste do AMT). A venda é calculada uma vez com cada um (Publication 525).

Quando começam as contagens do ganho de capital e do QSBS para ações de opções?

As duas começam no exercício, e não na outorga. Em uma NSO sem valor prontamente determinável, o período de manutenção começa quando você exerce; para ações de ISO, começa no dia seguinte ao exercício (Publication 525). O ganho é de longo prazo quando você mantém as ações mais de um ano.

A exclusão do QSBS considera ações adquiridas na emissão original, inclusive ações recebidas como pagamento por serviços (26 U.S.C. 1202(c)); manter uma opção não conta para o período de manutenção. Se suas ações se qualificam e as faixas de manutenção estão em QSBS para fundadores e primeiros funcionários. Exercer antecipadamente para iniciar essas contagens mais cedo está em exercício antecipado.

Meu estado tributa opções de ações da mesma forma?

Muitos estados partem da renda federal, mas cada estado define as próprias regras. A Califórnia segue o tratamento federal de ISOs e NSOs, trata o spread da NSO como salário sujeito à retenção estadual e ao seguro por invalidez, e informa a renda de alienação desqualificante como salário estadual (FTB Publication 1004; EDD DE 231SK). A Califórnia também aplica seu próprio ajuste do AMT às ISOs.

Se você se mudou entre a outorga e o exercício ou a venda, mais de um estado pode tributar parte da renda; veja mudar para outro estado antes de vender ações de startup.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos. Uma funcionária tem 20.000 opções já adquiridas com preço de exercício de US$1 quando as ações valem US$6, um spread de US$100.000.

Exercício de NSO

Ela exerce 20.000 NSOs, pagando US$20.000. O spread de US$100.000 aparece no W-2 nas caixas 1, 3, 5 e 12 (código V), com Social Security e Medicare. A folha de pagamento retém 22% de imposto de renda, US$22.000. Se a faixa mais alta dela for maior, ela deve a diferença e confere se precisa de um pagamento estimado. Seu custo-base nas ações é US$120.000.

A mesma outorga como ISOs, com as ações mantidas

Ela exerce 20.000 ISOs e mantém as ações após o fim do ano. Nada vai no W-2 e nada é retido. O Form 3921 mostra preço de exercício de US$1 e valor de US$6. Ela informa US$100.000 na linha 2i do Form 6251, o que pode gerar AMT. Seu custo-base comum é US$20.000 e seu custo-base no AMT é US$120.000.

Ações de ISO vendidas cedo demais

Ela exerce as ISOs em fevereiro e vende todas as ações em agosto do mesmo ano a US$8, recebendo US$160.000. Isso é uma alienação desqualificante e, como ela vendeu no ano do exercício, nenhum ajuste do AMT se aplica. O spread de US$100.000 vira salário no W-2, e os US$40.000 restantes são ganho de capital de curto prazo. O 1099-B mostra custo-base de US$20.000; no Form 8949 ela informa o código B e um ajuste de (US$100.000), de modo que só US$40.000 são tributados como ganho. Nada foi retido sobre os US$100.000; por isso, ela confere seus pagamentos estimados.

E no seu caso?

• O spread das suas ISOs é grande e você vai manter as ações após o fim do ano: veja AMT sobre opções de ações incentivadas e peça ajuda com imposto de renda de pessoa física antes de exercer.
• Você está saindo da empresa e tem um prazo para exercer: veja exercício de opções ao sair de uma startup.
• Você exerceu e as ações caíram: veja imposto sobre opções de ações que perderam valor.
• Você quer exercer antes da aquisição definitiva: veja exercício antecipado e a opção 83(b).
• Você está vendendo em uma tender offer ou a um investidor: veja venda de ações de startup em uma tender offer.
• Você quer saber se suas ações são QSBS: veja QSBS para fundadores e primeiros funcionários.
• Você dirige a empresa e está outorgando opções: veja outorga de opções de ações após uma avaliação.
• Você mora e trabalha no Canadá: veja opções de ações para empregados no Canadá.
• Você mora nos EUA com opções de uma startup canadense: veja residente nos EUA com opções de ações de startup canadense.
• Você se mudou entre o Canadá e os EUA com outorgas em vigor: veja outorgas de ações e remuneração após uma mudança e peça ajuda com impostos entre países.
• Seus formulários não batem, ou você deixou de declarar renda de um exercício anterior: peça ajuda com imposto de renda de pessoa física.