Lever des options de startup : impôt ISO ou NSO et formulaires

Impôt sur les ISO ou les NSO : que devez-vous à la levée?

Avec des options non statutaires (NSO), vous devez de l'impôt l'année de la levée sur l'écart : la valeur des actions à la levée moins le prix que vous payez. Avec des options d'achat d'actions incitatives (ISO), la levée n'ajoute aucun impôt ordinaire ni cotisation de sécurité sociale (Social Security) ou Medicare, mais l'écart compte pour l'impôt minimum de remplacement (AMT), sauf si vous vendez les actions la même année (Publication 525; Topic 427). Votre convention d'octroi indique le type que vous détenez.

Un cas cesse d'être simple quand vous levez des ISO et gardez les actions après la fin de l'année (AMT), levez après avoir quitté la société, avez vécu ou travaillé dans plus d'un État entre l'octroi et la levée, ou levez avant l'acquisition des droits. Rassemblez la convention d'octroi, l'avis de levée, la valeur par action de la société à la date de la levée, le formulaire 3921 ou votre W-2, et le relevé du courtier pour toute vente.

Payez-vous de l'impôt à l'octroi ou à l'acquisition des droits des options?

Généralement non. Une option de startup n'a presque jamais une valeur « facilement déterminable », parce qu'elle n'est pas négociée et ne peut pas être transférée : une NSO est donc imposée à la levée plutôt qu'à l'octroi ou à l'acquisition des droits (Topic 427; 26 CFR 1.83-7). Un ISO n'est jamais imposé à l'octroi (Publication 525).

L'acquisition des droits de l'option elle-même n'est pas un événement fiscal. Elle compte quand vous levez avant l'acquisition des droits sur les actions : le revenu d'une NSO peut alors naître à l'acquisition. Voyez la levée anticipée et le choix 83(b).

Comment les NSO sont-elles imposées à la levée?

L'écart d'une NSO est un revenu ordinaire de l'année de la levée. Pour un employé, c'est un salaire : l'employeur le déclare sur le formulaire W-2 aux cases 1, 3 (jusqu'au plafond de salaire de la sécurité sociale) et 5, et à la case 12 avec le code V (Publication 525; Publication 15-B).

Cela signifie une cotisation de sécurité sociale (Social Security) de 6,2 % sur les salaires jusqu'à 184 500 $, une cotisation Medicare de 1,45 % sans plafond, et la cotisation Medicare additionnelle de 0,9 % retenue dès que vos salaires de cet employeur dépassent 200 000 $ (Publication 15).

Quelques sociétés privées offrent un choix de l'article 83(i) qui permet à un employé admissible de différer le revenu jusqu'à 5 ans. Il exige un régime de société admissible, doit être produit dans les 30 jours suivant l'acquisition des droits ou le moment où les actions deviennent transférables, et fait d'un ISO une NSO (26 U.S.C. 83(i); 26 U.S.C. 422(b)).

Un conseiller ou un entrepreneur indépendant reçoit des NSO, non des ISO; les ISO ne peuvent être octroyés qu'à des employés (26 U.S.C. 422(b)). Les règles des NSO s'appliquent aussi aux entrepreneurs indépendants (26 CFR 1.83-7). L'écart est alors une rémunération de non-employé, généralement déclarée sur le formulaire 1099-NEC, et les montants qui y figurent sont généralement assujettis à l'impôt sur le travail autonome de 15,3 % (instructions du 1099-NEC). Rien n'est retenu : l'impôt se paie donc par des paiements estimatifs.

Comment les ISO sont-ils imposés à la levée?

La levée d'un ISO ne crée aucun revenu imposable ordinaire ni salaire au W-2 (Publication 525). Les cotisations de sécurité sociale et Medicare ne s'appliquent jamais à la levée d'un ISO ni à la vente ultérieure des actions (26 U.S.C. 3121(a)(22)).

L'AMT traite la levée comme s'il s'agissait d'une NSO. L'écart va à la ligne 2i du formulaire 6251, l'année où les actions sont acquises (pour des options dont les droits sont acquis, l'année de la levée), et augmente d'autant votre coût de base aux fins de l'AMT dans les actions. Aucun ajustement n'est nécessaire si vous vendez les actions la même année civile (instructions du formulaire 6251). Le fait que l'ajustement produise ou non de l'AMT dépend de vos autres revenus; voyez l'AMT sur les options d'achat d'actions incitatives.

Pourquoi certains de mes ISO sont-ils traités comme des NSO?

Une option étiquetée ISO est imposée comme une NSO dans la mesure où elle ne respecte pas une règle de l'article 422. La cause la plus courante est la limite annuelle : les options sur des actions valant plus de 100 000 $, évaluées à l'octroi, qui deviennent exerçables pour la première fois dans une même année civile sont des NSO pour l'excédent (26 U.S.C. 422(d)). Les options sont comptées dans l'ordre d'octroi, et une option que vous ne pouvez lever qu'à mesure de l'acquisition des droits devient exerçable pour la première fois l'année où elle est acquise selon son calendrier (26 CFR 1.422-4).

Sources : 26 U.S.C. 422(a)–(c); Publication 525. Votre société déclare la partie ISO sur le formulaire 3921 et la partie NSO comme salaire : vérifiez donc que les deux ensemble couvrent chaque action levée. Pour le délai après le départ, voyez la levée d'options en quittant une startup.

Vente admissible ou cession non admissible : comment la vente d'actions d'ISO est-elle imposée?

Une vente admissible survient après les deux périodes de détention : plus de 2 ans après l'octroi et plus de 1 an après la levée. Tout le gain au-dessus de votre prix de levée est alors un gain en capital (26 U.S.C. 422(a); Publication 525).

Une vente, un don ou une autre cession avant l'une ou l'autre de ces dates est une cession non admissible. Cette année-là, l'écart à la levée devient un revenu ordinaire, déclaré comme salaire, et seul le gain au-dessus de la valeur à la levée est un gain en capital. Si vous vendez sous la valeur à la levée, le revenu ordinaire se limite au gain réel, et une vente à perte ne crée aucun revenu ordinaire; cette limite ne s'applique pas à un don, à une vente à une personne liée ni à une vente fictive (wash sale) (26 U.S.C. 422(c)(2); 26 CFR 1.421-2(b); 26 CFR 1.422-1(b)(2)). Le revenu d'une cession non admissible n'est pas assujetti aux cotisations de sécurité sociale ni Medicare (Publication 15-B).

Les actions de NSO n'ont pas de règle de vente particulière : le gain ou la perte se mesure à partir de votre coût de base américain, soit le prix payé plus l'écart déjà imposé (Publication 525). Pour une vente dans le cadre d'une offre publique de rachat ou à un investisseur, voyez la vente d'actions de startup dans une offre de rachat.

Quels formulaires vais-je recevoir : W-2, 1099-NEC, 3921 ou 1099-B?

Le formulaire dépend du type d'option et de votre statut. Chaque formulaire vient de la société ou du courtier, non de l'IRS, et vous déclarez à partir de lui dans votre propre déclaration.

Sources : Publication 525; instructions du formulaire 3921; instructions du 1099-NEC. Si votre employeur ou ancien employeur ne met pas le revenu d'une cession non admissible sur un W-2, vous le déclarez quand même comme salaire (Publication 525). Un courtier peut ne pas émettre de 1099-B quand des actions d'options acquises sont vendues le jour même de leur acquisition (instructions du 1099-B).

De l'impôt sera-t-il retenu, ou dois-je faire un paiement estimatif?

Seule la levée de NSO d'un employé donne lieu à une retenue, et elle est souvent trop faible. L'employeur peut retenir l'impôt sur le revenu à un taux fixe de 22 %, et doit retenir 37 % sur les salaires supplémentaires au-delà de 1 million $ dans l'année (Publication 15). Si votre tranche d'imposition la plus élevée dépasse le taux fixe, le reste est dû avec votre déclaration ou plus tôt.

Aucune retenue n'est exigée sur la levée d'un ISO, sur l'AMT, sur une cession non admissible (26 U.S.C. 421(b)) ni sur le revenu de NSO d'un entrepreneur indépendant. Selon la Publication 505, vous devez généralement payer un impôt estimatif si vous prévoyez devoir au moins 1 000 $ après retenues et crédits, et si vos retenues seront inférieures au plus petit de 90 % de l'impôt de cette année ou de 100 % de celui de l'an dernier (110 % si le revenu brut ajusté de l'an dernier dépassait 150 000 $, ou 75 000 $ si vous êtes marié et produisez une déclaration séparée). Les dates des versements sont le 15 avril, le 15 juin, le 15 septembre et le 15 janvier 2027.

Comment déclarer la vente pour que le même revenu ne soit pas imposé deux fois?

Corrigez le coût de base sur le formulaire 8949. Pour les options octroyées le 1er janvier 2014 ou après, le coût de base du formulaire 1099-B n'inclut pas l'écart que vous avez déjà déclaré comme revenu : le gain du 1099-B est donc trop élevé de ce montant (Publication 525). La correction vous revient, non au courtier.

1. Inscrivez le produit et le coût de base exactement comme ils figurent sur le 1099-B, aux colonnes (d) et (e).
2. Inscrivez le code B à la colonne (f).
3. À la colonne (g), inscrivez l'ajustement comme un nombre négatif, entre parenthèses : l'écart inclus dans votre revenu (selon le W-2, le 1099-NEC ou les chiffres de votre formulaire 3921).
4. Le résultat à la colonne (h) est le véritable gain ou la véritable perte (instructions du formulaire 8949).

Ces étapes valent pour un 1099-B qui indique que le coût de base a été déclaré à l'IRS. S'il indique que le coût de base n'a pas été déclaré, inscrivez le bon coût de base à la colonne (e), le code B à la colonne (f) et zéro à la colonne (g).

Tenez deux coûts de base pour les actions d'ISO détenues après l'année de la levée : le coût de base ordinaire (votre prix de levée) et le coût de base AMT (prix de levée plus l'ajustement AMT). La vente est calculée une fois avec chacun (Publication 525).

Quand partent les délais du gain en capital et du régime QSBS pour les actions issues d'options?

Les deux partent à la levée, non à l'octroi. Pour une NSO sans valeur facilement déterminable, la période de détention commence à la levée; pour des actions d'ISO, elle commence le lendemain de la levée (Publication 525). Un gain est à long terme quand vous détenez les actions plus d'un an.

L'exclusion QSBS vise les actions acquises à l'émission initiale, y compris celles reçues en rémunération de services (26 U.S.C. 1202(c)); détenir une option ne compte pas dans sa période de détention. L'admissibilité de vos actions et les paliers de détention sont expliqués dans le régime QSBS pour les fondateurs et les premiers employés. La levée anticipée pour faire partir ces délais plus tôt est expliquée dans la levée anticipée.

Mon État impose-t-il les options d'achat d'actions de la même façon?

Beaucoup d'États partent du revenu fédéral, mais chacun fixe ses propres règles. La Californie suit le traitement fédéral des ISO et des NSO, traite l'écart d'une NSO comme un salaire assujetti à la retenue de l'État et à l'assurance invalidité, et déclare le revenu d'une cession non admissible comme un salaire de l'État (Publication 1004 du FTB; EDD DE 231SK). La Californie applique aussi son propre ajustement AMT aux ISO.

Si vous avez déménagé entre l'octroi et la levée ou la vente, plus d'un État peut imposer une partie du revenu; voyez le déménagement dans un autre État avant la vente d'actions de startup.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; les chiffres sont en dollars américains. Une employée détient 20 000 options acquises à un prix de levée de 1 $ alors que les actions valent 6 $, soit un écart de 100 000 $.

Levée de NSO

Elle lève 20 000 NSO et paie 20 000 $. L'écart de 100 000 $ figure sur son W-2 aux cases 1, 3, 5 et 12 (code V), avec cotisations de sécurité sociale et Medicare. La paie retient 22 % d'impôt sur le revenu, soit 22 000 $. Si sa tranche la plus élevée est supérieure, elle doit la différence et vérifie si un paiement estimatif est nécessaire. Son coût de base dans les actions est de 120 000 $.

Même octroi en ISO, actions conservées

Elle lève 20 000 ISO et garde les actions après la fin de l'année. Rien n'apparaît sur son W-2 et rien n'est retenu. Le formulaire 3921 indique un prix de levée de 1 $ et une valeur de 6 $. Elle inscrit 100 000 $ à la ligne 2i du formulaire 6251, ce qui peut créer de l'AMT. Son coût de base ordinaire est de 20 000 $ et son coût de base AMT est de 120 000 $.

Actions d'ISO vendues trop tôt

Elle lève les ISO en février et vend toutes les actions en août de la même année à 8 $, pour 160 000 $. C'est une cession non admissible, et comme elle a vendu l'année de la levée, aucun ajustement AMT ne s'applique. L'écart de 100 000 $ devient un salaire au W-2, et les 40 000 $ restants sont un gain en capital à court terme. Le 1099-B indique un coût de base de 20 000 $; sur le formulaire 8949, elle inscrit le code B et un ajustement de (100 000 $), si bien que seuls 40 000 $ sont imposés comme gain. Rien n'a été retenu sur les 100 000 $ : elle vérifie donc ses paiements estimatifs.

Votre situation est différente?

• L'écart de vos ISO est important et vous garderez les actions après la fin de l'année : voyez l'AMT sur les options d'achat d'actions incitatives et obtenez de l'aide en fiscalité des particuliers avant de lever.
• Vous quittez la société et avez un délai pour lever : voyez la levée d'options en quittant une startup.
• Vous avez levé et les actions ont baissé : voyez l'impôt sur des options d'achat d'actions qui ont perdu de la valeur.
• Vous voulez lever avant l'acquisition des droits : voyez la levée anticipée et le choix 83(b).
• Vous vendez dans une offre de rachat ou à un investisseur : voyez la vente d'actions de startup dans une offre de rachat.
• Vous voulez savoir si vos actions sont des QSBS : voyez le régime QSBS pour les fondateurs et les premiers employés.
• Vous dirigez la société et octroyez des options : voyez l'octroi d'options d'achat d'actions après une évaluation.
• Vous vivez et travaillez au Canada : voyez les options d'achat d'actions pour les employés au Canada.
• Vous vivez aux États-Unis avec des options d'une startup canadienne : voyez un résident américain avec des options d'une startup canadienne.
• Vous avez déménagé entre le Canada et les États-Unis en détenant des attributions : voyez les attributions d'actions et la rémunération après un déménagement et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vos formulaires ne concordent pas, ou vous avez omis un revenu d'une levée antérieure : obtenez de l'aide en fiscalité des particuliers.